Шестой арбитражный апелляционный суд 

улица Пушкина, дом 45, город Хабаровск, 680000, 

официальный сайт:  http://6aas.arbitr.ru

e-mail: info@6aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 06АП-4926/2023

09 октября 2023 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2023 года. Полный текст  постановления изготовлен 09 октября 2023 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд  в составе:

председательствующего          Самар Л.В.

судей                                       Воробьевой Ю.А, Ротаря С.Б.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

при участии  в заседании:

представителя ООО «Мегасах» - ФИО2 по доверенности от 10.08.2023;

представителя конкурсного управляющего КПК «Далькредит» ФИО3 - ФИО4 по доверенности от 05.03.2022,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Мегасах»

на определение от 09.08.2023

по делу № А73-568/2018

Арбитражного суда Хабаровского края

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Мегасах» (вх. №э39780 от 13.03.2023)

о расторжении договора уступки прав требований от 05.09.2022 № 30/08-8

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) кредиторов кредитного потребительского кооператива «Далькредит»

УСТАНОВИЛ:

принято заявление ФИО5 о признании кредитного потребительского кооператива «Далькредит» несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.

Определением от 22.05.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО6.

Решением суда от 18.10.2018 в отношении должника введена процедура конкурсного производства, исполняющим обязанности конкурсного управляющего утверждена ФИО6

Определением суда от 30.03.2021 конкурсный управляющий ФИО6 освобождена от исполнения возложенных на нее в деле о банкротстве обязанностей.

Конкурсным управляющим КПК «Далькредит» утвержден ФИО3.

В рамках настоящего дела о банкротстве, ООО «Мегасах» обратилось в арбитражный суд с заявлением о расторжении договора уступки прав требования от 05.09.2022 № 30/08-8, заключенного между конкурсным управляющим КПК «Далькредит» ФИО3 и ООО «Мегасах».

Определением суда от 17.03.2023 заявление принято к производству суда, назначено в судебное заседание.

Определением от 09.08.2023 в удовлетворении заявления ООО «Мегасах» отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Мегасах» обратилось в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит определение от 09.08.2023 отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований, считает, что судебный акт вынесен с нарушением норм материального и процессуального права. В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на то, что цедент при заключении договора уступки умышленно ввел цессионария в заблуждение, указав в пункте 1.3 договора, что передаваемое право включено в реестр участников строительства, в связи с чем судом первой инстанции ошибочно пришел к выводу, что ООО «Мегасах» несет самостоятельные риски наступления неблагоприятных последствий. Полагает необоснованным, противоречащим статье 390 ГК РФ,  вывод суда о том, что требование продавалось как не включенное в реестр требований участников строительства, поскольку моментом считается не протокол о результатах торгов, а дата заключения договора, дата передачи уступаемого права.  

Определением Шестого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2023 апелляционная жалоба принята к производству, информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Шестого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.6aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 АПК РФ.

В судебном заседании участвующие представили от ООО «Мегасах» и КПК «Далькредит» обоюдно поддержали заявленные в апелляционной жалобе и возражениях на нее доводы.

Представитель ООО «Мегасах» настаивал на разумных ожиданиях к заключению договора уступки на условиях предварительного включения приобретаемого права в реестр требований кредиторов ООО «Техмонтаж», в то время как представитель КПК «Далькредит» утверждал, что оснований рассчитывать на заключение договора на спорных условиях исходя из аукционной документации у заявителя не имелось. 

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 АПК РФ по имеющимся в деле доказательствам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в рамках процедуры банкротства КПК «Далькредит» конкурсным управляющим должником ФИО3 проведены торги в форме публичного предложения (номер торгов на сайте торговой площадки МЭТС № 92095-ОТПП), предметом которых являлся, в том числе, лот № 8 – право требования в отношении объекта долевого строительства – 1-комнатной квартиры, блок-секция № 3, 4-ая по счету слева направо на лестничной площадке, этаж № 12, площадью 60,51 кв.м., расположенной по адресу: 

<

...>, кадастровый номер земельного участка 27:23:0051113:54.

Победителем торгов по лоту № 8 признано ООО «Мегасах» (протокол № 92095-ОТПП/8 от 24.08.2022 о результатах открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества КПК «Далькредит»), с которым заключен договор уступки прав требования № 30/08-8 от 05.09.2022 (далее – договор уступки), исполненный обеими сторонами.

Впоследствии, после заключения договора уступки и его оплаты со стороны победителя торгов, в адрес конкурсного управляющего КПК «Далькредит» ФИО3 поступило заявление от 19.01.2023 с требованием о расторжении данного договора и осуществлении возврата денежных средств, уплаченных ООО «Мегасах» по договору.

Рассмотрев вышеуказанное заявление ООО «Мегасах», конкурсный управляющий ФИО3 направил в адрес Общества ответ об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных в претензии требований, как в части расторжения договора уступки, так и в части возврата ООО «Мегасах» уплаченных им денежных средств.

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения ООО «Мегасах» в суд с настоящим заявлением. 

ООО «Мегасах» в обоснование заявления указало, что заключая договор уступки, Общество полагало, что приобретаемое им имущественное право установлено определением Арбитражного суда Хабаровского края от 29.08.2019 по делу № А73-11617/2018, считая при этом данное обстоятельство существенным условием заключаемого договора.

Повторно исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для его отмены.

Заявление ООО «Мегасах» о расторжении заключенного с КПК «Далькредит» по результатам конкурентной процедуры договора уступки прав требований № 30/08-8 от 05.09.2022 нормативно мотивирован положениями статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной и в иных случаях, предусмотренных настоящим ГК РФ, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Из материалов дела следует, что в установленном Законом о банкротстве порядке конкурсным управляющим КПК «Далькредит» ФИО3 в карточке должника на сайте ЕФРСБ опубликовано сообщение о проведении торгов № 9247843 от 21.07.2022, содержащее подробное описание выставленного на продажу имущества, включая Лот № 8: «Лот № 8 1-комнатная квартира № блок-секция № 3, 4 по счету слева направо на лестничной площадке, этаж № 12, 60.51 кв.м. НЦР 2370602,70 руб.».

Аналогичное описание лота № 8 размещено конкурсным управляющим КПК «Далькредит» ФИО3 на сайте электронной торговой площадки МЭТС, на которой проводились торги № 92095-ОТПП.

Ни в одном из опубликованных документов - ни в сообщении о проведении торгов № 9247843 от 21.07.2022, опубликованном на сайте ЕФРСБ, ни на сайте электронной торговой площадки МЭТС конкурсным управляющим КПК «Далькредит» ФИО3 не содержалось информации (условия) о том, что уступаемое право требования установлено определением Арбитражного суда Хабаровского края от 29.08.2019 по делу № А73-11617/2018.

Более того, в проекте договора купли-продажи, размещенном конкурсным управляющим КПК «Далькредит» ФИО3 в карточке должника на сайте ЕФРСБ вместе с сообщением № 9247843 от 21.07.2022, также не содержится условия (пункта), о том, что уступаемое право требования на получение имущества установлено.

В этой связи, вопреки утверждению ООО «Мегасах» в размещенной конкурсным управляющим КПК «Далькредит» ФИО3 публичной оферте о продаже лота № 8 (сообщение № 9247843 от 21.07.2022; карточка торгов на сайте торговой площадки МЭТС) отсутствуют сведения о том, что предложенное к продаже право требования установлено определением Арбитражного суда Хабаровского края от 29.08.2019 по делу № А73-11617/2018.

Оспариваемый заявителем договор цессии заключен на открытых торгах, посредством проведения специальных процедур, которые включают в себя в том числе открытость и доступность для ознакомления условий договора.

Таким образом, заявитель при принятии решения об участии в публичной процедуре и совершении сделки знал обо всех существенных условиях договора, который должен быть заключен по итогам торгов.

 Коллегия отмечает, что заявитель ведет предпринимательскую деятельность, в том числе в сфере выкупа задолженности третьих лиц, является профессиональным участником рынка, в связи с чем, принимая участие в торгах с целью заключить договор на тех или иных условиях, но в любом случае изначально определенных аукционной документацией условиях, идет на определенный предпринимательский риск.

Заявитель имел возможность обратиться к первоначальному кредитору (КПК), к организатору торгов с соответствующим запросом, однако этого сделано не было. Доказательств принятия мер для выяснения значимых для заявителя условий заключения договора, помимо тех, что изложены в извещении о проведении торгов, аукционной документации и проекте договора, последним не предоставлено.

При этом, во исполнение требований абзаца 3 пункта 9 статьи 110 Закона о банкротстве в сообщении № 9247843 от 21.07.2022 конкурсный управляющий КПК «Далькредит» разместил сведения о порядке ознакомления с любой информацией о торгах; в карточке торгов № 92095-ОТПП на сайте торговой площадки МЭТС в свободном доступе размещены контактные данные (номер телефона и адрес электронной почты) организатора данных торгов – конкурсного управляющего КПК «Далькредит» ФИО3 

В соответствии с пунктом 1 статьи 390 ГК РФ цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за возможность дальнейшего взыскания по уступленному требованию, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

Согласно пункту 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В Определении Верховного Суда РФ от 08.06.2015 № 304-ЭС14-8595 указано, что сам по себе факт отказа в удовлетворении иска цессионария к должнику не свидетельствует о передаче новому кредитору несуществующего требования.

В рассматриваемом случае, факт передачи требования как недействительного не может доказываться лишь ссылками на отсутствие судебного акта о признании данного требования обоснованным  и включении его в реестр требований кредиторов должника. 

При совокупности изложенных обстоятельств и приведенных норм права, действия ООО «Мегасах» при принятии решения об участии в торгах, непосредственном участии в аукционе на условиях цедента, в отсутствие такого условия, как наличие судебного акта, устанавливающего обоснованность требований цедента к должнику, расцениваются коллегией как информированные, совершенные добровольно, в своем интересе и на свой предпринимательский риск, что опосредует несостоятельность доводов в отношении последующего согласия конкурсного управляющего на включение спорного условия в договор, указанные действия конкурсного управляющего не имеют решающего правового значения, так как в силу положений статей 447, 448 ГК РФ, статей 110, 111, 139, 140 Закона о банкротстве, спорное условие и не предусматривалось ни документацией о торгах, ни проектом договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему как неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Кроме того, в силу пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности - не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения.

По смыслу указанной нормы, не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные средства или иное имущество уплаченные либо переданные сознательно и добровольно лицом, которое знало или должно было знать об отсутствии у него такой обязанности.

При таких обстоятельствах, приведенные в апелляционной жалобе доводы не нашли правового и документального обоснования, не могут являться основанием для отмены судебного акта.

Руководствуясь частью 3 статьи 223, статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Хабаровского края от 09.08.2023 по делу № А73-568/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Дальневосточного округа в течение одного месяца со дня его принятия, через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий

  Л.В. Самар

Судьи

Ю.А. Воробьева

 

  С.Б. Ротарь