﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4330/19 

Екатеринбург

29 августа 2019 г.

Дело № А07-2719/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 27 августа 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 августа 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Сирота Е.Г.,

судей Черкасской Г.Н., Сафроновой А.А.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу акционерного общества «Росагролизинг» (ИНН: 7704221591, ОГРН: 10277700103210; далее – общество «Росагролизинг») на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.01.2019 по делу № А07-2719/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2019 по тому же делу.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу от общества «Росагролизинг» в Арбитражный суд Уральского округа поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество с ограниченной ответственностью «Аграрные традиции» (ИНН: 0259007885, ОГРН: 1050202240824; далее – общество «Аграрные традиции») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостанс исковым заявлением к государственному унитарному сельскохозяйственному предприятию «Башсельхозтехника» Республики Башкортостан (ИНН: 0245008670, ОГРН: 1020201301020; далее – предприятие «Башсельхозтехника») и обществу «Росагролизинг» о признании права собственности на зерноуборочный комбайн РСМ 101-Вектор, жатка унифицированная 7 м, тележка 142.29.00 для транспортировки жаток, комплект стеклоподъемникак жатке 7 м, платформа 081.08.01.000, подборщик РСМ-10.08.07.000-02, копнитель, наклонная камера, кондиционер, отопитель; об обязании общества «Росагролизинг» передать оригинал паспорта самоходной машины на вышеуказанный предмет лизинга; при неисполнении решения суда взыскать с общества «Росагролизинг» денежные средства в размере 2 000 руб. в день за первые 30 календарных дней неисполнения судебного акта, 4 000 руб. в день в течение следующих 30 дней неисполнения судебного акта, 8 000 руб. в день за все последующие дни неисполнения судебного акта (с учетом принятыхв порядке норм статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнений исковых требований).

Решением суда от 10.01.2019 (судья Нурисламова И.Н.) исковые требования удовлетворены в полном объеме. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2019 (судьи Тимохин О.Б., Ермолаева Л.П., Карпачева М.И.) решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Росагролизинг» просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований к обществу «Росагролизинг», ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель полагает, что истец не может требовать от предприятия «Башсельхозтехника» передачи в собственность имущества, составляющего объект договора сублизинга, так как последний не является собственником этого имущества. Как поясняет кассатор, заключая договор сублизинга, предприятие «Башсельхозтехника» вышло за пределы, предоставленные ему договором лизинга от 27.04.2009 № 2009/АКМ-7290, включив условие о передаче предмета лизинга в собственность и не известив общество «Росагролизинг»о конечном сублизингополучателе (истце); без согласия собственника имущества и лизингодателя (общества «Росагролизинг») данные условия в договорах сублизинга о переходе права собственности ничтожны на основании части 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Помимо этого, заявитель жалобы считает, что обществом «Аграрные традиции» выбран неверный способ защиты нарушенных прав, поскольку «Росагролизинг» не состоит с истцом в договорных отношениях и является ненадлежащим ответчиком. Указывая в кассационной жалобе на недоказанность факта полной оплаты истцом сублизинговых платежей в адрес предприятия «Башсельхозтехника», общество «Росагролизинг» считает, что представленные обществом «Аграрные традиции» копии платежных поручений и акт сверки расчетов в отсутствие первичных бухгалтерских документов не являются надлежащими доказательствами по делу, подтверждающими исполнение последним обязательств в части выплаты сублизинговых платежей и выкупной стоимости предмета сублизинга.

Кроме того, по мнению кассатора, в действиях сублизингодателяи сублизингополучателя присутствует согласованность, направленная на лишение общества «Росагролизинг» права собственности на технику без выплаты лизинговых платежей, что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны истца и предприятия «Башсельхозтехника». Как утверждает кассатор, в связи с ненадлежащим исполнением обязательств предприятием «Башсельхозтехника» по договорам лизинга у сублизингополучателя возникло право на возмещение причиненных убытков, однако последний не воспользовался этим правом и обратился в арбитражный суд с искомк обществу «Росагролизинг».

Помимо изложенного заявитель не согласен с взысканной с него суммой судебных расходов, считает, что несение судебных расходов документально не подтверждено, кроме этого, является чрезмерной.

В отзыве на кассационную жалобу общество «Аграрные традиции» просит оставить оспариваемые судебные акты без изменения.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом  «Аграрные традиции» (сублизингополучатель) и предприятием «Башсельхозтехника» (сублизингодатель) заключен договор финансовой субаренды (сублизинга)  от 03.07.2009 № 2009/АКМ-62, согласно условиям которого сублизингодатель предоставляет сублизингополучателю в сублизинг имущество (предмет сублизинга) в соответствии со спецификацией (приложение № 1), являющейся неотъемлемой частью договора, полученное ранее сублизингодателем в лизинг в соответствии с договором финансовой аренды (лизинга) и составленной на основании заявки сублизингополучателя, по согласованной с сублизингополучателем цене, за оговоренную плату на весь срок сублизинга (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.3 договора предмет сублизинга передается сублизингополучателю во владение и пользование на срок 120 месяцев.

В соответствии с пунктом 1.6 договора началом сублизинга считается дата подписания сторонами акта приема-передачи во владение и пользование готового к эксплуатации предмета сублизинга.

На основании пункта 3.1 договора лизинговые платежи за весь период пользования предметом лизинга составляют 5 672 710 руб. 96 коп. Выкупная цена предмета сублизинга не включается в общую сумму сублизинговых платежей и указана в приложениях № 1 к договору сублизинга. Сублизингополучатель обязан перечислить денежные средства, составляющие выкупную цену предмета сублизинга, в течение 10 рабочих дней по окончании срока лизинга, при условии уплаты всех платежей, предусмотренных графиком порядка расчетов и лизинговых платежей по договору сублизинга, указанныхв приложении № 2, а также иных причитающихся лизингодателю платежей по договору лизинга.

В силу пункта 7.1 договора по окончании срока лизинга и при условии внесения полной суммы лизинговых платежей в сроки, указанныев приложении № 2 к договору, а также после перечисления выкупной цены, предусмотренной договором, предмет лизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

Согласно спецификации (приложение № 1) предметом сублизинга является зерноуборочный комбайн РСМ 101-Вектор, цена за единицу –3 115 120 руб. 81 коп., транспортные расходы – 115 869 руб. 53 коп., количество 1 ед., общая стоимость – 3 213 315 руб. 33 коп., выкупная цена – 500 руб.

Факт оплаты лизинговых платежей в полном объеме по договору финансовой аренды (сублизинга) № 2009/АКМ-62 подтверждается платежными поручениями и актом сверки на 29.01.2018, представленными в материалы дела (том 1, л. д. 30–57).

Письмом от 18.08.2017 общество «Аграрные традиции» обратилось к предприятию «Башсельхозтехника» с просьбой согласовать оформление документов для перевода предмета лизинга в связи с полным погашением лизинговых платежей.

В ответ на данное письмо предприятие «Башсельхозтехника» отказало истцу в оформлении права собственности по причине отсутствия у него необходимых документов (паспорта самоходной машины), сославшись на наличие задолженности перед обществом «Росагролизинг» (лизингодатель).

Указанное обстоятельство послужило основанием для обращения общества «Аграрные традиции» в суд с рассматриваемым иском.

Удовлетворяя исковые требования к обществу «Росагролизинг», суд первой инстанции исходил из того, что общество «Аграрные традиции», полностью исполнив свои обязательства по уплате всех лизинговых платежей по договору сублизинга, включая выкупную цену предмета лизинга, реализовало свое право на выкуп полученного в лизинг имущества на основании пункта 7.1 договоров сублизинга. При этом, учитывая, что паспорт на спорную технику находится у общества «Росагролизинг», суд обязал последнего передать его истцу.  

Удовлетворяя заявление о возмещении судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 30 000 руб., арбитражный суд первой инстанции исходил из того, что факт несения судебных расходов на оплату услуг представителя подтвержден относимыми и допустимыми доказательствами, в связи с чем истец вправе требовать их взыскания как выигравшая в споре сторона. Вместе с тем суд признал чрезмерной указанную истцом сумму судебных расходов 40 000 руб., приняв во внимание несложность дела, непродолжительность спора, незначительный объем работы, выполненной представителем истца.

Суд апелляционной инстанции поддержал решение суда первой инстанции и оставил его без изменения.

Согласно требованиям статьи 218 и пункта 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. Право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Суды правильно квалифицировали сложившиеся между сторонами правоотношения как вытекающие из договора финансовой аренды (лизинга), правовое регулирование которого предусмотрено в общих положениях об аренде (параграф 1 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации), в положениях параграфа 6 главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также Федеральным законом от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге).

В силу статьи 625 Гражданского кодекса Российской Федерации к договорам лизинга применяются общие положения названного Кодекса об арендной плате. На основании статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 15 Закона о лизинге арендатор (лизингополучатель) обязан своевременно и в полном объеме вносить плату за предоставленное в пользование имущество.

Согласно статьям 624, 625 Гражданского кодекса Российской Федерации и статье 19 Закона о лизинге в договор финансовой аренды (лизинга) может быть включено дополнительное условие о переходе по данному договору права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю.

Из пункта 1 статьи 8 Закона о лизинге следует, что сублизинг представляет собой вид поднайма предмета лизинга, при котором лизингополучатель по договору лизинга передает третьим лицам (лизингополучателям по договору сублизинга) во владение и в пользование за плату и на срок в соответствии с условиями договора сублизинга имущество, полученное ранее от лизингодателя по договору лизинга и составляющее предмет лизинга.

Правило о том, что условием передачи предмета лизинга в сублизинг является письменное согласие на это лизингодателя установлено в пункте 2 статьи 8 Закона о лизинге.

Кроме того, исходя из разъяснений, изложенных в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», в случае, если лизингодатель согласовал передачу предмета лизинга в сублизинг, он принимает на себя риски ненадлежащего исполнения сублизингодателя своих обязательств перед ним по перечислению денежных средств, полученных от сублизингополучателя. В этом случае сублизингополучатель, внесший все платежи по договору сублизинга, приобретает право собственности на предмет лизинга даже в том случае, если его контрагент (сублизингодатель) не полностью исполнил свои обязательства как лизингополучателя перед лизингодателем.

Пунктом 7.1 договора сублизинга предусмотрено, что по окончании срока сублизинга, при условии уплаты всех сублизинговых платежей, в сроки, указанные в приложении № 2 к договору сублизинга и иных платежей в соответствии с договором, а также перечисления выкупной цены, предусмотренной указанным договором, предмет сублизинга переходит в собственность сублизингополучателя с оформлением всех необходимых документов.

Судами установлено, что истец полностью исполнил свои обязательства по уплате всех лизинговых платежей по договору сублизинга, включая выкупную стоимость предмета лизинга, о чем свидетельствуют имеющиеся в материалах дела платежные поручения и акт сверки об отсутствии задолженности по договору сублизинга, подписанный между предприятием «Башсельхозтехника» и обществом «Аграрные традиции»

При этом судами принято во внимание, что в договоре финансовой аренды (лизинга), заключенном между обществом «Росагролизинг» (лизингодатель) и предприятием «Башсельхозтехника» (лизингополучатель), в пункте 1.2 прямо указано, что предмет лизинга может быть передан в сублизинг сельскохозяйственным предприятиям по договору сублизинга.

Учитывая изложенное, суды пришли к выводу о том, что предприятие «Башсельхозтехника» (сублизингодатель) фактически не предполагало самостоятельно использовать предмет лизинга в своей предпринимательской деятельности, а является исключительно финансовым посредником в данных отношениях, его роль фактически сводилась к доведению финансирования между лизингодателем (обществом «Росагролизинг») и сублизингополучателем (обществом «Аграрные традиции»).

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, истолковав по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации договор финансовой аренды (лизинга) и финансовой субаренды (сублизинга), установив, что истец в полном объеме сублизинговые платежи и выкупную стоимость предмета сублизинга выплатил, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями действующего законодательства, пришли к правомерному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований о признании права собственности на предмет сублизинга.

Суд кассационной инстанции соглашается с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанций, поскольку аналогичная правовая позиция содержится в определении Верховного Суда Российской Федерации                           от 24.11.2015 № 306-ЭС15-14477.

Довод заявителя о неприменении к отношениям сторон разъяснений пункта 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» с учетом заключения договора сублизинга до даты опубликования названного Постановления, подлежит отклонению.  

В пункте 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» указано, что в целях соблюдения принципа правовой определенности и во избежание нарушений разумных ожиданий участников оборота, разъяснения пункта 9 постановления применяются к отношениям, возникшим из договоров сублизинга, заключенных после опубликования данного постановления.

Несмотря на то, что спорные договоры сублизинга заключены до опубликования постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», цели соблюдения принципа правовой определенности и избежание нарушений разумных ожиданий участников достигаются именно судебной защитой с удовлетворением иска.

При этом, как верно отмечено апелляционным судом, общество «Росагролизинг», действуя разумно и добросовестно, могло учесть при принятии решения о заключении договора лизинга с условием о возможной передаче предмета лизинга в сублизинг (пункт 1.2) риски, связанные с признанием за сублизингополучателем прав на выкупленное из сублизинга имущество.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление в иных формах.

Довод о злоупотреблении правом со стороны истца и предприятия «Башсельхозтехника» в отношении общества «Росагролизинг» признается судом кассационной инстанции необоснованным, поскольку, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец реализовал свое субъективное право на судебную защиту, отказ в признании права собственности за истцом на предмет лизинга приведет к неосновательному обогащению ответчика. При этом ненадлежащее исполнение обязательств предприятием «Башсельхозтехника» перед обществом «Росагролизинг» по договорам лизинга не может служить основанием для отказа в удовлетворении требований сублизингополучателя, добросовестного исполнившего обязательства по договорам сублизинга.

Иные доводы кассатора, в том числе о ничтожности пункта 7.1 договора сублизинга, отсутствии обязательственных отношений с истцом и недоказанности факта полной оплаты истцом сублизинговых платежей в адрес предприятия «Башсельхозтехника», были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую правовую оценку.   

Возражения общества «Росагролизинг» рассмотрены и обоснованно отклонены судами, с учетом, в частности, того, что основаны на неверной оценке имеющих место фактических правоотношений и ошибочном толковании норм материального права, а также противоречат сложившейся судебной практике (дела №А07-27887/2018, А07-29323/2018, А07-29141/2018, А07-29576/2018, А07-29933/2018, А07-30832/2018).

Доводы общества «Росагролизинг» относительно недоказанности истцом факта несения судебных расходов на оплату услуг представителя и их чрезмерности также подлежат отклонению в связи со следующим.

Согласно статье 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде. 

В соответствии со статьей 110 названного Кодекса судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. Расходы на оплату услуг представителя понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах. 

Пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» предусмотрено, что лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием.

Согласно пункту 11 данного постановления в целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных прав и обязанностей сторон суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

В силу пункта 13 указанного постановления разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

В соответствии с толкованием нормы части 2 статьи 110 АПК РФ, данным Конституционным Судом Российской Федерации в определенииот 21.12.2004 № 454-О, суд вправе уменьшить расходы на оплату услуг представителя лишь в том случае, если признает их чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела, при том, что суд обязан создавать условия, при которых соблюдался бы необходимый баланс процессуальных прав и обязанностей сторон.

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела в подтверждение факта несения и размера судебных расходов доказательства, в том числе  договор на оказание юридических услугот 23.01.2018, платежное поручение от 29.01.2018 № 59 на сумму 40 000 руб., суды признали доказанным факт несения обществом «Аграрные традиции» расходов в заявленном размере, связанных с оплатой юридических услуг, вместе с тем, принимая во внимание характер спора, объем совершенных представителем общества «Аграрные традиции» действий, исходя из принципа разумности, суды пришли к выводу о наличии на стороне общества «Росагролизинг» обязанности по возмещению понесенных судебных расходов в размере 30 000 руб.

Довод о чрезмерности заявленных судебных расходов не подтвержден документально, направлен на переоценку установленных по делу фактических обстоятельств и не может быть положен в основу отмены обжалованных судебных актов.

Возражения заявителя кассационной жалобы, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального или процессуального права, а лишь указывают на несогласие кассатора с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела и доказательств, на основании которых они установлены.

Суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций, в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в частности в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286–288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений или неправильного применения судами первой и апелляционной инстанций при разрешении спора норм материального или процессуального права, являющихся основаниями для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 10.01.2019 по делу № А07-2719/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу акционерного общества «Росагролизинг» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий						Е.Г. Сирота 

Судьи						Г.Н. Черкасская 

                                             					А.А. Сафронова