/

 

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-3403/2018-ГК

г. Пермь

25 апреля 2018 года

Дело № А60-51214/2017

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 апреля 2018 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Гребенкиной Н.А.,

судей Балдина Р.А., Сусловой О.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кольцовой Е.В.,

в отсутствие представителей сторон,

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, ООО «Гросс»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 29 января 2018 года,

принятое судьей Воротилкиным А.С.,

по делу № А60-51214/2017

по иску Бухмастова Андрея Владимировича

к ООО «Гросс» (ОГРН 1036605212478, ИНН 6674118842)

об обязании предоставить документы, 

 

установил:

Бухмастов Андрей Владимирович (далее – Бухмастов А.В.) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Гросс» (далее – ООО «Гросс») об обязании в течение в течение 1 месяца с даты вступления настоящего решения в законную силу предоставить копии следующих документов:

1) пояснительную записку к финансовой отчетности за 2015 год;

2) гражданско-правовые договоры, заключенные ООО «Гросс» за период с 01.01.2014 по 30.06.2017, в том числе договоры с поставщиками и заказчиками, а также доказательства исполнения договоров (в том числе выполнения работ, оказания услуг), сведения о кредитах и займах ООО «Гросс», полученных, предоставленных, с указанием назначения кредита, наименования контрагента, условий и сроков кредитных соглашений и договоров займа за период с 01.01.2014 по 30.06.2017 в части непредоставленных:

- дополнительных соглашений № 1 и № 2 к договору об оказании юридических услуг № 10-04/2015 Ю от 10.04.2015;

- акта приемки-сдачи выполненных работ по договору об оказании юридических услуг № 10-04/2015 Ю от 10.04.2015 за декабрь 2016 года;

- договора № КР-4/15 от 07.09.2015 между ООО «Гросс» и АНО УК УрГП НТП «ИнтелНедра»;

- отчета по НИОКР «Анализ состояния, перспективы развития и предложения по совершенствованию горно-шахтного оборудования», выполненный по договору № КР-4/15 от 07.09.2015;

- отчета по договору на выполнение технических работ № УКРИД 32-2015 от 02.03.2015;

- договоров займа от учредителя;

- договоров на оказание временной финансовой помощи;

- договоров с адвокатом Кураевым В.В. на оказание юридической (правовой) помощи и результаты исполнения таких договоров, а также доказательства оплаты по таким договорам;

- договоров с адвокатом Вешкиным А.К. на оказание юридической (правовой) помощи и результаты исполнения таких договоров, а также доказательства оплаты по таким договорам;

3) судебные акты, исковые заявления и прочие процессуальные документы по спорам, в которых ООО «Гросс» выступает истцом, ответчиком, третьим лицом за период с 01.01.2014 по 30.06.2017 в части не предоставленных документов по делу № А60-4770/2016, связанных с заявлением АО «АМЗ «ВЕНТПРОМ» о взыскании судебных расходов (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 29.01.2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Ответчик с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель жалобы указывает, что документы, требуемые судом, ответчиком никогда не составлялись, не изготавливались и не могут быть представлены, следовательно, решение, вынесенное судом первой инстанции, неисполнимо. Ссылается на отсутствие доказательств отказа ответчика в предоставлении копий документов. Считает, что в удовлетворении исковых требований должно быть отказано, поскольку 15.12.2017 ответчик предоставил истцу все запрошенные и имеющиеся документы.

Истец в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором против доводов, указанных в апелляционной жалобе, возражал, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционную жалобу ответчика – без удовлетворения.

Апелляционным судом жалоба рассмотрена в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей сторон, извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Бухмастов А.В. является участником ООО «Гросс» (ОГРН 1036605212478), размер доли в уставном капитале которого составляет 36,25 %. Указанное право на долю в таком размере признано за Бухмастовым А.В решением Арбитражного суда Свердловской области в рамках дела № А60-32408/2013 от 11.03.2014, решение вступило в законную силу 20.06.2014. Другим участником (и, одновременно, директором ООО «Гросс») является Макаров Владимир Николаевич с размером доли 63,75 %, что подтверждается решением по делу № А60-32408/2013, а также выпиской из ЕГРЮЛ от 26.09.2017.

19.07.2017 истец обратился в адрес ООО «Гросс» с требованием о предоставлении на основании пунктов 1, 3, 4 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации копий документов, поименованных в исковом заявлении.

Поскольку документы, истребованные истцом, ответчиком не предоставлены, истец обратился в арбитражный суд с иском о возложении на ответчика обязанности предоставить перечисленные в требовании документы общества.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, положениями статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и исходил из установления факта правомерного истребования истцом у ответчика документов, поименованных в заявлении, наличия возможности у ответчика после получения уведомления истца исполнить в добровольном порядке требования последнего, отсутствия доказательств, подтверждающих представление истцу запрошенных документов.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с абзацем 3 пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 1 и 3 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление (пункт 4 названной статьи).

Согласно пункту 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» из содержания пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что порядок предоставления участникам хозяйственного общества информации может устанавливаться уставом общества. При этом положения устава общества не могут ограничивать права участников на информацию по сравнению с правами, предоставляемыми им Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» или Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». 

Ограничение прав участников во внутренних документах хозяйственного общества также не допускается; соответствующие положения устава или учредительных документов не подлежат применению судами.

Судам необходимо иметь в виду, что Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусматривает возможность установления в уставе только порядка получения информации об обществе, но не перечня информации, которая подлежит предоставлению участникам общества. Из абзаца третьего пункта 1 статьи 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Отсутствие таких ограничений в Федеральном законе «Об обществах с ограниченной ответственностью» предопределяется ограниченным количеством участников общества с ограниченной ответственностью, что предполагает формирование значительных долей участников общества в уставном капитале и необходимость предоставления им полной информации о деятельности общества.

При этом при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона (абзац 2 пункта 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 января 2011 года № 144).

Абзацем 6 пункта 17 указанного Информационного письма также разъяснено, что Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит ограничений на предоставление документов бухгалтерского учета, соответственно, к ним имеют доступ все участники общества.

Судом апелляционной инстанции отклоняются доводы жалобы ответчика на основании следующего.

Истец является участником общества и в силу положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» заинтересован в развитии его деятельности и управлении обществом. Действия участников общества по участию в управлении и в деятельности общества предполагаются добросовестными, пока не доказано иное. Право на участие участников общества в деятельности общества, в том числе, право на получение документов относительно деятельности общества регламентировано положениями Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу пункта 1 статьи 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить следующие документы:

- договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества;

- положения о филиалах и представительствах общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества;

- протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества;

- списки аффилированных лиц общества;

- заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Исходя из смысла приведенных положений, объем документации общества, с которой его участник вправе ознакомиться, не ограничен, и включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации его права на участие в управлении делами общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ», в случае, когда участник обратился в хозяйственное общество с требованием о предоставлении копии и (или) обеспечении доступа к документу, который в силу закона или иного правового акта должен храниться обществом, но при этом данный документ по каким-то причинам у него отсутствует, общество обязано сообщить участнику об отсутствии документа, а также (при наличии таких сведений) о причинах его отсутствия, месте нахождения документа и предполагаемой дате, когда он будет возвращен в общество или восстановлен (при наличии такой возможности).

Таким образом, бремя доказывания отсутствия в обществе документов, которые испрашивает для целей ознакомления участник, возложено на общество.

С момента приобретения статуса участника хозяйственного общества лицо вправе удостовериться в наличии документов, образованных в результате деятельности общества, хранение которых обеспечивается обществом, а также может требовать предоставления документов общества, независимо от даты составления этих документов.

В материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства, подтверждающие отсутствие каких-либо документов, из числа истребованных истцом в уточненном составе, причины такого отсутствия и невозможность передачи каких-либо документов истцу, при этом ответчиком не опровергнуты доводы о нормативно закрепленной необходимости наличия соответствующих документов в обществе (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Более того, возражения ответчика о том, что истребуемые истцом документы никогда не составлялись, опровергаются содержанием иных документов, которые были представлены ответчиком.

Со своей стороны ответчик не опроверг возможность предоставления истребуемых истцом документов в удовлетворенной судом первой инстанции части исковых требований, не обосновал и не доказал невозможность предоставления соответствующих документов по объективным причинам (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Судом апелляционной инстанции в действиях истца, обратившего в арбитражный суд с требованием о предоставлении копий документов, не установлено злоупотребление правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Утверждения апеллянта об обратном надлежащими доказательствами не подтверждены, иное из материалов дела не следует.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу сводятся к несогласию с произведенной судом первой инстанции оценкой обстоятельств дела, установленных судом на основании имеющейся доказательственной базы, и содержат собственное мнение заявителя относительно данных обстоятельств.

В связи с указанными обстоятельствами доводы апелляционной жалобы ответчика признаны апелляционной коллегией несостоятельными, поскольку правомерные выводы суда первой инстанции не опровергают.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Выводы суда сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для их иной оценки апелляционным судом, в зависимости от доводов апелляционной жалобы, не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 29 января 2018 года по делу № А60-51214/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

 

Председательствующий

 

Н.А. Гребенкина

Судьи 

 

Р.А. Балдин

 

О.В. Суслова