ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А55-16480/2023

г. Самара

01 августа  2024 года

11АП-7472/2024

 

Резолютивная часть  постановления  объявлена  25 июля 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено     01 августа 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А.,  судей  Дегтярева Д.А., Коршиковой  Е.В.,  при ведении протокола секретарем судебного заседания Степанец М.В.,   рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную  жалобу АО "Агроладасервис" на решение Арбитражного суда  Самарской области   от 30 марта 2024 года по делу № А55-16480/2023 (судья Медведев А.А.), по иску Общества с ограниченной ответственностью "АвтоЛидер" к Акционерному обществу "Агроладасервис"

о признании договора расторгнутым,

по встречному исковому заявлению Акционерного общества "Агроладасервис" к Обществу с ограниченной ответственностью "АвтоЛидер"

о взыскании, о расторжении договора,

с участием в  судебном  заседании:

от истца - представителя ФИО1,  по доверенности от 14.02.2023  г.,

от ответчика - представителя ФИО2, по доверенности от 08.08.2023  г., 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Автолидер" (далее - истец)  обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, в котором просило признать договор поставки автомобилей № 2/23 от 10.04.2023 расторгнутым с 17 апреля 2023 года.

Акционерное общество "Агроладасервис" (далее- ответчик) обратилось в арбитражный суд со встречным исковым заявлением, в котором с учетом принятых судом в соответствии со ст. 49 АПК РФ уточнений просило взыскать с ООО «Автолидер» в пользу АО «Агроладасервис» неустойку (п.5.2 договора) - 69 519 руб. за каждый день просрочки исполнения обязательства с 01.05.2023 до даты принятия судом решения (на день подачи иска в суд 11.07.23 - 72 дня - 5 005 368 руб.); проценты и пени, начисленные на основании дилерского договора, в общей сумме 2 264 187,72 руб.; упущенную выгоду (6% от суммы договора) - 4 171 140  руб.; расторгнуть договор поставки автомобилей №2/23 от 10.04.2023 в связи с существенным нарушением ООО "Автолидер" условий договора.

Решением Арбитражного суда  Самарской области  от 30 марта 2024 года в удовлетворении исковых требований отказано; в удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, АО "Агроладасервис" обратилось  в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении встречных  исковых требований.

В апелляционной жалобе заявитель выражает несогласие с выводами суда первой инстанции о неисполнении поставщиком обязательства, предусмотренного п.3.1. договора поставки в нарушение порядка расчетов сторон, определенного в п.4.1 договора. Указывает, что ответчиком представлены суду доказательства направления истцу счета на оплату товара, который не был получен покупателем и возвращен за истечением срока хранения. Отмечает отсутствие в судебном акте мотивов отказа суда в удовлетворении встречных исковых требований о взыскании с ООО "Автодидер" договорной неустойки, убытков, упущенной выгоды в связи с неисполнением обязательств по договору.

В судебном заседании представитель ответчика - ФИО2, по доверенности от 08.08.2023  г., апелляционную жалобу поддержала, просила решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель  истца -  ФИО1,  по доверенности от 14.02.2023  г., в судебном заседании возражала против доводов, изложенных в апелляционной жалобе, просила решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителей истца и ответчика, проверив  в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам,  Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта. 

  При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, для осуществления поставки автомобилей марки Нива Бронто (производство АО «АВТОВАЗ») в Казахстан 10.04.2023 г. между ООО «Автолидер» (покупатель) и АО «Агроладасервис» (поставщик) был заключен договор поставки автомобилей № 2/23.

Обращаясь в суд, истец ссылался на то, что во исполнение принятых на себя обязательств им ответчику были перечислены денежные средства в размере 1 200 000 рублей.

Истцом указывалось, что его партнером - ТОО «РОС-Азия» 14.04.2023 было направлено письмо о расторжении предварительного договора купли-продажи в связи с отказом от поставки автомобилей марки Нива в виду удовлетворительного качества товара (отсутствие АБС в новых автомобилях производства «АВТОВАЗ» и невозможность поставки с отсутствующим АБС в Казахстан). Таким образом, в связи с существенным изменением обстоятельств, истец вынужден был направить в адрес ответчика отказ от договора поставки автомобилей № 2/23 от 10.04.2023 г. с 17 апреля 2023 г.

17.04.2023 г. в адрес ответчика было направлено уведомление об отказе от договора поставки автомобилей № 2/23 от 10.04.2023 г. в связи с существенным изменением обстоятельств.

По мнению истца, поскольку никаких обязательств между сторонами с даты подписания договора (10.04.2023 г.) до даты уведомления об отказе (17.04.2023 г.). не возникло, то договор 2/23 от 10.04.2023 г. с 17 апреля 2023 г. (даты уведомления) следует признать расторгнутым.

В ответ на уведомление об отказе от договора от 25.04.2023 г. ответчик не принял отказ от договора, заявил о компенсации будущих убытков для ответчика, и просил истца вернуться к принятым на себя обязательствам по покупке автомобилей.

Вышеизложенные обстоятельства послужили истцу основанием обращения в суд.

Встречные исковые требования обусловлены неисполнением покупателем обязательств по перечислению предоплаты за товар, наличием в связи с этим у поставщика убытков в виде штрафных санкций, выставленных ему контрагентом по дилерскому договору, упущенной выгоды, существенным нарушением покупателем условий договора поставки, что является основанием для расторжения договора.

Отношения сторон правомерно квалифицированы судом первой инстанции как вытекающие из договора поставки, которые регулируются главой 30 Гражданского Кодекса РФ (далее- ГК РФ).

В соответствии со ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 5 статьи 454 ГК РФ, к отношениям поставки товара применяются общие положения о договорах купли-продажи, если иное не предусмотрено правилами названного Кодекса об этих видах договоров.

Согласно пункту 1 статьи 487 ГК РФ в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

На основании п.п. 1, 2 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 469 ГК РФ, продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи; при отсутствии в договоре купли-продажи условий о качестве товара продавец обязан передать покупателю товар, пригодный для целей, для которых товар такого рода обычно используется.

Статьей 451 ГК РФ предусмотрена возможность расторжения договора в связи с существенным изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при его заключении. При этом изменение обстоятельств признается существенным, когда они изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, договор вообще не был бы ими заключен или был бы заключен на значительно отличающихся условиях.

Применение положений данной нормы возможно только при наличии совокупности фактов, свидетельствующих об исключительности, о непредвидимости и существенности возникших обстоятельств.

При решении вопроса о расторжении или изменении договора в связи с существенным изменением обстоятельств суду надлежит установить наличие каждого из обязательных условий, указанных в пункте 2 статьи 451 ГК РФ, подтверждающих приоритет защиты стабильности исполнения договорных обязательств:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что такого изменения обстоятельств не произойдет;

2) изменение обстоятельств вызвано причинами, которые заинтересованная сторона не могла преодолеть после их возникновения при той степени заботливости и осмотрительности, какая от нее требовалась по характеру договора и условиям оборота;

3) исполнение договора без изменения его условий настолько нарушило бы соответствующее договору соотношение имущественных интересов сторон и повлекло бы для заинтересованной стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишилась бы того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора;

4) из обычаев или существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет заинтересованная сторона.

Все указанные в данной норме условия должны соблюдаться одновременно. Бремя доказывания их соблюдения лежит на лице, требующем расторжения или изменения договора.

Истец обосновывал свои требования существенным изменением обстоятельств после заключения договора, выразившихся в отказе от договора поставки от 03.04.2023 контрагентами истца в связи с потребительскими свойствами, не соответствующими требованиям, предъявляемым к автомобилям на территории Таможенного союза, указывая, что обстоятельства изменились настолько, что, если бы стороны могли это разумно предвидеть, спорный договор не был бы ими заключен.

Суд первой инстанции, оставляя требования истца без удовлетворения, правомерно исходил из следующего.

В соответствии с п.1.1. договора поставки поставщик обязуется поставить покупателю товар, а покупатель обязуется принять товар и оплатить его на следующих условиях настоящего договора.

Согласно п.1.2. договора товаром по настоящему договору является: транспортные средства производства АО «АВТОВАЗ». Перечень, модель, количество, сроки поставки транспортных средств указывается в актах приема передачи, товарных накладных и Приложении №1 к настоящему договору.

В соответствии с 2.1. договора качество поставляемых транспортных средств поставщиком покупателю соответствуют техническим характеристикам и эксплуатационным возможностям.

В Приложении №1 к настоящему договору указан план поставок автомобилей LADA на апрель 2023 г.

Апрель 2023 г.:

21214-А70-01, цвет 633 - 23 шт.

21214-А70-02, цвет 633 - 4 шт.

21214-А70-21, цвет 633 - 2 шт.

21214-А70-01, цвет 790 - 13 шт.

21214-А70-02, цвет 790 - 5 шт.

21214-А70-21, цвет 790 - 3 шт.

21214-А70-01, цвет 316-4 шт.

21214-А70-02, цвет 316 - 2 шт.

21214-А70-22, цвет 316 - 2 шт.

21214-А70-01, цвет 690 - 1 шт.

21214-А70-02, цвет 690 - 1 шт.

Таким образом, как правильно указал суд первой инстанции, договор поставки не содержал специальных условий относительно обязательного наличия в комплектации поставляемых новых автомобилей производства «АВТОВАЗ» ABS (АБС) – системы, предотвращающей блокировку колес автомобиля при торможении.

Также в договоре отсутствуют условия, определяющие экологический класс автомобиля - 5.

Как указывал истец, при подписании договора поставки, была согласована Спецификация, в соответствии с которой, ответчик заверил, что автомобили указанных модельных рядов имеют экологический класс 5 и тормозную систему с АБС, а также ответчиком было предоставлено заключение об оценке типа транспортного средства автомобилей марки Лада Бронто, выписка из электронного ПТС, в соответствии с которыми, к продаже предлагались автомобили с характеристиками: экологический класс 5, тормозные системы с АБС.

Судом первой инстанции указанные доводы истца обоснованно были отклонены, поскольку данные «заверения» условиями договора не предусмотрены.

Согласно п.1.2. договора перечень, модель, количество, сроки поставки транспортных средств указывается в актах приема передачи, товарных накладных и Приложении №1 к настоящему договору.

Заключение об оценке типа транспортного средства автомобилей марки Лада Бронто, а также выписка из электронного ПТС, как верно отметил суд первой инстанции, не являются приложениями договора и не определяют существенных условий договора.

Согласно заключения об оценке типа транспортного средства № ОП RU E-RU.RU00/0000294.P1 (срок действия с 15.02.2023 по 14.02.2024), выданному Федеральным агентством по техническому регулированию и метрологии, транспортное средство LADA 4x4 BRONTO соответствует техническим требованиям, установленным в приложении №1 к Правилам применения обязательных требований в отношении колесных транспортных средств и проведения оценки их соответствия.

Действие настоящего заключения об оценке типа транспортного средства распространяется на серийно выпускаемую продукцию.

Таким образом, качество автомобилей, являющихся предметом договора, а также их полное соответствие техническим требованиям и регламентам, подтверждено вышеуказанным заключением.

С учетом изложенного, наличие существенного изменения обстоятельств и нарушения условий договора стороной ответчика, влекущих расторжение договора поставки, не установлено.

При таких обстоятельствах исковые требования о признании договора расторгнутым с 17.04.2023 обоснованно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

Разрешая встречные исковые требования, суд первой инстанции руководствовался следующим.

В соответствии с п.3.1. договора поставщик выставляет счета на предоплату покупателю за товар, покупатель оплачивает предоплату в размере ста процентов в срок до 30 апреля 2023г.

Как указывал ответчик, обязательства покупателя, предусмотренные п.1.1 договора по принятию и оплате товара на условиях, предусмотренных договором, ООО "Автолидер" не были исполнены.

Согласно п. 5.2 договора покупатель несет ответственность за необоснованный отказ или уклонение от оплаты товара - штрафная неустойка в размере 0,1% от суммы, от оплаты которой он отказался или уклонился за каждый день просрочки.

Ответчик ссылался на то, что счет на оплату товара № 0000000143 от 10.04.2023г., направленный в адрес ООО «Автолидер», последним  не оплачен.

На основании изложенного, ответчиком была начислена неустойка в соответствии с п.5.2 договора в размере - 69 519 руб. за каждый день просрочки исполнения обязательства.

Кроме того, ответчик указал, что согласно п.4.1.2. приложения №2 к дилерскому договору от 30.12.2021, заключенному между АО "ПРОИЗВОДСТВО СПЕЦИАЛЬНЫХ АВТОМОБЛЕЙ ВИС-АВТО" (поставщик) и АО "Агроладасервис" (дилер) расчеты за поставленные автомобили осуществляются дилером путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 60 (календарных) дней с даты получения дилером или перевозчиком автомобилей на территории поставщика.

В соответствии с п.4.1.7, указанного приложения поставщик предоставляет дилеру льготный период отсрочки оплаты 30 (календарных) дней, следующих за сроком оплаты (п.4.1.2 соглашения), с выплатой дилером в течение 10 календарных дней от даты выставления счета поставщиком процентов за отсрочку оплаты из расчета 19,75% годовых от суммы обязательства за период с первого дня льготного периода по день исполнения обязательства в течение льготного периода или день срока окончания льготного периода включительно.

При просрочке оплаты поставщик вправе взыскать с дилера пени в размере 0,1% от суммы нарушенного обязательства за каждый день просрочки, начиная с первого дня, следующего за днем окончания льготного периода.

Согласно доводам ответчика, им были понесены убытки в виде:

-пени, выставленных поставщиком  ответчику на основании вышеуказанного дилерского договора в связи с несвоевременной оплатой автомобилей поставщику: с 01.05.2023 по 15.05.2023 из расчета 19,75% годовых от суммы обязательства (льготный период) - 530 391,88 рубль; далее 0,1% от суммы нарушенного обязательства за каждый день просрочки - 65 347,86 руб. за каждый день просрочки оплаты автомобилей поставщику АО "Агроладасервис" с 16.05.2023. Проценты и пени, начисленные АО "Агроладасервис" на основании дилерского договора составили 2 264 187,72 руб.;

-упущенная выгода (6% от суммы договора) - 4 171 140  руб.

Таким образом, АО "Агроладасервис" обосновывало свои требования неисполнением истцом договорных обязательств по предварительной оплате товара.

В соответствии с п.3.1. договора цена транспортных средств по настоящему договору определяется следующим образом: поставщик выставляет счета на предоплату покупателю за товар, покупатель оплачивает предоплату в размере ста процентов в срок до 30 апреля 2023 г. Общая стоимость поставленного товара указывается в накладных и счетах фактурах путем суммирования.

Согласно п.3.2 договора ценообразование формируется на основании рекомендованных розничных цен производителя АО «АВТОВАЗ» на момент отгрузки автомобилей заказчику.

В соответствии с п.4.1 договора стороны данного договора определили следующий порядок расчетов:

- После подписания настоящего договора покупатель производит оплату товара по выставленным счетам в размере 100 % предоплаты, поставщик после получения денежных средств на расчетном счете производит поставку в течение двух недель в зависимости от модели.

АО "Агроладасервис" указывало, что в соответствии с п.3.1 договора поставщиком был выставлен счет на 100 % предоплату за товар. Данный счет был направлен в адрес ООО "Автолидер" посредством почтовой связи, однако почтовое отправление покупателем получено не было и возвращено в адрес поставщика в связи с истечением сроков хранения.

Таким образом, поставщик считал исполненной свою обязанность по выставлению покупателю счета на оплату.

Судом первой инстанции были проверены обстоятельства направления ответчиком счета на оплату и установлено следующее.

В подтверждение своих доводов о направлении счета АО «Агроладасервис» суду был представил конверт от 12.04.2023 г. о направлении в адрес ООО «Автолидер» письма со штампами «УКД445990» с описью вложения, на котором стоит штамп «УКД445990», проверил работник почты (подпись работника неразборчива и отсутствует расшифровка фамилии работника почты), в соответствии с описью вложения в конверт, три документа - сопроводительное письмо от 12.04.2023г., копия договора поставки от 10.04.2023 и счет на оплату № 0000000143 от 10.04.2023 г. на сумму 69519000 рублей - были вложены в указанный конверт, и проставлена объявленная ценность - 1 руб., общий итог предметов - 5».

В соответствии со штампом на конверте - причина не доставки письма в адрес ООО «Автолидер» - «истек срок хранения».

ООО «Автолидер» было заявлено о фальсификации доказательств.

ООО «Автолидер» в материалы дела представлен ответ АО «Почта России» от  12.01.2024 № Ф82-10/427, в котором указывается, что по предоставленной копии оболочки простого почтового отправления и описи ф.27 от отправителя АО «Агроладасервис» подтвердить прием и отправку регистрируемого почтового отправления через отделение почтовой связи не представляется возможным.

В целях проверки заявления о фальсификации судом первой инстанции был направлен запрос в АО «Почта России». Согласно представленной информации, по предоставленной оболочке установлено, что письмо принято в УКД Тольятти 445990 простым порядком. Простые письма не принимаются к пересылке с описью вложения ф.107. Также АО «Почта России» сообщило, что в отправке регистрируемое почтовое отправление в адрес ООО «Автолидер» не значится. Опросить ранее работавших сотрудников УКД не представляется возможным в связи с их увольнением.

АО «Почта России» сообщило, что проследить путь прохождения простого отправления нет возможности, так как простые отправления не подлежат регистрации в производственных документах. Простые отправления доставляются адресатам на дом и опускаются в почтовые ящики.

Учитывая, что на предоставленной оболочке отсутствует 14-значный почтовый идентификатор, произвести более детальную проверку не представляется возможным.

Приказом АО "Почта России" от 21.06.2022 N 230-п утвержден порядок приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений (далее - Порядок Приема), в разделе 1 которого указано, что почтовое отправление с описью вложения - внутреннее регистрируемое почтовое отправление с объявленной ценностью, принимаемое в открытом виде с поименным перечислением вложения на специальном бланке ф. 107 и указанием суммы оценки каждого вложения, определенной отправителем.

Регистрируемая письменная корреспонденция - внутренние регистрируемые письма, в том числе 1-го класса, почтовые карточки, секограммы, бандероли, в том числе 1-го класса, принимаемые от отправителя с выдачей квитанции, с присвоением отправлению штрихового почтового идентификатора и вручаемые адресату (его уполномоченному представителю) с подтверждением факта вручения.

Регистрируемое почтовое отправление (РПО) - почтовые отправления (заказные, в том числе пересылаемые в форме электронного документа, обыкновенные, с объявленной ценностью (почтовое отправление, принимаемое с оценкой стоимости вложения, определяемой отправителем)), принимаемые от отправителя с выдачей квитанции, с присвоением отправлению штрихового почтового идентификатора (штрихового идентификатора экспресс-отправления) и вручаемые адресату (его уполномоченному представителю) с подтверждением факта вручения.

Судом первой инстанции установлено, что на спорном конверте отсутствует необходимый для РПО с объявленной ценностью и с описью вложения элемент - штриховой почтовый идентификатор, однако присутствует невозможный для простого почтового отправления элемент – наклейка с отметкой об истечении срока хранения.

На описи вложения от 12.04.2023г. в нарушение п.6.1.1.4. Порядка также отсутствует штриховой почтовый идентификатор.

Следовательно, являясь в отсутствие штрихового почтового идентификатора простым почтовым отправлением, спорный конверт (вскрытый и без содержимого) не мог быть возвращен отправителю, если он был отправлен обычным порядком для такого вида отправлений (простые отправления доставляются адресатам на дом и опускаются в почтовые ящики).

Направить конверт в качестве РПО отправитель также не мог из-за отсутствия соответствующего идентификатора (простые отправления не подлежат регистрации в производственных документах).

Оценив в совокупности представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что представленные АО «Агроладасервис» доказательства направления счета на оплату не соответствуют требованиям относимости, допустимости и достоверности, в связи с чем, суд правильно установил, что ответчиком, со своей стороны не была исполнена предусмотренная пунктом 3.1 договора обязанность, чем нарушен порядок расчетов сторон, определенный в п.4.1 договора.

Доводы ответчика о направлении истцу счета на оплату судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку обстоятельства направления счета были проверены судом первой инстанции, мотивированное отклонение доводов ответчика приведено в обжалуемом судебном акте. Иных доводов, опровергающих установленные судом обстоятельства, ответчиком не приведено. По сути, в апелляционной жалобе ответчик повторяет свою позицию по встречному иску о представлении доказательств отправки счета в адрес истца. Вместе с тем, доказательств оформления и направления почтового отправления в соответствии с установленным порядком приема и вручения внутренних регистрируемых почтовых отправлений ответчиком не представлено.

Таким образом, оснований для оплаты счета у покупателя не возникло.

В силу подпункта 1 пункта 2 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной; в иных случаях, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Нарушение договора поставки покупателем предполагается существенным в случаях: неоднократного нарушения сроков оплаты товаров; неоднократной невыборки товаров (пункт 3 статьи 523 ГК РФ).

В рассматриваемом споре не установлено обстоятельств существенного нарушения условий договора истцом, в связи с чем, требования ответчика о расторжении договора поставки правомерно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

Выводы суда первой инстанции о прекращении обязательств сторон по договору поставки вследствие реализации покупателем, фактически утратившим интерес в получении причитающегося товара, права на отказ от исполнения договора путем предъявления иска в суд, что в соответствии с пунктом 2 статьи 450.1 ГК РФ влечет за собой установленные правовые последствия - его расторжение, являются ошибочными, поскольку такого основания для расторжения договора как утрата покупателем интереса в получении товара законом либо договором не предусмотрено.

Вместе с тем, обе стороны выразили намерение расторгнуть договор поставки, не настаивали на его исполнении, в связи с чем, требование поставщика о взыскании неустойки за просрочку оплаты товара является необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

В соответствии с пунктом 3 статьи 328 ГК РФ ни одна из сторон обязательства, по условиям которого предусмотрено встречное исполнение, не вправе требовать по суду исполнения, не предоставив причитающегося с нее по обязательству другой стороне.

В силу п.п. 1,2 ст. 393 ГК РФ, должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

При определении упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (п.4 ст. 393 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно п.5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление № 7), кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

В пункте 3 Постановления N 7 указано, что при определении размера упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (п. 4 ст. 393 Гражданского кодекса Российской Федерации). В то же время в обоснование размера упущенной выгоды кредитор вправе представлять не только доказательства принятия мер и приготовлений для ее получения, но и любые другие доказательства возможности ее извлечения. Должник не лишен права представить доказательства того, что упущенная выгода в заявленном размере не была бы получена кредитором.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление № 25), по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 14 Постановления № 25 указано, что по смыслу статьи 15 ГК РФ, упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было. Поскольку упущенная выгода представляет собой неполученный доход, при разрешении споров, связанных с ее возмещением, следует принимать во внимание, что ее расчет, представленный истцом, как правило, является приблизительным и носит вероятностный характер. Это обстоятельство само по себе не может служить основанием для отказа в иске. При рассмотрении дел о возмещении убытков следует иметь в виду, что положение пункта 4 статьи 393 ГК РФ, согласно которому при определении упущенной выгоды учитываются предпринятые стороной для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления, не означает, что в состав подлежащих возмещению убытков могут входить только расходы на осуществление таких мер и приготовлений.

Таким образом, по иску о возмещении вреда истец должен доказать совокупность следующих обстоятельств: факт причинения вреда и его размер, противоправное поведение причинителя вреда, наличие причинно-следственной связи между указанными обстоятельствами. Недоказанность хотя бы одного из перечисленных элементов юридического состава убытков влечет необходимость в отказе удовлетворения иска.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

АО "Агроладасервис" просило взыскать убытки вследствие выставленных ему поставщиком по дилерскому  договору пени в размере 2 264 187,72 руб., а также  упущенную выгоду (6 % от суммы договора) в размере 4 171 140  руб.

Материалами дела не установлено нарушение истцом обязательств по договору поставки, являющихся основанием для возмещения ответчику убытков. Истец стороной дилерского договора не является. Исполнение обязательств ответчиком по дилерскому договору не поставлено в зависимость от исполнения истцом обязательств по договору поставки. Ответчиком также не представлено доказательств произведенных им приготовлений для получения упущенной выгоды.

При установленных обстоятельствах оснований для удовлетворения требования ответчика о взыскании убытков отсутствуют.

Материалы дела исследованы судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Суд первой инстанции при рассмотрении дела не допустил нарушения норм материального и процессуального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции также не установлено.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно и основания для его отмены отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд   

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение  Арбитражного суда  Самарской области   от 30 марта 2024 года по делу № А55-16480/2023 оставить без изменения,  апелляционную жалобу АО "Агроладасервис" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 

Председательствующий                                                                         Е.А. Митина

 

Судьи                                                                                                      Д.А. Дегтярев

 

Е.В. Коршикова