Арбитражный суд Псковской области

ул. Свердлова, 36, г. Псков, 180000

http://pskov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А52-2939/2021

город Псков

08 июля 2022 года

Резолютивная часть решения оглашена 04 июля 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 08 июля 2022 года.

Арбитражный суд Псковской области в составе судьи Бурченкова К.К., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                  ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению акционерного общества "Дорога" (адрес: 192007, 

<

...>, литер Б, офис 33, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в интересах открытого акционерного общества "Заречье" (адрес: 182356, Псковская область, Опочецкий район, деревня Матюшкино, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к ФИО2 (место жительства: Псковская область, Опочецкий район), 

ФИО3 (место жительства: город Санкт-Петербург),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области (180017, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

ФИО4 (место жительства: город Санкт-Петербург), 

Комитет Псковской области по имущественным отношениям (адрес:180007, 

<

...>)

о признании недействительными договоров купли-продажи земельных участков, применении последствий недействительности сделок,

при участии в заседании:

от акционерного общества "Дорога", от открытого акционерного общества "Заречье": - не явились, извещены надлежащим образом;

от ответчиков:

от ФИО2: не явился, поступили сведения о смерти;

от ФИО3: ФИО5 - представитель по доверенности; 

от третьих лиц:

от ФИО4: ФИО6 - представитель по доверенности; 

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области, от Комитета Псковской области по имущественным отношениям: не явились, извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество "Дорога" (далее - АО "Дорога") обратилось в Арбитражный суд Псковской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "Заречье" (далее - ОАО "Заречье", Общество), а также к ФИО2 (далее - ФИО2),  ФИО3 (далее - ФИО3) о признании недействительными договоров купли-продажи принадлежавших Обществу земельных участков, применении последствий недействительности данных сделок.

Определением от 24.06.2021 суд принял исковое заявление к производству с указанием на ФИО4 (далее - ФИО4) и Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Псковской области (далее - Управление Росреестра), как на третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Одновременно с этим судом 24.06.2021 вынесено определение о принятии обеспечительных мер в части запрета Управлению Росреестра совершать регистрационные действия в отношении спорных земельных участков.

Протокольным определением суда от 26.07.2021 ОАО "Заречье" привлечено к участию в деле в качестве соистца и исключено из числа ответчиков применительно к пункту 32 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление №25).

Определением суда от 13.12.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Комитет Псковской области по имущественным отношениям (далее - Комитет).

В состоявшееся 04.07.2022 судебное заседании представители АО "Дорога" и               ОАО "Заречье" не явились, будучи надлежащим образом извещенными о времени и мете его проведения. Представителем АО "Дорога" заявлялось ходатайство об участии в деле посредствам веб-конференции, в удовлетворении которого суд отказал в связи с несвоевременным заявлением (за 1 час 35 минут до начала рассмотрения дела) и, как следствие, отсутствием у суда технической возможности обеспечить участие стороны в судебном заседании.

В ранее состоявшихся судебных заседаниях представители АО "Дорога" и                   ОАО "Заречье" заявленные требования поддержали.

Из основания иска, дополнений к нему и пояснений представителей истцов в судебном заседании следует, что являвшийся единоличным исполнительным органом  ОАО "Заречье" ФИО4 произвел отчуждение номинальному лицу ФИО2 39/261 принадлежащих Обществу долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером (далее - КН) 60:12:0000000:52. В последующем ФИО4 в счет спорных земельных долей организовал выделение земельных участков КН 60:12:0150202:71, 60:12:0150202:72, 60:12:0150202:73, 60:12:0150201:121, которые затем были отчуждены ФИО3, находящемуся под контролем                ФИО4 Принадлежащие Обществу земельные доли были отчуждены по заниженной цене, фактически деньги от их реализации в ОАО "Заречье" не поступали. Изложенное свидетельствует о безвозмездном выводе имущества Общества его генеральным директором ФИО4, что является явным злоупотреблением и основанием для признания недействительными сделок между  ОАО "Заречье" и ФИО2, а также между ФИО2 и ФИО3, применении последствий недействительности данных сделок в виде возврата земельных участков Обществу.

Представители ФИО3 и ФИО4 в судебном заседании относительно удовлетворения иска возражали по изложенным в отзывах и дополнениях к ним основаниям. Полагали, что сделки по отчуждению земельных участков были реальными, возмездными и совершенными на рыночных условиях, ФИО3 является добросовестным приобретателем. Сослались на пропуск истцом срока исковой давности.

ФИО2 в судебное заседание не явился, согласно записи акта о смерти скончался 02.02.2020. Из ответов нотариусов следует, что наследственные дела по месту смерти ФИО2 не заводились. При таких обстоятельствах суд протокольным определением от 04.07.2022 производство по делу в отношении ФИО2 прекратил.

Представители Управления Росреестра и Комитета в судебное заседание не явились, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте слушания дела, позиции по существу заявленных требований не представили.

В соответствии с частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено при имеющейся явке.

Исследовав письменные материалы дела и позиции сторон, выслушав представителей ответчика и третьего лица, арбитражный суд установил следующее.

ОАО "Заречье" зарегистрировано в качестве юридического лица 03.02.2009,                  АО "Дорога" является акционером Общества, владеющим 90,16 процентами голосующих акций.

Исполнительным органом Общества является Генеральный директор или Управляющая организация. 

27.10.2010 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о ФИО4, как о генеральном директоре Общества, 23.05.2019 - запись о недостоверности данных сведений.

В последующем после проведения на основании решения Арбитражного суда Псковской области от 28.07.2020 по делу №А52-139/2020 внеочередного общего собрания акционеров 15.10.2020 исполнительным органом ОАО "Заречье" стала управляющая организация в лице общества с ограниченной ответственностью "Экосельхозинвест".

На основании постановления администрации сельского поселения "Вырыгинская волость" Опочецкого района Псковской области от 16.06.2017 №16 Обществу, являющемуся сельскохозяйственной организацией, продано 39/261 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок КН 60:12:0000000:52 с установлением стоимости одной земельной доли как произведение 15% кадастровой стоимости одного квадратного метра такого земельного участка и площади, соответствующей размеру этой земельной доли. Право собственности ОАО "Заречье" на указанные земельные доли зарегистрировано в Едином государственном реестре недвижимости (далее - ЕГРН) 29.08.2017.

28.07.2017 по заказу ФИО7 и ФИО4 кадастровым инженером общества с ограниченной ответственностью "Инженерные изыскания"                    ФИО8 начались работы по выделению земельных участков КН 60:12:0150202:71, 60:12:0150202:72, 60:12:0150202:73, 60:12:0150202:121 в счет 39/261 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок КН 60:12:0000000:52. Указанные работы завершены 21.12.2017.

24.11.2017 ОАО "Заречье" в лице ФИО7 и действующая от имени ФИО2 по доверенности ФИО9 заключили договор купли-продажи долей земельного участка (далее - договор от 24.11.2017), в соответствии с которым Общество продало, а ФИО2 купил 39/261 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок КН 60:12:0000000:52. Общая площадь проданных долей составила               4 705 519 кв.м., стоимость одной доли - 8 085 руб., а всего 315 315 руб. или 670 руб. за 1га.

Право собственности ФИО2 на 39/261 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок КН 60:12:0000000:52 зарегистрировано в ЕГРН 29.11.2017, а 18.01.2018 за ним зарегистрировано право собственности на выделенные за счет данных земельных долей земельные участки КН 60:12:0150202:71, 60:12:0150202:72, 60:12:0150202:73, 60:12:0150202:121.

11.02.2019 действующая от имени ФИО2 по доверенности ФИО7 и ФИО3 заключили договор купли-продажи земельных участков (далее - договор от 11.02.2019), в соответствии с которым ФИО2 продал ФИО3 земельные участки КН 60:12:0150202:71, 60:12:0150202:72, 60:12:0150202:73, 60:12:0150202:121 за              1 445 415 руб. 

12.07.2019 ФИО3 выдал на имя ФИО4 нотариальную доверенность сроком на 10 лет на продажу земельных участков (в том числе и спорных) за цену на своих условиях и по своему усмотрению с правом на получение вырученных от продажи денег.

В последующем в Комитет поступило датированное 31.05.2021 извещение за подписью ФИО4 о намерении продать спорные земельные участки.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные доказательства, выслушав участников судебного процесса, суд полагает исковые требования подлежащими удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям

Абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 102 Гражданского кодекса), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Верховный Суд Российской Федерации в пункте 32 Постановления №25 разъяснил, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53, пункт 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 1 Постановления №25 разъяснено, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 Постановления №25, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

В соответствии с абзацем третьим пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 №27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление №27) невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

Обращаясь в суд с настоящим иском, сторона истца указала на то, что предусмотренная оспариваемыми договорами стоимость принадлежащих Обществу долей в праве общей долевой собственности на земельный участок КН 60:12:0000000:52, как и стоимость выделенных из них земельных участков КН 60:12:0150202:71, 60:12:0150202:72, 60:12:0150202:73, 60:12:0150201:121, была существенно занижена, в обоснование чего истец сослался на их кадастровую стоимость, которая для земельного участка КН 60:12:0000000:52 составила 7700 руб. за один гектар при оценке в договоре от 24.11.2017 стоимости одного гектара в размере 670 руб. 

Также сторона истца сослалась на открытые данные объявлений и отчет об оценке за 2017 в отношении расположенных на территории Островского района земельных участков, принадлежащих обществу "Гораи", согласно которому рыночная цена продажи оного гектара земли в 2017 году могла составить от 10 170 руб. до 50 939 руб.

Представители ФИО4 и ФИО3 с доводами истца о заниженной стоимости отчуждения спорных земельных участков не согласились, ФИО3 представил подготовленный обществом "Петербургская оценочная компания" отчет, согласно которому рыночная стоимость земельных участков КН 60:12:0150202:71, 60:12:0150202:72, 60:12:0150202:73, 60:12:0150201:121 по состоянию на 11.02.2019 составила 1 265 000 руб.

С учетом того, что стороной истца было заявлено мотивированное несогласие с проведенной обществом "Петербургская оценочная компания" оценкой (т. 7 л.д. 30-32), а также, принимая во внимание, что в представленной ФИО3 оценке стоимость долей в праве общей долевой собственности на земельный участок КН 60:12:0000000:52 не выяснялась, суд определением от 08.04.2022 с целью установления рыночной стоимости спорных земельных долей и выделенных из них земельных участков назначил по делу судебную оценочную экспертизу, производство которой поручить экспертам общества с ограниченной ответственностью "Консалтинговая группа "Формула успеха".

Согласно заключению эксперта №Э092/21 рыночная стоимость 39/261 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок КН 60:12:0000000:52 по состоянию на 24.11.2017 составила 10 521 076 руб., рыночная стоимость земельных участков КН 60:12:0150202:71, 60:12:0150202:72, 60:12:0150202:73, 60:12:0150201:121 по состоянию на 11.02.2019 составила 8 653 587 руб.

Представителем ФИО4 относительно заключения эксперта №Э092/21 представлена возражения и рецензия, в которых указано на использование экспертом недостоверных и недействующих (отмененных) методик, немотивированный и произвольный выбор лишь части доступных объектов аналогов для сравнения, наличие арифметических ошибок.

Вместе с тем, вопреки изложенным в рецензии доводам, использованные экспертом Методические рекомендации по определению рыночной стоимости земельных участков, утвержденные распоряжением Минимущества России от 06.03.2002 №568-р, являются действующими, применяются, помимо прочего, в судебной практике (пункт 45 Обзора Верховного суда Российской Федерации №4 (2018).

В экспертном заключении изложены примененные подходы оценки, рассмотрены затратный, сравнительный и доходный подходы. Выбран сравнительных подход, на основе которого основаны различные методы, в т.ч. метод сравнения продаж, метод выделения, метод распределения. Выбор метода сравнения продаж соответствующим образом обоснован.

Выбор объектов аналогов для экспертом надлежаще мотивирован, отражены критерии отклонения других объектов, невозможность использования которых в качестве аналогов обусловлена их маленькой площадью либо экстремальным значением цены - слишком маленькой (9 - 20 тыс. руб./га) и слишком большой (100 - 276 тыс. руб./га).

Таким образом, изучив экспертное заключение №Э092/21, суд находит изложенные в нем выводы не противоречивыми и в достаточной степени мотивированными. Его исследовательская часть, материалы и документы, иллюстрирующие заключение эксперта, позволяют установить основания, по которым эксперт пришел к соответствующим выводам. Вывод эксперта соответствует установленным по делу фактическим обстоятельствам, иным представленным в дело доказательствам. 

Заключение эксперта соответствует требованиям, предъявленным статями 85 - 86 АПК РФ. В материалы дела представлены документы, свидетельствующие о достаточной компетенции, опыте и образовании проводившего экспертизу лица. Перед проведением экспертизы эксперт был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Сведений о предвзятости эксперта, его зависимости от участников процесса, суду не представлено. 

Учитывая изложенные обстоятельства, суд принимает заключение эксперта в качестве допустимого доказательства по настоящему делу.

При этом суд полагает необходимым отметить, что предметом рассмотрения настоящего дела не является установление точной рыночной цены спорных земельных участков (их долей).

Вместе с тем, изначально обращаясь с иском в суд, сторона истца ссылалась на то, что стоимость отчуждения принадлежащего Обществу имущества по договору от 24.11.2017 (670 руб./га) кратно отличалась как от кадастровой стоимости (7700 руб/га), так и от стоимости земельных участков иных осуществляющих сельскохозяйственную деятельность на территории Псковской области обществ, акционером которых также являлась АО "Дорога" (от 10170 руб. до 50939 руб. за 1 га).

Назначенная в ходе рассмотрения настоящего дела судебная оценочная экспертиза факт многократного занижения указанной в оспариваемых истцом договорах стоимости земельных участков (их долей) подтвердила.

Между тем, как указано в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 №305-ЭС21-19707 по делу №А40-35533/2018 кратное отличие цены договора от рыночной стоимости нивелирует погрешности, имеющиеся у всякой оценочной методики.

К тому же представители ФИО4 и ФИО3, оспаривая выводы экспертного заключения №Э092/21, ходатайство о назначении повторной экспертизы не заявили.

При этом в судебном заседании 04.07.2022 представители ФИО4 и ФИО3 просили об отложении рассмотрения дела в связи с возможным заявлением ходатайства о назначении повторной экспертизы в будущем, в удовлетворении которого судом было отказано с учетом того, что с момента ознакомления сторон с заключением №Э092/21 и возобновления производства по делу (13.05.2022) прошло достаточно времени для заявления соответствующих ходатайств.

В определении об отложении дела от 06.06.2022 суд предлагал ФИО4 и ФИО3 в срок до 15.06.2022 представить дополнительную позицию по доводам о порочности судебной экспертизы, разъяснял право заявить ходатайство о назначении повторной экспертизы с представлением сведений об экспертах, сроках и стоимости проведения экспертизы, перечислением необходимых для проведения экспертизы денежных средств на депозит суда.

Между тем, ни к 15.06.2022, ни к 04.07.2022 соответствующего ходатайства в суд от ФИО4 и ФИО3 не поступило, а потому, с учетом сроков рассмотрения дела, суд посчитал, что дальнейшее увеличение продолжительности судопроизводства может нарушить баланс соблюдения прав сторон на рассмотрение дела в разумный срок.

При таких обстоятельствах суд полагает, что стороной истца доказано то обстоятельство, что определенная в оспариваемых договорах стоимость спорных земельных участков (земельных долей) была во много раз ниже их реальной рыночной стоимости.

Вместе с тем из абзаца 3 пункта 93 Постановления №25 следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу 7 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 №62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В обоих случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка.

При этом в определении Верховного суда Российской Федерации от 23.12.2021 №305-ЭС21-19707 отражено, что применение кратного критерия значительно повышает вероятность осведомленности контрагента продавца о противоправных целях последнего, поскольку необъяснимое двукратное или более отличие цены договора от рыночной должно вызывать недоумение или подозрение у любого участника хозяйственного оборота. 

Как следствие, в случае установления факта кратного занижения стоимости отчуждаемого имущества покупатель считается прямо или косвенно осведомленным о противоправной цели продавца, действует с ним совместно, а потому его интерес не подлежит судебной защите.

Таким образом, суд приходит к выводу, что оспариваемые сделки причинили  явный ущерб Обществу ввиду многократного занижения стоимости отчуждаемого у него имущества, о чем как ФИО10, так и ФИО3 не могли не знать, а потому имеются основания для признания данных сделок недействительными в порядке пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

При этом довод представителя ФИО4 о том, что само Общество приобрело 39/261 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок                                    КН 60:12:0000000:52 у администрации сельского поселения "Вырыгинская волость" Опочецкого района Псковской области по цене, сопоставимой с ценой продажи данных долей ФИО10, суд находит несостоятельным, поскольку в соответствии с пунктом 4 статьи 12 Федерального закона от 24.07.2002 №101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" условие о стоимости долей в размере 15% от кадастровой стоимости земельного участка могло быть применено только в отношении покупателя, являющегося сельскохозяйственной организацией, уже использующей соответствующий земельный участок в сельскохозяйственной деятельности, каковым и являлось Общество.

Следовательно, покупка спорных земельных долей ОАО "Заречье" у муниципального образования была произведена на льготных условиях, цена продажи по данной сделке не может быть принята во внимание для определения реальной рыночной стоимости спорного имущества. 

Более того, сторона истца ссылается на то обстоятельство, что предусмотренные от продажи земельных долей по договору от 24.11.2017 денежные средства в Общество не поступали вообще.

Обосновывая данный довод, истец ссылается на то, что в оставшихся после оставления ФИО4 должности генерального директора Общества документах факт поступления денежных средств от продажи спорных земельных долей не зафиксирован. 

В свою очередь ФИО4 в ходе рассмотрения дела указал, что все документы, в том числе об оплате земельных участков, остались в распоряжении Общества, он же ответственности за соблюдение бухгалтерской дисциплины не несет.

Между тем в соответствии с пунктом 9.8 Устава Общества именно генеральный директор организует бухгалтерский учет и отчетность.

Пунктом 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ "О бухгалтерском учете" также закреплено, что ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 этого же Федерального закона при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Согласно статье 69 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. N 208- ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, который в целях осуществления своих полномочий имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и отвечает за сохранность документов. 

При этом в силу пункта 1 статьи 71 Закона об акционерных обществах единоличный исполнительный орган общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. 

В силу пункта 2 статьи 88 Закона об акционерных обществах ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление бухгалтерской (финансовой) отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган общества в соответствии с настоящим Федеральным законом, иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества.

Таким образом, по смыслу приведенных выше правовых актов, в случае смены единоличного исполнительного органа общества бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества, подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Однако в ходе рассмотрения настоящего дела ФИО4 не представил доказательств того, что после прекращения полномочий генерального директора Общества он передал его представителям бухгалтерскую и иную документацию.

Более того, в ходе рассмотрения настоящего дела не было представлено не только доказательств, подтверждающих оплату ФИО2 стоимости долей земельных участках Обществу по договору от 24.11.2017, но и документов, подтверждающих оплату земельных участков со стороны ФИО3 в пользу ФИО2 по договору от 11.02.2019.

При этом с учетом совокупности обстоятельств дела, в том числе и того, что во всех случаях по спорным договорам от имени ФИО2 действовали связанные с ФИО4 лица, само по себе указание в тексте договоров на осуществление оплаты до момента их подписания факт такой оплаты не подтверждает.

Кроме того, с учетом доводов ФИО3 о том, что спорные земельные участки приобретались им в качестве инвестиции с намерением дальнейшей перепродажи, не проявление им должной осмотрительности по сохранению подтверждения оплаты данных земельных участков явно не соответствует сложившейся практике делового оборота, согласно которой способность подтвердить законность титула на недвижимое имущество напрямую влияет на его рыночную стоимость.

Таким образом, доводы стороны истца о том, что имущество Общества было отчуждено без предоставления встречного предоставления также нашли свое подтверждение, что является основанием для признания спорных сделок недействительными применительно к положениям пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Одновременно с этим истец заявляет довод, что ФИО2 являлся номинальной фигурой и фактически имущество Общества было безвозмездно выведено на подконтрольное ФИО4 лицо ФИО3, оценивая который суд исходит из следующего. 

Как указано выше, при совершении сделки от 24.11.2017 интересы Общества (продавца) представляла ФИО7, интересы ФИО2 (покупателя) -               ФИО9

В соответствии с пунктом 2.4 договора от 24.11.2017 расходы, связанные с оформлением и регистрацией перехода права собственности на участок, возлагаются на покупателя. Между тем, при регистрации перехода права собственности пошлина оплачена представителем продавца ФИО7

При заключении договора от 11.02.2019 интересы ФИО2 представляла уже ФИО7 (ранее представлявшая интересы контрагента ФИО2). 

При этом согласно пункту 2.3 договора от 11.02.2019 следует, что расходы, связанные с оформлением и регистрацией перехода права собственности на земельные участки возлагаются на покупателя. Между тем, из квитанции об оплате государственной пошлины за регистрацию перехода прав следует, что данная пошлина оплачена              ФИО7, то есть представителем продавца.

Таким образом, изначально по договору от 24.11.2017 ФИО7 представляла интересы Общества (контрагента ФИО2), а по договору от 11.02.2019 - уже интересы самого ФИО2

Она же, ФИО7, наряду с ФИО4 являлась заказчиком работ по выделению из находящегося в долевой собственности земельного участка                                         КН 60:12:0000000:52 земельных участков КН 60:12:0150202:71, 60:12:0150202:72, 60:12:0150202:73, 60:12:0150201:121, реализованных ФИО2 по договору от 11.02.2019 ФИО3

Кроме того, ФИО2 выдавал нотариальную доверенность от 27.10.2017 (т. 3 л.д. 162-163) на ФИО7 и ФИО9, а ФИО7, действуя от имени  ФИО2, 13.12.2017 выдала нотариальную доверенности на ФИО4 (т. 3  л.д. 164-165)

При этом у общества "Инженерные изыскания" кадастровые работы по выделению спорных земельных участков были заказаны 28.07.2017 (т. 3 л.д. 126), а согласие на обработку персональных данных дано ФИО7 еще 19.12.2016 (т. 3 л.д. 161), то есть еще до того, как ФИО2 стал собственником спорных долей в земельном участке КН 60:12:0000000:52.

Приемку работ по межеванию земельных участков 21.12.2017 (то есть после того, как их собственником стал уже ФИО2) также осуществляли ФИО4 и ФИО7

Одновременно с этим необходимо отметить, что ФИО9 (представитель ФИО10 по договору от 24.11.2017) в период с 13.07.2016 по 22.09.2020 являлась генеральным директором проводившего межевые работы по спорным земельным участкам общества "Инженерные изыскания", единственным участником которого является  ФИО11 

ФИО7 и ФИО11 также являются участниками СПК "Экспресс" (т. 3, л.д. 1-7)

Вместе с тем, в настоящее время на рассмотрении Арбитражного суда Псковской области находится дело №А52-1073/2021 по факту отчуждения ФИО4            ФИО11 земельных участков общества "Фронтовик", где ФИО4 также являлся генеральным директором, а акционерам - АО "Дорога".

Одновременно с этим ФИО4 и ФИО11 являются участниками (по 50% каждый) общества с ограниченной ответственностью "Б&Б" (т.3 л.д. 12-17). 

Кроме того, вступившим в законную силу судебным актом (определение Красносельского районного суда Санкт-Петербурга от 30.05.2019 по делу 2-2295/2019) установлены совместные действия ФИО11 и ФИО4, направленные на изменение подсудности спора по иску ФИО11 к обществу "Гораи", генеральным директором которого являлся  ФИО4

Одновременно с этим стороной истца представлены не опровергнутые их процессуальными оппонентами доказательства в виде протокола осмотра социальной сети "Вконтакте" (позиция от 02.07.2022), свидетельствующие о длительных личных доверительных отношениях ФИО4 и ФИО3

О наличии таких доверительных отношений свидетельствует также и факт выдачи ФИО3 нотариальной доверенности ФИО4 сроком на 10 лет с полномочиями на продажу земельных участков (в том числе и спорных) за цену на своих условиях и по своему усмотрению с правом на получение денег от их продажи.

Кроме того в настоящее время в производстве Арбитражного суда Псковской области находится дело №А52-3105/2021 по факту приобретения ФИО3 земельных участков, ранее принадлежавших обществу "Ловать", в котором ФИО4 также являлся генеральным директором.

Таким образом из материалов дела следует, что представителями ФИО2 как  при покупке земельных долей у Общества, так и при продаже выделенных из долей земельных участков ФИО3, являлись взаимосвязанные с ФИО4 лица. Сам ФИО2 никаких действий, направленных на покупку и продажу земельных участков (их долей), помимо выдачи доверенностей, не предпринимал.

Процесс выделения земельных участков из долей участка КН 60:12:0000000:52 был инициирован ФИО4 еще до приобретения данного объекта недвижимости ФИО2 и продолжен ФИО4 после этого через общество "Инженерные изыскания", с руководителем которого ФИО4 имел тесные корпоративные связи.

В последующем спорные земельные участки были отчуждены ФИО3, с которым ФИО4 длительное время поддерживает доверительные отношения, при том, что доказательства оплаты как стоимости отчужденных у Общества долей земельного участка по договору от 24.11.2017, так и стоимости проданных ФИО2 земельных участков по договору от 11.02.2019, суду не представлены.

Совокупность изложенных обстоятельств при отсутствии каких-либо ясных и убедительных пояснений со стороны ФИО3 и ФИО4 подтверждает довод стороны истца о том, что договор от 24.11.2017 по продаже земельных долей ФИО10 был притворной сделкой, прикрывающей безвозмездное вывод  ФИО4 земельных участков ФИО3, с которым тот имел длительные доверительные отношения.

При этом выбор ФИО10, как первоначального покупателя долей в земельном участке КН 60:12:0000000:52, по мнению суда, объясняется тем, что ему также принадлежала доля на данный земельный участок, а потому он имел право на преимущественный выкуп иных долей. Указанное следует из положений пункта 1.2 договора от 24.11.2017, согласно которому ФИО10 имеет право приобретать в собственность доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, поскольку сам является участником долевой собственности на участок, о чем сделана запись о государственно регистрации права №60-60-04/007/2011-202 от 02.09.2011.

При таких обстоятельствах довод ФИО3 о том, что он не являлся непосредственной стороной договора по отчуждению имущества Общества, а потому к нему не могут быть заявлены требования о признании сделки недействительной, суд находит несостоятельным.

Действительно, в силу абзаца 2 пункта 34 постановления Пленума Верховного Суда РФ, Пленума ВАС РФ №10/22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

Между тем при отчуждении имущества и последующем оформлении передачи права собственности на данное имущество от первого приобретателя к иным лицам по цепочке сделок следует различать две ситуации.

Во-первых, возможна ситуация, когда волеизъявление первого приобретателя отчужденного имущества соответствует его воле: этот приобретатель вступил в реальные договорные отношения с должником и действительно желал создать правовые последствия в виде перехода к нему права собственности. 

В таком случае при отчуждении ФИО2 спорного имущества на основании последующей сделки права Общества подлежали бы защите путем предъявления заявления об оспаривании первой сделки по корпоративным основаниям к первому приобретателю (ФИО2) и виндикационного иска по правилам статей 301 и 302 ГК РФ к последнему приобретателю (ФИО3), а не с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.04.2003 №6-П). 

В рассматриваемом же случае имеет место ситуация, когда первый приобретатель (ФИО10), формально выражая волю на получение права собственности на имущество Общества путем подписания договора от 24.11.2017 (при этом подписания не лично, а посредствам представителя ФИО7), не намеревался породить отраженные в этом договоре правовые последствия. 

Из материалов дела следует, что личность ФИО10 использовалась в качестве инструмента для вывода активов Общества, а в действительности совершалась одна единственная (прикрываемая) сделка - сделка по передаче права собственности на имущество от Общества к находящемуся в тесных отношениях с ФИО4 ответчику ФИО3

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Это означает, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку - ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом или специальными законами.

Как разъяснено в абзаце третьем пункта 86, абзаце первом пункта 87, абзаце первом пункта 88 Постановления №25, притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок; само по себе осуществление государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество к промежуточным покупателям не препятствует квалификации данных сделок как ничтожных на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса.

При этом наличие доверительных отношений между формальными участниками притворных сделок позволяет отсрочить юридическое закрепление прав на имущество в государственном реестре, объясняет разрыв во времени между притворными сделками и поэтому само по себе не может рассматриваться как обстоятельство, исключающее ничтожность сделок.

При таких обстоятельствах в рассматриваемом случае право Общества подлежит защите с использованием правового механизма, установленного статьей 167 ГК РФ, а не путем удовлетворения виндикационного иска. 

Вместе с тем, даже если предположить, что ФИО3 не является непосредственной стороной сделки по отчуждению имущества Общества, с учетом совокупности приведенных выше обстоятельств он в любом случае не может быть признан добросовестным приобретателем незаконно отчужденного у Общества имущества применительно к положениям статьи 302 ГК РФ, а потому окончательный правовой результат при разрешении настоящего спора в случае применения правил о виндикации являлся бы тем же - возврат имущества в собственность ОАО "Заречье".

С учетом установленных в настоящем деле фактов, свидетельствующих о номинальной роли ФИО10, его смерть не является препятствием для удовлетворения заявленных требований о признании спорных сделок недействительными. Вместе с тем производство по делу в его отношении подлежит прекращению.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Это означает, что решение суда по требованию, заявленному в соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ, должно разрешать вопрос об обязанности каждой из сторон вернуть все полученное по сделке.

Как указано выше, в рассматриваемом случае установлено, что отчуждение имущества Общества являлось безвозмездным. Встречного предоставления со стороны покупателей как по договору от 24.11.2017, так и по договору от 11.02.2019, не производилась.

Таким образом, при удовлетворении требований о признании договора от 24.11.2017 и договора от 11.02.2019 недействительными сделками, надлежит применить одностороннюю реституцию в виде обязания ФИО3 возвратить ОАО "Заречье" земельные участки с кадастровыми номерами 60:12:0150202:71, 60:12:0150202:72, 60:12:0150202:73, 60:12:0150201:121.

При этом суд не находит оснований согласиться с доводами представителей ФИО4 и ФИО3 о том, что, поскольку Общество по договору от 24.11.2017 реализовало 39/261 долей в праве собственности на земельный участок КН 60:12:0000000:52, возращение ему иных объектов в виде участков КН 60:12:0150202:71, 60:12:0150202:72, 60:12:0150202:73, 60:12:0150201:121, недопустимо.

Так, сторонами дела не оспаривается, что земельные участки                                            КН 60:12:0150202:71, 60:12:0150202:72, 60:12:0150202:73, 60:12:0150201:121 были выделены именно из земельного участка КН 60:12:0000000:52.

Из ответа Управления Росреестра (т. 3 л.д. 109, второй абзац) следует, что при выделении земельных участков КН 60:12:0150202:71, 60:12:0150202:72, 60:12:0150202:73, 60:12:0150201:121, исходя из экспликации земельных участков, количество выделенных долей составило 39, то есть тоже количество долей, что было реализовано по договору от 24.11.2017.

Вместе с тем специфическая особенность земельных участков как объектов недвижимости заключается в том, что они являются природными объектами, частью поверхности земли, формирование их границ осуществляется посредством землеустройства. В последующем в отношении таких участков производится государственный кадастровый учет. При образовании новых земельных участков прежний земельный участок как природный объект не исчезает, меняется лишь описание границ. 

Указанная позиция отражена в постановлении Президиума ВАС РФ от 13.09.2011 №3413/11 по делу №А56-7754/2009.

Таким образом, выделение из участка КН 60:12:0000000:52 спорных земельных участков с определением их границ на местности не свидетельствует о том, что ранее принадлежавшее Обществу имущество утрачено, а потому требование о применении реституции в виде возврата ОАО "Заречье" участков КН 60:12:0150202:71, 60:12:0150202:72, 60:12:0150202:73, 60:12:0150201:121 является обоснованным.

Более того, из материалов дела следует, что мероприятия по выделу спорных земельных участков начались в период их нахождения в собственности у Общества, а закончилось когда они были зарегистрированы на номинальном владельце ФИО10 и продолжали находиться под контролем генерального директора ОАО "Заречье"     ФИО4

Одновременно с этим представители ФИО3 и ФИО4 заявили о пропуске стороной истца сроков исковой давности, ссылаясь на то, что настоящий иск поступил в суд 23.06.2021, в то время как сделка с ФИО2 заключена 24.11.2017, а 05.06.2018 состоялось годовое общее собрание акционеров ОАО "Заречье", на котором присутствовали представители АО "Дорога", которые в случае добросовестного осуществления своих корпоративных прав и обязанностей, проявления интереса к хозяйственной деятельности Общества, действуя с должной степенью осмотрительности, должны были узнать о совершении оспариваемых сделок.

Оценивая данный довод ответчика и третьего лица, суд исходит из следующего.

Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

В силу статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Вместе с тем, в ходе рассмотрения настоящего дела установлено, что действия по отчуждению принадлежащего Обществу имущества произошли под контролем его единоличного исполнительного органа ФИО4 С иском же об оспаривании сделки по отчуждению данного имущества обратился акционер Общества - АО "Дорога". 

Между тем согласно абзацу 2 пункта 2 Постановления №27 срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование (абзац 3 пункта 2 Постановления №27).

Как отражено во вступившем в законную силу решении Арбитражного суда Псковской области от 28.07.2020 по делу №А52-139/2020, с 2019 года единоличный исполнительный орган Общества ФИО4 полностью устранился от выполнения функций по управлению Обществом и представлению его интересов в отношении с третьими лицами. 

С 23.05.2019 по заявлению ФИО4 в ЕГРН внесена запись о недостоверности сведений о нем, как руководителе ОАО "Заречье".

При этом как указано выше, доказательств того, что прекратив исполнять обязанности единоличного исполнительного органа ОАО "Заречье", ФИО4 передал документацию о деятельности Общества его представителям, в материалы дела не представлено.

 Решением Арбитражного суда Псковской области от 28.07.2020 по делу №А52-139/2020 на ОАО "Заречье" возложена обязанность провести внеочередное общее собрание акционеров за отчетный период 2018-2019, в том числе с целью решения вопроса о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ОАО "Заречье" управляющей организации ООО "Экосельхозинвест".

Представитель истца ссылается на то, что только после проведения  на основании решения суда от 28.07.2020 внеочередного общего собрание акционеров 15.10.2020 появилась возможность назначить новый исполнительный орган Общества и уже в 2021 году провести инвентаризацию, в ходе которой выявились факты отчуждения земель по оспариваемым сделкам. 

Кроме того, момент узнавания о совершении оспариваемых сделок истец связывает с участием в рассмотрении Арбитражным судом Псковской области дела №А52-4486/2020 по исковому заявлению судебных приставов об обращении взыскания на земельный участок ОАО "Заречье". О данном деле АО "Дорога" узнало из картотеки арбитражных дел в момент, когда у Общества не было исполнительного органа, а потому АО "Дорога" 14.10.2020 направило в суд заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица, каковым было привлечено определением суда от 01.12.2020, а непосредственно с материалами дела ознакомилось уже в 2021 году, узнав, что в собственности ОАО "Заречье" осталось всего 4 земельных участка.

Указанные доводы стороны истца подтверждаются имеющимися в деле материалами и представителями ФИО4 и ФИО3 мотивированно не опровергнуты.

Что касается доводов о проведении 05.06.2018 годового общего собрание акционеров ОАО "Заречье", суд исходит из следующего.

Согласно подпункту 3 пункта 3 Постановления №27 предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

В рассматриваемом случае представители ФИО4 и ФИО3 не оспаривали, что на годовом собрании 05.06.2018 непосредственно сведения о заключении договора от 24.11.2017 до акционеров не доводились.

При таких обстоятельствах существенное значение имеет то, возможно ли было из представленных участникам собрания материалов (бухгалтерского баланса и иной документации) сделать вывод о совершении оспариваемой сделки.

Между тем, право собственности ОАО "Заречье" на 39/261 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок КН 60:12:0000000:52 приобретено на основании постановления органа местного самоуправления от 16.06.2017 и  зарегистрировано в ЕГРН 29.08.2017, а договор по отчуждению этих долей был заключен уже 24.11.2017.

Таким образом, спорный объект был приобретен и отчужден в одном полугодии, а потому из бухгалтерского баланса Общество, как и из иных представленных участникам собрания документов, не возможно было установить изменение состава основных активов ОАО "Заречье" по сравнению с предыдущим годом.

Доказательств обратного суду не представлено.

При таких обстоятельствах суд полагает подтвержденным тот факт, что о совершении оспариваемых сделок сторона истца узнала (и имела реальную возможность узнать) не ранее чем за год, до обращения в суд с рассматриваемым иском, а потому довод о пропуске срока исковой давности надлежит отклонить.

В ходе рассмотрения настоящего дела ФИО4 подано заявление о фальсификации доказательства в виде извещения в Комитет от 31.05.2021 о намерении продать спорные земельные участки с указанием на то, что подпись в извещении  ФИО4 не принадлежит.

Вместе с тем, с учетом того, что спорное извещение поступило в Комитет по почтовой связи, установление факта принадлежности подписи на нем не ФИО4, а иному лицу, не будет свидетельствовать о фальсификации доказательств стороной по делу.

При этом о фактическом намерении совершить отчуждение спорных земельных участков свидетельствует выданная ФИО3 доверенность на имя ФИО4, что стороной ответчика и третьего лица не оспаривалось.

При таких обстоятельствах суд протокольным определением от 04.07.2022 в удовлетворении заявления ФИО4 о фальсификации доказательства отказал. 

С учетом изложенного исковые требования о признании договоров от 24.11.2017 и от 11.02.2019 недействительными сделками, как и о применении последствий их недействительности в виде возврата спорных земельных участков Обществу, подлежат удовлетворению в полном объеме.

Учитывая, что заявленные исковые требования судом удовлетворены в полном объеме, в соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы процессуального истца по делу в лице АО "Дорога" по уплате государственной пошлины в сумме 15 000 руб.               (12 000 руб. по двум оспариваемым сделкам и 3000 руб. по заявлению о принятии обеспечительных мер), как и судебные издержки на проведение экспертизы в размере               28 000 руб., подлежат взысканию с ответчика в пользу процессуального истца                            АО "Дорога", которым они фактически и были понесены.

Поскольку представленное в материалы дела по определению суда о назначении по делу судебной экспертизы заключение эксперта №Э092/21 признано судом как надлежащее и допустимое доказательство, суд считает необходимым поручить финансово-экономическому отделу Арбитражного суда Псковской области со счета средств, поступивших во временное распоряжение Арбитражного суда Псковской области на основании платежных поручений от 28.01.2022 №15 и от 28.02.2022 №36, выплатить обществу с ограниченной ответственностью "Консалтинговая группа "Формула успеха"  28 000 руб. по реквизитам, указанным в счете от 27.04.2022 №52-2939/2021.

Излишне уплаченные денежные средства в сумме 1000 руб. по платежному поручению от 28.02.2022 №36 и в сумме 16 000 руб. по платежному поручению от 22.03.2022 №49 подлежат возврату процессуальному истцу - АО "Дорога".

При изготовлении резолютивной части решения от 04.07.2021 в первом и третьем абзаце допущена опечатка, не затрагивающая существа решения. 

Так вместо "Взыскать с ФИО3 в пользу акционерного общества "Дорога" 15 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины, а также 28 000 руб. расходов по проведению экспертизы" указано "Взыскать с ФИО3 в пользу открытого акционерного общества "Заречье" 15 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины, а также 28 000 руб. расходов по проведению экспертизы", вместо "Финансово-экономическому отделу Арбитражного суда Псковской области со счета средств, поступивших во временное распоряжение Арбитражного суда Псковской области, возвратить акционерному обществу "Дорога" денежные средства..." указано "Финансово-экономическому отделу Арбитражного суда Псковской области со счета средств, поступивших во временное распоряжение Арбитражного суда Псковской области, возвратить открытому акционерному обществу "Заречье" денежные средства...",  то есть слова "открытое акционерное общество "Заречье" подлежат изменению на "акционерное общество "Дорога". 

В соответствии с пунктом 3 статьи 179 АПК РФ арбитражный суд, принявший решение, по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания. 

Под опечаткой понимается случайная ошибка, допущенная при изготовлении печатного или письменного текста. Целью исправления опечатки в судебном акте является устранение недостатков, а также препятствий к его исполнению. При этом исправление опечатки не должно повлечь изменения содержания судебного акта.

Учитывая изложенное, допущенная опечатка подлежит исправлению. Резолютивную часть решения от 04.07.2022 следует читать в редакции полного текста. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

производство по делу в отношении ФИО2 прекратить.

Признать недействительной сделкой заключенный 24.11.2017 открытым акционерным обществом "Заречье" и ФИО2 договор купли-продажи 39/261 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 60:12:0000000:52. 

Признать недействительной сделкой заключенный 11.02.2019  ФИО2 и ФИО3 договор купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами 60:12:0150202:71, 60:12:0150202:72, 60:12:0150202:73, 60:12:0150201:121.

Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО3 возвратить открытому акционерному обществу "Заречье" земельные участки с кадастровыми номерами 60:12:0150202:71, 60:12:0150202:72, 60:12:0150202:73, 60:12:0150201:121.

Взыскать с ФИО3 в пользу акционерного общества "Дорога" 15 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины, а также 28 000 руб. расходов по проведению экспертизы.

Финансово-экономическому отделу Арбитражного суда Псковской области со счета средств, поступивших во временное распоряжение Арбитражного суда Псковской области на основании платежных поручений от 28.01.2022 №15, от 28.02.2022 №36, перечислить обществу с ограниченной ответственностью "Консалтинговая группа "Формула успеха"  28 000 руб. за проведение судебной экспертизы по делу по счету от 27.04.2022 №52-2939/2021.

Финансово-экономическому отделу Арбитражного суда Псковской области со счета средств, поступивших во временное распоряжение Арбитражного суда Псковской области, возвратить акционерному обществу "Дорога" денежные средства в сумме 1000 руб., поступившие по платежному поручению от 28.02.2022 №36, а также денежные средства в сумме 16 000 руб., поступившие по платежному поручению от 22.03.2022 №49.

На решение в течение одного месяца после его принятия может быть подана апелляционная жалоба в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Псковской области.

 

Судья                К.К. Бурченков