РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-312997/24-64-2152

г. Москва

25 июня 2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена 09 июня 2025года

Полный текст решения изготовлен 25 июня 2025 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

Судьи Чекмаревой Н.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горничевой Т.Ю., 

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "ОРАКЛ КОМПЬЮТЕРНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ" (108811, Г.МОСКВА, КМ 22-Й (КИЕВСКОЕ Ш.), ДВЛД. 6, СТР. 1, ЭТ 4 ПОМ ПА КОМ 7, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 05.01.2003, ИНН: 

<

***>) 

к ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "КРОК ИНКОРПОРЕЙТЕД" (105082, Г.МОСКВА, УЛ. БОЛЬШАЯ ПОЧТОВАЯ, Д.26В, СТР.2, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 05.08.2002, ИНН: 

<

***>), 

о ненадлежащем исполнении обязательств по договорам возмездного оказания услуг. 

при участии:

от истца - ФИО1 по дов. от 02.11.2024, диплом

 от ответчика - ФИО2 по дов. от 10.09.2024, диплом

УСТАНОВИЛ:

АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО "ОРАКЛ КОМПЬЮТЕРНОЕ ОБОРУДОВАНИЕ" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ЗАКРЫТОМУ АКЦИОНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ "КРОК ИНКОРПОРЕЙТЕД" о взыскании стоимости оказанных услуг в рамках Соглашения № RU-ZAO-OPN-MDA-FUDA-14598401-29-AUG-2017 в размере 7 125 855 руб. 72 коп.

Истец исковые требования поддержал в полном объеме по доводам искового заявления.

Ответчик исковые требования не признал по доводам письменного отзыва на иск. 

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные письменные доказательства, арбитражный суд установил, что иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как усматривается из материалов дела, Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.01.2023 по делу № А40-295886/22 принято к производству заявление ЗАО «КРОК ИНКОРПОРЕЙТЕД» о признании несостоятельным (банкротом) АО «Оракл компьютерное оборудование» .

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2023 по делу № А40-295886/22 требования ЗАО «КРОК ИНКОРПОРЕЙТЕД» признаны обоснованными, в отношении АО «Оракл компьютерное оборудование» (истец) введена процедура наблюдения, требования ЗАО «КРОК ИНКОРПОРЕЙТЕД» (ответчик) в размере 47 402 587 руб. 24 коп. основного долга, 1 638 960 руб. 69 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 200 000 руб. государственной пошлины включены в реестр требований кредиторов истца. Временным управляющим утвержден ФИО3.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2023 по делу № А40-295886/22 АО «Оракл компьютерное оборудование» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 23.05.2024 по делу № А40-295886/22 срок конкурсного производства в отношении истца продлен до 03.12.2024.

В ходе анализа информации об имуществе и финансовых операциях истца Конкурсным управляющим было установлено следующее:

Являясь частью группы компаний Oracle и непосредственным дистрибьютором продукции Oracle на российском рынке, до марта 2022 года истец оказывал услуги технической поддержки многочисленным компаниям.

За редкими исключениями, стандартная схема оказания услуг предоставляла собой следующее: истец и отечественная компания заключают рамочное соглашение об оказании услуг, на основании которого впоследствии заключаются множество договоров (именуемых заказами) с указанием конкретных услуг, их стоимости, конечного пользователя и периода оказания1.

При этом все заказы не являлись взаимосвязанными либо взаимообусловленными, так как имели самостоятельный предмет, стоимость, период оказания и иные существенные условия. Оплата по разным заказам так же не являлась взаимообусловленной.

Таким образом, основным документом, подтверждающим факт наличия конкретной договорной связи между истцом и контрагентом, является заказ.

По информации, имеющейся у Конкурсного управляющего, отношения между истцом и ответчиком развивались именно по такой схеме без каких-либо существенных изменений.

Единственной особенностью правоотношений между истцом и ответчиком является то, что ответчик являлся не получателем услуг, а дистрибьютором.

В рамках дела о банкротстве Конкурсному управляющему был передан перечень заказов к договору № RU-ZAO-OPN-MDA-FUDA-14598401-29-AUG-2017, по которым у ответчика имеется задолженность перед истцом.

Исходя из характера оказываемых услуг в пользу ответчика, а также содержания условий отдельных заказов следует, что заказы, являющиеся по своей сути самостоятельными договорами, имеют признаки абонентского договора (ст. 429.4 ГК РФ). То есть фактически ответчик платит не за факт оказания услуги по предоставлению технической поддержки, а за возможность требовать от истца незамедлительного предоставления услуг технической поддержки при наличии такой необходимости.

Согласно примечанию к заказам, если истец принял заказ на продление, то техническая поддержка осуществляется в течение периода времени, указанного в таблице с описанием услуг.

Таким образом, исходя из согласованных сторонами условий в приложении к основному договору и заказам на предоставление услуг технической поддержки, следует, что техническая поддержка оказывалась истцом ежедневно с даты, обозначенной в заказах и до момента прекращения деятельности истца на территории РФ - до 02.03.2022 (включительно).

Истец указывает на то, что в рамках дела о банкротстве истца № А40-295886/22 ответчик является одним из конкурсных кредиторов, и реальность договорных связей между истцом и ответчиком подтверждена вступившими в законную силу судебными актами (№ А40-295886/22, № А40-128777/22-19-944).

Согласно расчету истца, из указанного расчета следует, что у ответчика имеется перед истцом задолженность в размере 7 125 855 руб. 72 коп.

Истец также указывает на то, что в деле № А40-295886/22 о банкротстве истца было многократно установлено, что истец перестал оказывать услуги отечественным контрагентам 03.03.2022, то есть вплоть до 02.03.2022 истец надлежащим образом оказывал услуги ответчику.

Претензия была направлена в адрес ответчика от 12.09.2023г., однако оставлена без удовлетворения.

Проанализировав представленные доказательства, суд отклоняет доводы истца в силу следующего.

В соответствии с частью 2 статьи 126 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.2002 года с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия. 

Согласно части 2 статьи 127 ФЗ о банкротстве конкурсный управляющий действует до даты завершения конкурсного производства или прекращения производства по делу о банкротстве. С даты утверждения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены ФЗ о банкротстве (часть 1 статьи 129).

В соответствии с частью 2 статьи 129 ФЗ о банкротстве конкурсный управляющий обязан принять в ведение имущество должника, провести инвентаризацию такого имущества, а также принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц.

Согласно п. 1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу п. 1 ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статья 310 ГК РФ указывает на то, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Статья 1103 ГК РФ предусматривает возможность применения правил главы 60 Кодекса к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим, обязательством, если иное не установлено Гражданским кодексом РФ, другими законами или правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений.

Согласно п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Как разъяснено в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении» при расторжении договора сторона не лишена права истребовать ранее исполненное, если другая сторона неосновательно обогатилась.

В качестве неосновательного обогащения на основании ст. 1102 ГК РФ могут быть истребованы полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено, и обязанность его предоставить отпала.

Получатель средств, уклоняясь от их возврата, несмотря на отпадение оснований для удержания, должен рассматриваться как лицо, неосновательно удерживающее денежные средства.

В соответствии со ст. 1105 ГК РФ лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило.

Согласно ст. 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

Согласно ст.ст. 9, 65 АПК РФ стороны обязаны доказывать обстоятельства своих требований или возражений и несут риск последствий совершения или несовершения процессуальных действий.

В нарушение требований ст. 65 АПК РФ истцом не представлены доказательства оплаты по данному договору, не представлено платежное поручение, не указаны условия договора поручительства, не представлен в материалы дела оригинал договора.

Между тем, вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.11.2022 г. по делу № А40-128777/22-19-944, установлены следующие обстоятельства, имеющие преюдициальное значение для настоящего дела:

Между сторонами был заключен договор № RU-ZAO-OPN-MDA-14598401-29-AUG-2021 от 29.08.2021, который является аналогичным договором с тем, на основании которого предъявлены требования в настоящем деле.

Суд установил, что ответчиком с 01.03.2022 г. исполнение обязательств приостановлено. Истцом в подтверждение факта приостановления исполнения обязательств представлен протокол осмотра веб-сайта в сети интернет 77АГ9127420, заверенный нотариусом.

Суд признал, что истец не оказывал услуги после 01.03.2022, взыскав с истца в пользу ответчика 47 402 587 руб. 24 коп. неосновательного обогащения.

Таким образом, истец не смог доказать факт оказания услуг с 01.03.2022, что было установлено вступившим в законную силу судебным актом.

Данные обстоятельства имеют преюдициальное значение в соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2023 по делу № А40-295886/22 требования ЗАО «КРОК ИНКОРПОРЕЙТЕД» в размере 47 402 587 руб. 24 коп. основного долга, 1 638 960 руб. 69 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, 200 000 руб. государственной пошлины включены в реестр требований кредиторов истца. Данные требования основаны на вышеуказанном решении суда по Делу А40-128777/22-19-944.

Между тем, в ходе рассмотрения Дела № А40-128777/22-19-944 истец не заявлял о наличии встречной задолженности ответчика перед ним.

Кроме того, ни в ходе дела о банкротстве, длящегося с 26.12.2022 г., ни в ходе рассмотрения дела № А40-188899/22-110-1422 о взыскании задолженности истца в пользу ответчика, ни при включении требования ответчика в реестр кредиторов ни представителями истца, ни Конкурсным управляющим не заявлялось о задолженности ответчика перед истцом. Не было представлено документальных доказательств, подтверждающих наличие и размер требования, предъявленного в настоящем иске.

Согласно п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. При этом сторона вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск. Однако истец ни в ходе рассмотрения дела № А40-188899/22-110-1422, ни в каких-либо иных судебных процессах не заявлял о наличии встречных требований, не предъявлял встречного иска, не просил провести зачет встречных требований.

Более того, п. 12 статьи 16 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено право арбитражного управляющего обратиться с заявлением об отмене судебного акта по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам, если он полагает, что права и законные интересы кредиторов нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование кредитора. Однако данным правом Конкурсный управляющий не воспользовался.

Одним из средств достижения правовой определенности является принцип эстоппеля, который препятствует недобросовестному лицу изменять свою первоначальную позицию, выбранную ранее модель поведения и отношения к определенным юридическим фактам и тем самым вносит определенную конкретность в правоотношения. Данный принцип в его процессуальном аспекте заключается в утрате лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения существенно противоречат его предшествующему поведению.

Иными словами, принцип эстоппеля запрещает стороне оспаривать обстоятельства, которые ранее признавались данной стороной бесспорными исходя из её действий или заверений.

Предыдущее поведение истца свидетельствовало о том, что истец не заявлял о задолженности ответчика перед истцом.

Таким образом, совокупность преюдициально установленных фактов и официальный статус ответчика как конкурсного кредитора истца свидетельствуют об отсутствии задолженности ответчика перед истцом и отсутствии оснований для предъявления заявленного Требования.

Согласно Расчету задолженности, ни по одному из девяти заказов, на основании которых заявлены требования, не представлено актов оказания услуг и счетов.

При изучении материалов, прилагаемых к делу, выявлено отсутствие необходимой для подтверждения факта возмездного оказания услуг документации. В частности, в деле отсутствуют документы, составляющие документооборот по таким правоотношениям:, выставленные счета и подписанные акты приема-передачи услуг по заказам на которые ссылается истец.

Кроме того, в материалах дела также отсутствуют документы, которые обычно предшествуют заключению сделки и/или возникают в процессе ее исполнения (переписка сторон, согласование наименования, количества, цены, порядок оказания услуг и прочее), иные подтверждения реальности исполнения сделок также не были представлены истцом.

Как следует из документов, представленных в материалы дела, и не оспаривается ответчиком, между сторонами был заключен рамочный договор партнерской сети Оракл о распространении № RU-ZAO-OPN-MDA-15503701-17-APR-2021 (далее - Договор о распространении), в соответствии с условиями которого при необходимости получения ответчиком услуг истец и ответчик оформляли соответствующий заказ.

Представленные в качестве доказательств заявки на предоставление услуг не содержат подписей уполномоченных представителей сторон. Отсутствие надлежащего удостоверения волеизъявления как со стороны истца, так и со стороны ответчика, лишает данные документы юридической силы. Кроме того, в рамках неподписанных заказов, на которые ссылается истец, не предоставлены подписанные счета на оплату.

Условия, содержащиеся в выпускаемых заказах, однозначно указывают на то, что со стороны АО «Оракл Компьютерное оборудование» фактом приемки заказа было выставление счета в адрес ответчика. Конкурсным управляющим в материалы дела не представлено счетов, выставленных истцом ответчику по спорным заказам.

Не смотря на формирование заказа в электронной системе, он мог быть не утвержден сторонами и исполнение по нему не проводилось ни одной из сторон. Истцом не представлено никаких доказательств выставления счетов, а также не представлено доказательств фактического оказания услуг по заказам, представленных в приложениях к иску.

 Согласно статье 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг применяются общие положения о подряде (статьи 702-729 ГК РФ).

По смыслу статьи 753 ГК РФ, сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. 

На протяжении всего периода сотрудничества АО «Оракл компьютерное оборудование» и ЗАО «КРОК Инкорпорейтед», ответчик надлежаще и в полном объеме исполнял свои обязательства по оплате, что подтверждается платежными поручениями, представленными в материалы дела. При этом у сторон существовала практика взаимодействия, при которой в рамках акцептованных заказов предоставлялись на бумажном носителе подписанные ежемесячные акты и счета на оплату. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Реальность договорных взаимоотношений между сторонами подтверждается систематическими платежами ответчика в адрес истца на протяжении длительного периода, что исключает наличие задолженности.

В силу п. 7 ч. 2 ст. 125 АПК РФ истец обязан представить расчет взыскиваемой суммы. Истец при обращении в суд должен обосновать иск, представив расчет и соответствующие доказательства.

Однако, методики расчетов истцом не представлено, что делает невозможным проверку обоснованности требований.

Ст. 65 и ст. 66 АПК РФ закреплены базовые требования арбитражного процессуального законодательства, состоящее в том, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений». Лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

В отношении деятельности арбитражных управляющих в п. 15 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» указано: поскольку согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, обязанность доказывания того, что в результате оспариваемой сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки, лежит на арбитражном управляющем.

В нарушение требований ст. 65 и 66 АПК РФ, Постановления Пленума ВАС от 30 апреля 2009 г. №№ 32 истец, предъявляя требование о взыскании задолженности, не представляет доказательств ее наличия, на что Конкурсный управляющий сам же и указывает в исковом заявлении.

В то же время, арбитражный управляющий вправе требовать в судебном порядке от руководителя должника исполнения обязанности по передаче арбитражному управляющему документов в отношении должника (п. 2 ст. 126 Закона о банкротстве, п. 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве"). В случае уклонения от обязанности по передаче документов лица несут ответственность согласно законодательству Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 03.05.2025 г. по делу № А40-295 886/22-128-579 Б было удовлетворено требование Конкурсного управляющего об истребовании документов и сведений у Частной компании с ограниченной ответственностью «Оракл Корпорейшн Номиниз Лимитед» и Частной компании с ограниченной ответственностью «Оракл Недерланд Б.В.» (акционеры истца).

Тем не менее, несмотря на истребование информации и документов у акционеров истца, конкурсный управляющий предъявляет неподтвержденные документально требования и представляет разрозненную информацию, что свидетельствует о том, что документов, подтверждающих наличие фактических и правовых оснований для взыскания с ответчика задолженности, нет.

Такое поведение прямо противоречит вышеуказанным нормам и положениям постановления Пленума ВАС от 30 апреля 2009 г. № 32, согласно которому возложение на ответчика обязанности по доказыванию влечет дисбаланс состязательности процесса между сторонами, что недопустимо с точки зрения ст. 9 АПК РФ.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы г. Москвы от 29.10.2024 по делу № А40-174025/24-12-1341 установлено, то отсутствие доказательств, подтверждающих реальность оказываемых услуг за спорный период, отсутствие счетов на оплату и Актов об оказании услуг, а также документов, подтверждающих направление вышеуказанных документов ответчику, свидетельствует о бездействии истца в спорный период по указанным заказам. Таким образом, момент возникновения обязательства ответчика по оплате денежных средств в пользу истца не наступил, в связи с чем требования не подлежат удовлетворению.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы г. Москвы от 23.12.2024 по делу № А40-96938/24-134-442 суд отметил, что само по себе обстоятельство, что истец прекратил деятельность 03.03.2022 не является доказательством исполнения им обязательств за заявленный период и не свидетельствует о фактическом оказании спорных услуг истцом.

Аналогичные выводы содержатся в решениях по делам № А40-122034/24-145-984 и № А40-181083/24-125-124.

Согласно ч.2 ст. 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Учитывая вышеизложенное, оценив все имеющиеся доказательства по делу в их совокупности и взаимосвязи, как того требуют положения, содержащиеся в части 2 статьи 71 АПК РФ и другие положения Кодекса, исковые требования подлежат отклонению в полном объеме.

Расходы по госпошлине относятся на истца в соответствии со ст. 110 АПК РФ, поскольку исковые требования заявлены не обоснованно.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 9, 11, 309, 310, 1102, 1105 ГК РФ, ст.ст. 65, 67, 68, 69, 110, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано лицами, участвующими в деле, в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья Н.А. Чекмарева