АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4680/22 

Екатеринбург

05 сентября 2022 г.

Дело № А76-35735/2021

 

Арбитражный суд Уральского округа  в  составе  судьи  Черемных Л.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Белорецкий маслосырокомбинат» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>; далее – общество «Белорецкий маслосырокомбинат») в лице конкурсного управляющего общества ФИО1 на мотивированное решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.03.2022 по делу № А76-35735/2021, рассмотренному в порядке упрощенного производства, и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 по тому же делу.

Жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 288.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, без извещения сторон.

Общество «Белорецкий маслосыркомбинат» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к сельскохозяйственному снабженческо-сбытовому потребительскому кооперативу «Акмарал» (далее – кооператив «Акмарал») о взыскании задолженности в размере стоимости оборудования «Танкохладитель молока Silver 2000» в сумме 403 833 руб. и пени за период с 06.11.2020 по 15.09.2021 в размере 250 376 руб.

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства в соответствии со статьей 227 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 14.03.2022  (резолютивная часть объявлена 25.01.2022) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022  решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Белорецкий маслосырокомбинат»,  ссылаясь на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в целях установления признаков нарушения статьи 61.3 Федерального закона Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)» произведенным зачетом требований от 10.01. 2019.

В обоснование доводов кассационной жалобы податель жалобы указывает на то, что никаких изначальных договоренностей о сальдировании обязательств между сторонами не было до передачи оборудования ответчику в течение 1 месяца до возбуждения производства по делу о банкротстве общества «Белорецкий маслосырокомбинат», кроме того, была зачтена не какая-то итоговая сумма обязательств по договору контрактации, а именно стоимость основного средства в сумме 403 833 руб., которым является так-охладитель у производителя молочной продукции, при этом обязательства по оплате молока были просроченными, что в совокупности с примененным способом прекращения обязательств путем фактического отступного в предбанкротный период являются недействительными сделками.

Оспаривая выводы судов об отсутствии основания для признания совершенного зачета взаимных требований недействительным по признакам статьи 61.3 Закона о банкротстве, кассатор также указал, что в деле о банкротстве общества «Белорецкий маслосырокомбинат» № А07- 1959/ 2019 в настоящее время судебное разбирательство по поданному заявлению об оспаривании сделки назначено судом к рассмотрению на 30.06.2022, в котором и должны исследоваться все обстоятельства произведенного зачета и дело не закончено рассмотрением даже в суде первой инстанции, о чем суд апелляционной инстанции был информирован при рассмотрении апелляционной жалобы истца по делу.

По мнению заявителя, судом апелляционной инстанции применена квалификация отношений по предоставлению фактического отступного отдельно взятому кредитору (кооперативу «Акмарал») за невозможность погашения поставленных ранее товаров (сырого молока) денежными средствами, в связи с наличием просроченных обязательств по погашению долга за сырье, в то время как из условий договора контрактации не следует, что стороны изначально предполагали возникновение между ними отношений по покупке оборудования 10.01.2019, а данные отношения возникли только из-за того, что общество «Белорецкий маслосырокомбинат» приостановило всякую деятельность с ноября 2018 года, уволив весь рабочий персонал, и никак по другому не могло погасить задолженность за ранее поставленный товар, таким образом отношения сторон по договору контрактации молока не имели в себе заранее спланированного учета обязательств и систематических зачетов требований (как односторонних, так и путем подписания соглашений).

Учитывая возникновение платежеспособности истца на дату передачи оборудования 10.01.2019 отдельно взятому кредитору, по мнению конкурсного управляющего, неправомерно признавать данные действия сторон сальдированием встречных обязательств, т.к. по логике суда апелляционной инстанции, в предбанкротный период (от 6 до 1 месяца до принятия заявления о признании должника банкротом) можно заключать любые сделки с указанием на расчет путем взаимозачета не 1-й сделки (долги за молоко), которая бы позволила предполагать изначальное сальдирование расчетов, а именно 2-й сделки, совершенной в течение 1месяца до возбуждения процедуры банкротства должника.

Кооператив «Акмарал» представил письменный мотивированный отзыв на кассационную жалобу, в котором просит отказать в ее удовлетворении, ссылаясь на отсутствие оснований для отмены принятых по делу законных судебных актов.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, установленном статьями 286 и 288.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 288.2. названного Кодекса вступившие в законную силу решения арбитражного суда первой инстанции и постановления арбитражного суда апелляционной инстанции, принятые по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства , могут быть обжалованы в порядке кассационного производства по правилам, предусмотренным главой 35, с учетом особенностей, установленных названной статьей.

В соответствии с частью 3 статьи 288.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для пересмотра в порядке кассационного производства указанных в части 1 названной статьи решений и постановлений  являются существенные нарушения норм материального права и (или) норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, 10.01.2019 между обществом «Белорецкий маслосыркомбинат» (продавец) и кооперативом «Акмарал» (покупатель) подписан договор купли-продажи оборудования, в соответствии с которым продавец обязуется передать в собственность покупателя оборудование танк-охладитель молока (Silver 2000) надлежащего качества в комплектации и в сроки, предусмотренные договором, а покупатель обязуется принять товар и уплатить за него цену, предусмотренную договором (пункт 1.1 договора).

В соответствии с пунктом 4.1 договора цена договора составляет 403 833 руб.

Цена договора уплачивается покупателем путем проведения взаимозачета по договору контрактации от 01.01.2018 № 01 (пункт 4.2 договора).

Пунктом 5.3 договора установлено, что продавец считается исполнившим свою обязанность по передаче товара с даты подписания сторонами акта приема-передачи.

Судами также было установлено и материалами дела подтверждено, что 10.01.2019 между участниками договора подписан акт приема-передачи, согласно которому продавец передает, а покупатель получает товар, указанный в пункте 1.1.1 договора, претензий по качеству и цене передаваемого товара стороны друг к другу не имеют. 

При этом решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 19.06.2020 по делу № А07-1959/2019 общество «Белорецкий маслосыркомбинат» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 (определение суда от 30.06.2020), член Ассоциации «Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих».

В обоснование заявленных требований истец указал, что за кооперативом «Акмарал» образовалась задолженность по договору купли-продажи оборудования от 10.01.2019 в размере 403 833 руб., в связи с чем 25.10.2020 им была направлена в адрес ответчика претензия от 19.10.2020 с требованием об уплате задолженности в течение 10 дней с момента ее получения (29.10.2020), в ответ на которую кооператив направил письмо, согласно которому задолженность общества «Белорецкий маслосырокомбинат» перед кооперативом «Акмарал» составляет 800 000 руб. 10 коп.

Ненадлежащее исполнение ответчиком обязательств по оплате задолженности по договору купли-продажи оборудования от 10.01.2019 в размере 403 833 руб. послужило основанием для обращения истца с рассматриваемым иском в арбитражный суд.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 8, 309, 310, 314, 486  Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что задолженность ответчика по договору купли-продажи оборудования от 10.01.2019 на сумму 403 833 руб. погашена актом путем сальдирования встречных оюязательств.

Оставляя решение суда без изменения, суд апелляционной инстанции выводы суда первой инстанции поддержал, указав, что акт взаимозачета подписан уполномоченными представителями сторон (директором общества «Белорецкий маслосырокомбинат» ФИО2 и директором кооператива «Акмарал» ФИО3) и заверены оттисками печатей этих организаций.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и  постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственного до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Гражданского кодекса Российской Федерации, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.

На основании статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (статья 310 Кодекса).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд на основе принципа состязательности с учетом представленных сторонами доказательств устанавливает значимые для дела обстоятельства. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

При этом каждая из сторон несет риск процессуальных последствий непредставления доказательств, а также совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, в частности договор купли-продажи оборудования от 10.01.2019, акт от 10.01.2019 о приеме-передаче объекта основных средств, акт взаимозачета по договору от 10.01.2019, договор контрактации молока-сырья от 01.01.2018 № 01, универсальные передаточные документы № 1 от 31.01.2018, № 3 от 28.02.2018, № 4 от 31.03.2018, № 5 от 30.04.2018, № 6 от 31.05.2018, № 7 от 30.06.2018, № 8 от 31.07.2018, № 9 от 31.08.2018, № 13 от 30.09.2018, № 14 от 31.10.2018, № 16 от 30.11.2018, акты сверки взаимных расчетов за период с 01.11.2018 по 30.11.2018 и за период с 01.01.2019 по 30.01.2019, и установив факт передачи оборудования танка-охладителя молока (Silver 2000) по договору купли-продажи оборудования, а также факт подписания между сторонами акта взаимозачета по договору от 10.01.2019 на сумму 403 833 руб. по договору купли-продажи оборудования от 10.01.2019 и договору № 01 контрактации молока-сырьяот 01.01.2018, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о полном исполнении ответчиком договорной обязанности по оплате переданного оборудования и отсутствию оснований для удовлетворения рассматриваемого иска.

При этом, отклоняя довод истца о том, что произведенный зачет взаимных требований является недействительным по основаниям пункта 1 статьи 61.3 Федерального закона «О банкротстве», апелляционной коллегией было указано, что в данном конкретном деле между обществом «Белорецкий маслосыркомбинат» (продавец) и кооперативом «Акмарал» (покупатель) изначально сложились отношения направленные на покупку оборудования для предпринимательской деятельности и пунктом 4.2 договора от 10.01.2019 стороны изначально согласовали, что цена договора будет уплачена покупателем путем проведения взаимозачета по договору контрактации  от 01.01.2018 № 01.

Согласно правовой позиции, изложенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № 304-ЭС17-14946, от 29.08.2019№ 305-ЭС19-10075, от 02.09.2019 № 304-ЭС19-11744, от 11.06.2020 № 305-ЭС19- 18890(2), действия, направленные на установление сальдо взаимных предоставлений, не являются сделкой, которая может быть оспорена по правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве в рамках дела о несостоятельности, так как в случае сальдирования отсутствует такой квалифицирующий признак, как получение какого-либо предпочтения.

Таким образом, исследовав доводы, проанализировав спорные правоотношения, учитывая содержания оформленного взаимозачета требований, применительно к сложившимся правоотношениям сторон, обстоятельств их совершения, основываясь на оценке представленных в дело доказательств, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному  выводу, что акт взаимозачета по договору от 10.01.2019 на сумму 403 833 руб. является действием, направленным на установление сальдо взаимных предоставлений, и действия ответчика по сальдированию в счет исполнения обязательств по договору купли-продажи, не являются сделками, противоречащими правилам статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку отсутствует такой квалифицирующий признак как получение предпочтения.

В обжалуемых судебных актах суды первой и апелляционной инстанций в полной мере исполнили процессуальные требования, изложенные в части 1 статьи 168, пункте 2 части 4 статьи 170 и пункте 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, указав выводы, на основании которых отказано в удовлетворении заявленных исковых требований, а также мотивы, по которым отвергнуты те или иные доказательства.

Нарушений норм статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий спорных договоров судами не допущено, оснований полагать, что судами нарушены правила оценки доказательств, установленные статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у окружного суда не имеется.

С учетом изложенного, в отсутствие совокупности необходимых обстоятельств для признания оспариваемого зачета недействительным,  и оснований для признания данной сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, при доказанности полного исполнения ответчиком договорной обязанности по оплате переданного оборудования, суд кассационной инстанции считает отказ в иске по указанным мотивам соответствующим требованиям закона и фактическим обстоятельствам дела, установленным судами в результате оценки имеющихся в деле доказательств с соблюдением требований статей 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения сторон и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов, содержащиеся в обжалуемых решении и постановлении, соответствуют установленным судами фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судами правильно применены нормы материального и процессуального права. 

Между тем возражения истца, сводящиеся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, а равно и иное толкование норм законодательства, подлежащих применению в настоящем деле, не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального или процессуального права, а лишь указывают на несогласие кассатора с произведенной судами оценкой фактических обстоятельств дела и доказательств, на основании которых они установлены.

В соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О ст. 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Ссылка подателя жалобы на судебную практику не может быть принята судебной коллегией во внимание при рассмотрении настоящего дела, поскольку какого-либо преюдициального значения для настоящего дела не имеет.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа также не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 288, 288.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

П О С Т А Н О В И Л:

мотивированное решение Арбитражного суда Челябинской области от 14.03.2022 по делу № А76-35735/2021 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2022 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Белорецкий маслосырокомбинат» – без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу со дня его принятия, обжалованию в соответствии с частью 3 статьи 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подлежит.

 

СудьяЛ.Н. Черемных