ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД Газетный пер., 34, 

<

...>, тел.: 

<

***>, факс: 

<

***>  

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/ 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда апелляционной инстанции 

по проверке законности и обоснованности решений (определений)  

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-62924/2024

город Ростов-на-Дону

24 сентября 2025 года

15АП-9597/2025  

Резолютивная часть постановления объявлена 22 сентября 2025 года.  

Полный текст постановления изготовлен 24 сентября 2025 года. 

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Нарышкиной Н.В.,  

судей Сулименко О.А., Фахретдинова Т.Р., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Матиняном С.А.  

при участии: от ответчика: представитель ФИО1 по доверенности от 31.03.2025; 

остальные лица, участвующие в деле, представителей не направили, извещены надлежащим образом  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Торгово-Сервисная Компания «Полисфера» на решение Арбитражного суда Краснодарского края  

от 28.06.2025 по делу № А32-62924/2024 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Торгово-сервисная компания «Полисфера» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)  

к непубличному акционерному обществу «Центр передачи технологий строительного комплекса Краснодарского края «Омега» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) при участии в деле третьего лица: непубличного акционерного общества «Банк  

Уралсиб» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) о снижении штрафа, 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Торгово-сервисная компания «Полисфера» (далее – истец, компания) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к непубличному акционерному обществу «Центр передачи технологий строительного комплекса Краснодарского края «Омега» (далее – ответчик, общество) о снижении размера платы за отказ от исполнения договора № 2024.149396 на оказание услуг по уборке номерного квартала «Семейный» от 30.07.2024 до суммы 80 007,50 руб., что составляет 0,05% от цены договора, о взыскании денежных средств в размере 8 007 500,00 руб., уплаченных по Банковской независимой гарантии N 9991-4R11694262 от 23.07.2024 за отказ от исполнения  

договора (с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке ст. 49 АПК РФ).  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено непубличное акционерное общество «Банк Уралсиб».  

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 28.06.2025 снижена подлежащая уплате исполнителем по договору N 2024.149396 от 30 июля 2024 года на оказание услуг по уборке номерного квартала «Семейный» неустойка до суммы 4 003 750 руб. С общества в пользу компании взысканы денежные средства в размере 4 003 750 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано. Распределены судебные расходы (с учетом дополнительного решения от 16.08.2025).  

Не согласившись с указанным судебным актом, истец и ответчик обжаловали его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

В апелляционной жалобе истец просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Компания настаивает на обоснованности исковых требований, доводы жалобы повторяют доводы искового заявления.  

В апелляционной жалобе ответчик просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. По мнению общества, установленная пунктом 6.18 договора плата за отказ от исполнения договора не является мерой ответственности (неустойкой) и не подлежит снижению. Суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований.  

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу ответчика. От ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу истца.  

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы своей апелляционной жалобы, против доводов апелляционной жалобы истца возражал, дал пояснения по существу спора.  

Остальные лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом, однако явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу положений статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения апелляционных жалоб в отсутствие их представителей.  

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб и отзывов на них, выслушав объяснения представителя ответчика, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу решения ввиду следующего.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между обществом (заказчик) и компанией (исполнитель) заключен договор N 2024.149396 от 30 июля 2024 года на оказание услуг по уборке номерного квартала «Семейный».  

Договор заключен по результатам конкурса в электронной форме, участниками которого могут быть только субъекты малого и среднего предпринимательства (далее - конкурс) в рамках 223-ФЗ, итоговый протокол рассмотрения вторых частей заявок и подведения итогов конкурса от 15.07.2024 N 32413663785-03, извещение  

 № 32413663785. В связи с тем, что по результатам рассмотрения заявок на участие в конкурсе была подана только одна заявка и только одна такая заявка была признана соответствующей всем требованиям, указанным в извещении и документации, Заказчиком был заключен договор с единственным участником, ООО «ТСК «Полисфера».  

Согласно п. 1.1 договора исполнитель обязался оказать услуги по уборке номерного фонда квартала «Семейный» (далее - услуги) по заданию (заявке) заказчика и в соответствии с условиями договора, а заказчик обязался принять и оплатить оказанные услуги в порядке и сроки, установленные договором.  

В соответствии с п. 1.2 договора место оказания услуг, условия, порядок и состав оказываемых услуг были указаны в техническом задании (Приложение N 1 к договору), являющимся неотъемлемой частью договора.  

Пунктом 1.4 договора установлен срок (период) оказания услуг: с даты заключения договора в течение 16 месяцев или по достижению общей стоимости услуг предельной цены договора (в зависимости от того, какая из дат наступит ранее). Начало оказания услуг - с момента подачи заявки.  

Согласно п. 2.1.21 договора исполнитель обязался в срок не позднее 5 рабочих дней до начала исполнения договора представить заказчику список сотрудников, привлекаемых для оказания услуг, с указанием реквизитов документа, удостоверяющего личность, фотографии сотрудников в электронном виде, а также согласия на обработку персональных данных (по форме Заказчика).  

Неотъемлемой частью договора является согласованное сторонами Техническое задание. В Приложении N 3 к Техническому заданию (стр. 50 договора) таблица: 1.»Нормы комплектации номера гостевыми принадлежностями и расходными материалами», в которой указан перечень расходных материалов, с указанием лица, которое их предоставляет. В Приложении N 2 Технического задания «Характеристики белья и махровых изделий, предоставляемых исполнителем» указаны требования к качеству и количеству белья и махровых изделий в номере.  

Согласно п. 2.1 договора исполнитель обязуется обеспечивать достаточное количество текстиля (постельное белье и махровые изделия) для своевременного и качественного оказания услуг по настоящему договору и обеспечить их надлежащую обработку (пункты 2.1.15, 2.1.17, 2.1.18 договора).  

Согласно п. 2.1.16 договора исполнитель обязуется обеспечить наличие в номере необходимого количества полотенец и их ассортимент. На одного гостя в номере должно приходиться не менее трех полотенец, из которых одно полотенце размером - 50*70 см, второе полотенце размером - 50*100 см, третье полотенце размером - 70*140 см.  

Пунктом 2.1.19 договора предусмотрены требования к качеству предоставляемого Исполнителем белья, используемого для застила.  

Согласно пункту 3.2 договора в цену единицы услуги включены причитающееся и исполнителю вознаграждение и стоимость всех затрат, необходимых для оказания услуг, в т.ч. налоги, пошлины, сборы, стоимость расходных материалов, инвентаря и оборудования, постельного белья и махровых изделий, необходимых для своевременного и качественного оказания услуг по настоящему договору.  

Пункт 3.4 Технического задания к договору содержит перечень имущества и прав, передаваемых Исполнителю на весь период оказания услуг.  

В силу п. 3.1 договора в связи с тем, что определить объем (количество) услуг по настоящему договору не представляется возможным, стоимость услуг по договору определяется исходя из объема фактически оказанных услуг и цен за единицу услуг,  

указанных в «Расчете стоимости единицы услуги», являющимся приложением N 2 к договору. В пункте 3.2 стороны согласовали, что в цену единицы Услуги включены причитающееся Исполнителю вознаграждение и стоимость всех затрат, необходимых для оказания услуг, в т.ч. налоги, пошлины, сборы, стоимость расходных материалов, инвентаря и оборудования, постельного белья и махровых изделий, необходимых для своевременного и качественного оказания услуг по настоящему договору. В соответствии с п. 3.3 договора предельная цена договора составила 160 150 000 рублей  

Пунктом 6.18 договора предусмотрено, что в случае отказа исполнителя от исполнения договора исполнитель обязан внести заказчику плату за отказ от договора в размере 5% от предельной цены договора в срок, не превышающий 10 календарных дней с момента отказа исполнителя от договора.  

На следующий день после заключения договора 31 июля 2024 года, исполнителем получено уведомление исх. N 1501/24-03-19.5 с просьбой предоставить список сотрудников, сведений о персонале исполнителя с указанием на ориентировочную дату начала оказания услуг - 02.08.2024.  

01.08.2024 в соответствии с условиями п. 1.1 договора исполнителю направлена заявка на оказание услуг по уборке номерного фонда Семейного квартала на 02.08.2024.  

К исполнению обязательств истец не приступил. В ходе устных консультаций с сотрудниками заказчика исполнитель выяснил, что помимо уборки он должен за свой счет предоставить постельное белье, осуществлять его стирку и глажку в соответствии с требованиями законодательства.  

Заказчиком в порядке п. 4.9 договора составлены акты о нарушении условий договора со стороны исполнителя.  

02.08.2024 исполнителем в адрес заказчика направлено письмо исх. N П2024/13 о расторжении договора, мотивированное неверно произведенными расчетами, связанными с арендой и стиркой белья.  

13.08.2024 заказчик направил исполнителю уведомление об отказе от исполнения договора от 13.08.2024 исх. N 1577/24-01-11. В Уведомлении Исполнителю предложено уплатить штраф в размере 8 007 500,00 руб. 27.08.2024 на сайте www.zakupki.gov.ru в карточке закупки Заказчиком размещена информация о расторжении договора (Идентификационный код N 52309102040240001980000).  

В соответствии с п. 6.21 договора оплата исполнителем неустоек в виде штрафа, пени в соответствии с условиями договора может осуществляться исполнителем несколькими способами по выбору заказчика, в том числе путем направления письменного требования в банк (гарант), выдавший банковскую гарантию в качестве обеспечения исполнения договора.  

Для обеспечения обязательств по договору исполнителем были представлены две банковские гарантии:  

- Независимая гарантия N 9991-4R11694262, дата выдачи 23.07.2024, наименование гаранта: публичное акционерное общество «БАНК УРАЛСИБ», сумма - 8 007 500,00 руб. (далее - Банковская гарантия-1);  

- Независимая гарантия N 1177915-24-EGB от 11.07.2024, наименование гаранта: «Публичное акционерное общество «МТС Банк», сумма - 3 203 000,00 руб. (далее - банковская гарантия-2) заказчиком направлено требование в ПАО «БАНК УРАЛСИБ» о взыскании по Банковской гарантии-1 8 007 500,00 руб. Платежным поручением N 878006 от 17.09.2024 банк выплатил обществу всю сумму гарантии. Позднее, ПАО «БАНК УРАЛСИБ» предъявило регрессное требование к компании об уплате суммы долга (8 007 500,00 руб.) по банковской гарантии-1, а также процентов и неустойки.  

Как указано в исковом заявлении, в ходе предварительного обсуждения порядка оказания услуг, до начала оказания услуг, истец выяснил, что в термин «услуги по уборке номерного фонда» гостиничного комплекса в количестве 1244 номеров Заказчик вкладывает смысл не только по уборке, но и снабжению гостиничного комплекса текстильными и махровыми изделиями с трехкратным оборотом (т.е. обеспечение наличия комплектов постельного и махровых полотенец в 3-кратном размере для обеспечения его потенциального наличия в номерах (с запасом на время обработки), а также оказание услуг по стирке текстильных и махровых изделий. Однако, положений о том, что исполнитель должен осуществить поставку постельного белья и махровых изделий, или упоминания о том, что исполнитель за свой счет осуществляет стирку постельного белья и махровых изделий, в договоре отсутствует. В договоре вообще нет слов «стирка», «поставка», «снабжение» и т.п. При заключении договора исполнитель учитывал включение требований к количеству и качеству постельного белья и махровых изделий в раздел Технического задания под названием «Нормы комплектации номера» и исходил из того, что ему необходимо контролировать наличия в номере указанного количества постельного белья и махровых изделий, осуществлять контроль за качеством постельного белья и махровых изделий, используемых для комплектации номерного фонда, предоставляя указанные текстильные и махровые изделия непосредственно в номер (из бельевой, кладовой и т.д.), но не закупая их за свой счет и не оказывая услуги Заказчику по их стирке. Термин «расходные материалы» не может включать в себя, кроме моющих, чистящих, дезинфицирующих средств и материалов, указанных в 1-й таблице Приложения N 3 Технического задания, иные товарно-материальные ценности. Иначе исполнение Договора теряет всякий экономический смысл, возлагая на Исполнителя непомерную, несоответствующую вознаграждению нагрузку.  

По мнению компании, заказчик замаскировал в тексте Технического задания дополнительные расходы исполнителя, поскольку не указал предмет спорного договора в виде поставки постельного белья (вместе с услугами по уборке) в пункте 1.1 договора, а только на третьей странице Приложения 3 к Техническому заданию под «звездочкой» в виде формулировки «за его счет» внизу страницы (стр. 51 договора).  

При этом в конкурсной документации закупка имела код по классификации ОКПД2 N 81.21.10.000 - Услуги по общей уборке зданий, ОКВЭД - 81.21.9 Деятельность по уборке прочих типов зданий и помещений.  

Как пояснила компания, услуги по стирке белья имеют другой код классификации по ОКПД2-96.01.19.115 (Услуги по стирке прямого хлопчатобумажного и льняного белья), ОКВЭД 96.01, также как и поставка товарно-материальных ценностей в виде текстильных изделий по классификации ОКПД2 имеет код 13.92.12.110 (Белье постельное из хлопчатобумажных тканей). В отличие от других размещенных заказчиком заявок, в которых прямо указаны коды классификации по ОКПД2: 13.92.12.110 и ОКВЭД 46.41.1 на поставку постельного белья и махровых изделий (например, NN 32413864252, 2312241907, 32211328247, 32211184452), требований по пошиву (изготовлению) в рамках спорного договора к Исполнителю не предъявлялось.  

Исполнитель даже не закладывал расходы по аренде и стирке белья в стоимость услуг связи с введением заказчиком в заблуждение относительно предмета Договора.  

По мнению компании, таким недобросовестным способом Заказчик пытался ограничить конкуренцию путем включения в Техническое задание неисполнимых требований для отсечения потенциальных участников. В случае, если какой-либо участник не распознает завуалированного включения дополнительных требований и  

заключит договор, то дополнительной целью Заказчика является взыскание в свою пользу необоснованно начисленной неустойки и штрафа. Такое поведения Заказчика не может находить защиты и поддержки. Закупка имеет ряд признаков антиконкурентного сговора по Закону N 223-ФЗ. Заказчик не имел намерения исполнять договор с ООО «ТСК «ПОЛИСФЕРА». Смешанный договор должен содержать все существенные признаки всех типов договоров, в том числе предмет. Исходя из формулировки предмета договора, как она буквально была изложена в тексте договора («услуги по уборке»), можно сделать вывод, что договор вообще не был заключен, поскольку предмет договора, в смысле, вкладываемом заказчиком в перечень услуг, которые должны были входить в «уборку», не был согласован сторонами.  

Как письменно пояснила компания, требование об уплате неустойки ему не предъявлено в судебном порядке, но размер этой неустойки (штрафа) может быть изменен по решению суда. Истец считает размер предъявленного ответчиком к уплате штрафа чрезмерным и не подлежащим взысканию. Полагает разумным и объективным размер штрафа с учетом его снижения в сто раз - 80 007,50 руб.  

Компанией направлена претензия с требованием об уменьшении неустойки, получен ответ об отказе в совершении данного действия со ссылкой на договора.  

18.09.2024 года Гарант направил письмо N 8010 о том, что требования Бенефициара удовлетворены и потребовал в течение трех рабочих дней перечислить сумму возмещения в размере 8 007 500,00 руб. Однако, требование Гаранта о выплате указанного возмещения оставлено без удовлетворения.  

В связи с неисполнением ООО «ТСК ПОЛИСФЕРА» требований Банка, ПАО «БАНК УРАЛСИБ» обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о взыскании в порядке регресса суммы, выплаченной по договору банковской. Решением Арбитражного суда Новосибирской области от 17.04.2025 дело N А45-42687/2024 иск удовлетворен.  

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд.  

Из положений статей 329, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что под неустойкой законодатель понимает денежную сумму, являющуюся мерой гражданско-правовой ответственности и одним из способов обеспечения обязательств, основанием для исчисления и последующего взыскания которой является неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства, в частности просрочка исполнения обязательства. При этом законом предусмотрено, что соглашение о неустойки подлежит заключению сторонами в письменной форме.  

По смыслу закона неустойка как способ обеспечения обязательства должна компенсировать кредитору расходы или уменьшить неблагоприятные последствия, возникшие вследствие ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором.  

Если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении. Уменьшение неустойки, определенной договором и подлежащей уплате лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, допускается в исключительных случаях, если будет доказано, что взыскание неустойки в предусмотренном договором размере может привести к получению кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).  

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 79 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление N 7), в случае списания по требованию кредитора неустойки со счета должника (пункт 2 статьи 847 Гражданского кодекса Российской Федерации), а равно зачета суммы неустойки в счет суммы основного долга и/или процентов должник вправе ставить вопрос о применении к списанной неустойке положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, например, путем предъявления самостоятельного требования о возврате излишне уплаченного (статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации). В то же время, если подлежащая уплате неустойка перечислена самим должником, он не вправе требовать снижения суммы такой неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (подпункт 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации), за исключением случаев, если им будет доказано, что перечисление неустойки являлось недобровольным, в том числе ввиду злоупотребления кредитором своим доминирующим положением.  

Согласно изложенным разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, допускается возможность самостоятельного обращения должника в суд с требованием о снижении размера неустойки в отдельных случаях, перечень которых в названном постановлении не является исчерпывающим, так как закон не содержит прямого запрета на предъявление должником кредитору такого требования.  

Аналогичная правовая позиция приведена в пункте 17 Обзора судебной практики по делам, связанным с защитой прав потребителей финансовых услуг, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.09.2017 (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.03.2017 N 51-КГ17-2).  

В пункте 20 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2020)», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020 отмечено, что в соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 79 Постановления N 7, в случае списания по требованию кредитора неустойки со счета должника в порядке пункта 2 статьи 847 Гражданского кодекса Российской Федерации, а равно зачета суммы неустойки в счет суммы основного долга и/или процентов должник вправе ставить вопрос о применении к списанной неустойке положений статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, например, путем предъявления самостоятельного требования о возврате излишне уплаченного в соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации. В то же время, если подлежащая уплате неустойка перечислена самим должником, он не вправе требовать снижения суммы такой неустойки на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации в порядке подпункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

С учетом доводов сторон, указания истца о намеренном сокрытии цели договора со стороны заказчика, суд первой инстанции с учетом положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации проанализировал условия договора, в частности раздел 2 договора и установил отсутствие в договоре условия о том, что исполнитель должен осуществить поставку постельного белья и махровых изделий; в предмете договора отсутствуют условия об обязанности исполнителя в виде стирки, снабжения, поставки, предоставлению в пользование или в аренду постельного белья и махровых изделий.  

Вместе с тем, в разделе «Обязанности исполнителя» содержалась обязанность проводить обработку текстильных изделий и ссылка на нормы и правила по стирке изделий, соответственно, исполнитель мог и должен был предположить, что пунктом  

2.1.18 договора предусмотрена стирка постельного белья и махровых изделий заказчика, соответственно, действуя осмотрительно, выяснить объем услуг у заказчика.  

Кроме того, согласно п. 3.2 договора в цену единицы услуги включены причитающееся исполнителю вознаграждение и стоимость всех затрат, необходимых для оказания услуг, в т.ч. налоги, пошлины, сборы, стоимость расходных материалов, инвентаря и оборудования, постельного белья и махровых изделий, необходимых для своевременного и качественного оказания услуг по настоящему договору.  

Однако, поскольку в договоре используются термины «предоставить», «обеспечить» наличие белья и махровых изделий, при этом условие о поставке, аренде или ином предоставлении в пользование текстильных изделий в договоре отсутствует, исполнитель мог и должен был выяснить условия их предоставления.  

Подписав договора на указанных условиях, без уточнения обязанностей исполнителя и предмета договора, компания приняла на себя риск последствий.  

В соответствии с ч. 3 ст. 450 Гражданского кодекса РФ, в случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным.  

Пунктом 10.2 договора предусмотрено, что расторжение договора допускается по соглашению сторон, по решению суда или в связи с односторонним отказом заказчика от исполнения договора в соответствии с гражданским законодательством РФ и условиями договора.  

Согласно п. 10.3 договора заказчик вправе в любое время в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего договора, в т.ч. по причинам, не связанным с нарушением исполнителем своих обязательств, оплатив исполнителю фактически оказанные услуги. Решение об одностороннем отказе от исполнения договора направляется по почте заказным письмом с уведомлением о вручении по адресу другой стороны, указанному в договоре, либо по адресу электронной почты, либо с использованием иных средств связи и доставки, обеспечивающих фиксирование такого уведомления и получения стороной подтверждения о его вручении другой стороне. Уведомление должно быть отправлено не позднее чем за 10 (Десять) рабочих дней до срока, указанного в уведомлении и с которого договор будет считаться расторгнутым. Настоящий договор считается расторгнутым в срок, указанный в уведомлении об одностороннем отказе от исполнения договора.  

Договором не предусмотрено право исполнителя отказаться от исполнения обязательств.  

Решение заказчика от 13.08.2024 об отказе от исполнения договора вступило в силу, действие договора прекращено.  

Согласно пункту 6.18 договора в случае отказа исполнителя от исполнения договора, исполнитель обязан внести заказчику плату за отказ от договора в размере 5% от предельной цены договора в срок, не превышающий 10 календарных дней с момента отказа исполнителя от договора.  

По мнению компании, плата, предусмотренная п. 6.18 договора носит характер неустойки.  

По мнению общества, плата, предусмотренная п. 6.18 договора не носит характер неустойки. Выплата исполнителем за отказ от договора в размере 8 007 500 рублей определена соглашением сторон. Данная компенсация вне зависимости от поименования ее в договоре, не изменяет ее сути, которая направлена на привлечение к ответственности стороны, решившей досрочно отказаться от договора.  

Вместе с тем, в представленном в материалы дела письменном уведомлении заказчика о расторжении договора от 13.08.2024 N 1577/24-01-11, подписанном генеральным директором НАО «Центр «Омега» ФИО2, указано, что подлежит уплате штраф. Исполнителю предложено до 27.08.2024 уплатить 8 007 500 рублей штрафа. В расчете, приложенном к обращению общества к банку о выплате по банковской гарантии, указано на исполнение обязательства по выплате неустоек (штрафов, пеней). Следовательно, для заказчика при формировании условий договора и предъявлении требования о выплате штрафа, обращении в банк отсутствовала правовая неопределенность в характере платежа.  

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.  

Исходя из буквального содержания слов и выражений в п. 6.18 договора, суд установил, что обязанность по уплате неустойки не зависит от причин, по которым исполнитель отказался от договора. Вне зависимости от того, какими соображениями руководствовался исполнитель, право исполнителя на отказ от исполнения договора не предусмотрено законом и договором. По сути, в письме от 02.08.2024 он уведомил заказчика о невозможности исполнения, по причинам, зависящим от исполнителя. Отказываясь от исполнения договора, в письме от 02.08.2024 исполнитель не ссылался на недостаточное понимание предмета договора, он ссылался на неправильный расчет своих сил и возможностей.  

С учетом условий, при которых наступает обязанность по выплате суммы 8 007 500 рублей, отсутствия в договоре права исполнителя на отказ от договора, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что выплата, предусмотренная пунктом 6.18 договора, является санкцией за отказ от выполнения обязательства, носит характер штрафной неустойки, размер которой согласован по правилам ст. 330 ГК РФ.  

Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что условие о выплате за отказ от выполнения обязательства предусмотрено в главе 6 договора «Ответственность сторон», что также подтверждает выводы суда первой инстанции о том, что указанная выплата является мерой ответственности (штрафной неустойкой), в связи с чем соответствующие доводы жалобы общества отклоняются.  

Существенное нарушение баланса ответственности сторон договора требует вмешательства суда, в том числе, в виде применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, а соответствующее заявление истца может быть расценено в качестве заявления о недопустимости применения несправедливых договорных условий с учетом приведенных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 «О свободе договора и ее пределах» разъяснений.  

При оценке доводов апелляционной жалобы, суд исходит из того, что наличие либо отсутствие в предусмотренных статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований, в том числе их доказанности, для уменьшения (снижения) размера его ответственности согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 28.01.2016 N 303-ЭС15-14198, является вопросом факта, разрешение которого отнесено к компетенции судов первой и апелляционной инстанций.  

Степень несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является оценочной категорией, в силу чего суд вправе дать оценку указанному критерию, исходя из своего внутреннего убеждения и обстоятельств конкретного дела.  

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела доказательства, учитывая конкретные обстоятельства дела, принимая во внимание компенсационный характер неустойки, учитывая, что неустойка исчислена за нарушение неденежного обязательства, то есть исполнитель не пользовался денежными средствами заказчика и не извлекал из этого преимущества, отсутствуют доказательства причинения обществу убытков в сумме, сопоставимой с удержанной неустойкой, суд первой инстанции пришел к выводу о необходимости снижения размера неустойки до суммы 4 003 750 руб., соответственно, также признаны обоснованными требования о взыскании неосновательного обогащения в размере 4 003 750 руб. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.  

Доводы общества со ссылкой на то, что суд первой инстанции вышел за пределы заявленных требований не нашли своего подтверждения.  

Возражениями заявителей, изложенными в жалобах, не опровергаются выводы суда первой инстанции. Несогласие с оценкой имеющихся в деле доказательств не свидетельствует о том, что судом допущены нарушения, не позволившие всесторонне, полно и объективно рассмотреть дело.  

Доводы апелляционных жалоб проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции.  

Учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, оснований для иных выводов по существу спора у суда апелляционной инстанции не имеется.  

Нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемого судебного акта, являющихся безусловным основанием для его отмены, апелляционной инстанцией не установлено.  

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.06.2025 по делу № А32-62924/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы без удовлетворения.  

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.  

Постановление может быть обжаловано в двухмесячный срок в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.  

Председательствующий Н.В. Нарышкина  

Судьи О.А. Сулименко  

 Т.Р. Фахретдинов