СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-16687/2018-ГК

г. Пермь

11 декабря 2018 года

Дело № А60-23098/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 04 декабря 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 декабря 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Семенова В.В.,

судей Зелениной Т.Л., Поляковой М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Мальцевой Н.А.,

при участии

от истца: не явились,

от ответчика: не явились,

от третьего лица: не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральская соевая компания"

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 14 сентября 2018 года,

принятое судьей Вакалюк О.И.,

по делу № А60-23098/2018

по иску общества с ограниченной ответственностью "Уральская соевая компания" (ОГРН 1106612000824, ИНН 6612032458)

к акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "СТАРТ" (ОГРН 1026602036031, ИНН 6643008737),

о признании обязательств по договорам поручительства прекращенными,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Уральская соевая компания" (далее – ООО "Уралсоя", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к акционерному обществу "Российский Сельскохозяйственный банк" (далее – АО "Россельхозбанк", банк, ответчик), в котором просило признать обязательства по договорам поручительства № 127310/0021-8/1 от 24.07.2012, № 127310/0023-8/1 от 24.07.2012, № 137310/0044-8/1 от 30.08.2013, № 137310/0045-8/1 от 30.08.2013, № 147310/0011-8/1 от 11.06.2014, № 147310/0013-8/1 от 08.08.2014, № 147310/0017-8/1 от 31.10.2014 и мировому соглашению, утвержденному определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.05.2017 по делу № А60-43841/2015, прекращенными с 15.06.2017 в связи с прекращением основного обязательства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "СТАРТ" (далее – ООО "СТАРТ").

В ходе рассмотрения дела судом удовлетворено ходатайство истца об уточнении исковых требований. В соответствии с уточненными требованиями истец просит признать прекращенными с 15.06.2017 договоры поручительства юридического лица № 127310/0021-8/1 от 24.07.2012, № 127310/0023-8/1 от 24.07.2012, № 137310/0044-8/1 от 30.08.2013, № 137310/0045-8/1 от 30.08.2013, № 147310/0011-8/1 от 11.06.2014, № 147310/0013-8/1 от 08.08.2014, № 147310/0017-8/1 от 31.10.2014.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 14.09.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным по делу судебным актом, ООО "Уралсоя" обжаловало решение суда первой инстанции в апелляционном порядке, в жалобе просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование жалобы заявитель указывает на неправильное толкование судом норм материального права, в частности положений статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), неприменение судом статей 431, 818 ГК РФ. Также заявитель указывает на то, что судом не учтены положения статей 166, 167 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве), согласно которым с момента заключения мирового соглашения в деле о банкротстве правоотношения кредитора и должника определяются составом и размером обязательств, установленных мировым соглашением в деле о банкротстве. По мнению заявителя жалобы, судом не выяснены обстоятельства заключения мирового соглашения по делу № А60-16904/2015. Полагает, что мировое соглашение в деле № А60-16904/2015 связано с первоначальными обязательствами в силу своей процессуальной природы и его содержание прямо влияет на первоначальные обязательства. Отмечает, что мировым соглашением прямо установлен новый основной долг и условия его погашения, что является самостоятельным основанием признания замены одних обязательств другими. Истец считает, что судом неправильно применены рекомендации, содержащиеся в пункте 1, 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 № 103 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Информационное письмо № 103) и не применены рекомендации, изложенные в пункте 5 данного информационного письма.

От АО "Россельхозбанк" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик выражает несогласие с доводами, изложенными в апелляционной жалобе, просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Указывает, что определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2017 по делу № А60-16904/2015 утверждено мировое соглашение, в котором установлен момент прекращения обязательства – поступление на счет конкурсного кредитора всей суммы задолженности; из данного определения суда не следует, что соглашение является новацией, участники мирового соглашения волю об изменении своих обязательств не выражали. Отмечает, что задолженность ООО "СТАРТ" перед банком, который одновременно является конкурсным кредитором, не погашена. В отзыве банк просит рассмотреть дело в отсутствие представителя. Указанное ходатайство судом апелляционной инстанции рассмотрено и удовлетворено.

От ООО "СТАРТ" в суд апелляционной инстанции отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

Лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы надлежащим образом. В силу статей 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в период с 2012 года по 2014 года между истцом и ответчиком заключены следующие договоры поручительства: № 127310/0021-8/1 от 24.07.2012; № 127310/0023-8/1 от 24.07.2012; № 137310/0044-8/1 от 30.08.2013; № 137310/0045-8/1 от 30.08.2013; № 147310/0011-8/1 от 11.06.2014; № 147310/0013-8/1 от 08.08.2014; № 147310/0017-8/1 от 31.10.2014, в обеспечение исполнения обязательств третьего лица ООО "СТАРТ" по кредитным договорам: № 127310/0021 от 24.07.2012; № 127310/0023 от 24.07.2012; № 137310/0044 от 30.08.2013; № 137310/0045 от 30.08.2013; № 147310/0011 от 11.06.2014; № 147310/0013 от 08.08.2014; № 147310/0017 от 31.10.2014.

В сентябре 2015 года банк обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением о взыскании с истца солидарно с иными лицами сумм основного долга, процентов и иных выплат в рамках договоров поручительства, упомянутых выше (дело № А60-43841/2015).

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 31.05.2017 по делу № А60-43841/2015 утверждено мировое соглашение между истцом, ответчиком и иными лицами, не являющимися участниками настоящего дела. В рамках данного дела рассматривалось встречное исковое заявление ООО "Уралсоя" к АО "Россельхозбанк" о признании договоров поручительства недействующими.

В разделе 12 данного мирового соглашения указано, что оно не является новацией и обязательства сторон по кредитным договорам (договорам об открытии кредитной линии) № 117310/0024, № 127310/0021; № 127310/0023, № 137310/0044; № 137310/0045; № 147310/0011; № 147310/0013; № 147310/0017 сохраняются.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 15.06.2017 по делу № А60-16904/2015 утверждено мировое соглашение между должником – ООО "СТАРТ" и кредиторами, в том числе с АО "Россельхозбанк". 

Истец полагает, что, поскольку мировым соглашение № А60-16904/2015 не было отдельно оговорено условие о действительности договоров поручительства, вышеуказанные договоры являются прекращенным с 15.06.2017. Также истец считает мировое соглашение новацией, поскольку изменен предмет обязательств должника, что влечет прекращение договоров поручительства.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 329, 361, 363, 367, 414 ГК РФ, пунктом 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.12.2005 № 103 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее – Информационное письмо № 103), пунктом 37 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" (далее – Постановление № 42) и исходил из того, что заключение мирового соглашения не привело к увеличению ответственности поручителей, замена первоначального обязательства новым не произошло, мировое соглашение не содержит условий об изменении способа исполнения обязательства должниками.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в деле доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

Отношения сторон в связи с заключением кредитного договора и договора поручительства регулируются положениями параграфа 5 главы 23 и главы 42 ГК РФ.

Поручительство является одним из способов обеспечения исполнения обязательства (статья 329 ГК РФ).

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части (статья 361 ГК РФ).

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункты 1 и 2 статьи 363 ГК РФ).

Поручительство прекращается с прекращением обеспеченного им обязательства, а также в случае изменения этого обязательства, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для поручителя, без согласия последнего (пункт 1 статьи 367 ГК РФ).

В пункте 37 Постановления № 42 разъяснено, что при применении названных положений Гражданского кодекса Российской Федерации судам следует учитывать их цель, состоящую в защите поручителя от неблагоприятных изменений основного обязательства, а не в создании для него необоснованных преимуществ в виде прекращения поручительства и в том случае, если основное обязательство было изменено без каких-либо неблагоприятных последствий для поручителя, хотя бы и без согласия последнего.

В этой связи изменение основного обязательства (в случае увеличения суммы долга должника перед кредитором, размера процентов по денежному обязательству) само по себе не ухудшает положение поручителя и не прекращает поручительства, так как в данном случае поручитель отвечает перед кредитором на первоначальных условиях обязательства, обеспеченного поручительством, как если бы изменения обязательства не произошло. Обязательство в измененной части не считается обеспеченным поручительством.

При не согласованном с поручителем сокращении или увеличении срока исполнения обязательства, обеспеченного поручительством, поручительство также сохраняется, а поручитель отвечает перед кредитором до истечения сроков, определяемых в соответствии с пунктом 4 статьи 367 ГК РФ с учетом первоначальных условий обязательства.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив по правилам статей 65 и 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив, что в результате заключения мирового соглашения ответственность поручителя не увеличивалась, замена первоначального обязательства новым не произошло, мировое соглашение не содержит условий об изменении способа исполнения обязательства общества, пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Надлежащих и достаточных доказательств, опровергающих данные обстоятельства, истцом суду не представлено (статьи 8, 9, 65, 66 АПК РФ).

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Выводы суда, изложенные в решении, основаны на анализе действующего законодательства и материалах дела и оснований для признания их неправильными не имеется.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы подлежат отклонению в силу их несостоятельности.

Закон связывает прекращение ответственности поручителя с изменением условий основного обязательства. При рассмотрении настоящего спора суд не установил, что заключение мирового соглашения привело к увеличению ответственности поручителей.

Мировое соглашение, будучи процессуальным инструментом урегулирования спора, влечет ликвидацию спора о праве, однако, являясь сделкой, в зависимости от достигнутых сторонами договоренностей может прекращать основное обязательство (прощение долга, новация и проч.), или не прекращать его, а вносить изменения в его условия (предоставление рассрочки погашения задолженности).

Природа обеспечительных обязательств состоит в том, что кредитор, должник и гарантирующее лицо заранее осознают возможность неисполнения должником основного обязательства. Поэтому, выдавая обеспечение, поручитель (или залогодатель) принимает на себя все риски неисправности должника, в том числе связанные с банкротством последнего. В число указанных рисков входит и возможность принуждения кредитора в рамках процесса о несостоятельности к заключению мирового соглашения, с которым такой кредитор может быть не согласен.

С целью оградить себя от невозможности исполнения должником возложенных на него обязательств кредитор использует различные правовые механизмы. Одним из таких механизмов является заключение с третьими лицами обеспечительных сделок, страхующих кредитора от риска неоплатности должника. Поэтому освобождение в подобной ситуации поручителя (залогодателя) от ответственности противоречило бы самому смыслу обеспечительного обязательства как установленного на случай невозврата полученного блага.

В связи с этим для применения положений подпункта 1 пункта 1 статьи 352 и пункта 1 статьи 367 ГК РФ предусмотренные данными нормами случаи прекращения основного обязательства должны, по общему правилу, охватываться волей действующего добросовестно и разумно кредитора (например, надлежащее исполнение, новация, получение отступного, зачет и т.д.).

Отсутствие воли кредитора на изменение (или прекращение) основного обязательства ведет к ослаблению свойства акцессорности поручительства и залога (имущества третьего лица), обеспечение должно считаться сохранившимся.

Именно на данном подходе основаны разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенные в пункте 21 Постановления от 12.07.2012 № 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством".

Исходя из разъяснений, данных в пункте 2 Информационного письма № 103, существо новации заключается в замене первоначального обязательства, существовавшего между сторонами ранее, другим обязательством с одновременным прекращением первоначального обязательства. Новация происходит только тогда, когда действия сторон направлены к тому, чтобы обязательство было новировано. Из соглашения должно определенно следовать, что стороны имели в виду замену первоначального обязательства другим обязательством, что влечет для них некоторые правовые последствия, в частности невозможность требовать исполнения первоначального обязательства.

Заключенное в рамках дела № А60-16904/2015 о банкротстве общества "СТАРТ" утвержденное судом мировое соглашение, установившее иные условия исполнения должником обязательств перед банком, а также мировое соглашение, утвержденное судом по делу № А60-43841/2015, не являются новацией по смыслу статьи 414 ГК РФ, не влекут замену первоначального обязательства по возврату заемных денежных средств и уплаты причитающихся процентов другим обязательством. Доказательств достижения обществом "СТАРТ" и банком соглашения, направленного на замену первоначального обязательства по кредитным договорам другим обязательством по условиям мирового соглашения в порядке статьи 65 АПК РФ не представлено.

Доводы заявителя жалобы сводятся по существу к несогласию с оценкой судом обстоятельств дела, что не является основанием для отмены либо изменения судебного акта.

Кроме того, обстоятельства отсутствия прекращения обязательств ООО "Уралсоя", обеспечивающих исполнение обязательств ООО "СТАРТ" по кредитным договорам № 127310/0021 от 24.07.2012, № 127310/0023 от 24.07.2012, № 137310/0044 от 30.08.2013, № 137310/0045 от 30.08.2013, № 147310/0011 от 11.06.2014, № 147310/0013 от 08.08.2014, № 147310/0017 от 31.10.2014 и мировому соглашению по делу № А60-16904/2015, также установлены вступившими в законную силу судебными актами по делу № А50-33100/2018 (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Выводы суда сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для иной оценки апелляционным судом в зависимости от доводов апелляционной жалобы не имеется. Нарушений норм материального права при принятии обжалуемого решения арбитражным судом первой инстанции допущено не было.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права, которые в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ могли бы повлечь отмену обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, решение арбитражного суда от 14.09.2018 является законным и обоснованным, отмене не подлежит.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 14 сентября 2018 года по делу № А60-23098/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

В.В. Семенов

 

Судьи

Т.Л. Зеленина

 

М.А. Полякова