АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СТАВРОПОЛЬСКОГО  КРАЯ

          ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А63-19306/2019

г. Ставрополь

12 февраля 2020 года

Резолютивная часть решения объявлена 05 февраля 2020 года

                                                            Решение изготовлено в полном объеме 12 февраля 2020 года

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Подфигурной И.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью  «Андроповский Агрокомплекс», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, с. Янкуль к индивидуальному предпринимателю ФИО2, ОГРН 

<

***>,                                            ИНН 

<

***>, г. Ипатово о признании недействительным договора перевозки груза                                       № 7/06-2016 от 23.07.2016; взыскании 1 350 000 руб. денежных средств, 

при участии в судебном заседании представителя от истца – ФИО3 (дов. от 27.09.2019 № 19), от ответчика – ФИО4 (адвокат), в отсутствие третьих лиц,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью  «Андроповский Агрокомплекс» (далее – ООО «Андроповский Агрокомплекс») обратилось с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО2 (далее – ИП ФИО2) о признании недействительным договора перевозки груза № 7/06-2016 от 23.07.2016; взыскании                    1 350 000 руб. денежных средств.

Определением от 02.12.2019 рассмотрение дела назначено на 13.01.2020, для участия в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора привлечены ООО «Сельскохозяйственное предприятие «Янкуль», индивидуальный предприниматель ФИО5.

Истец в судебном заседании поддержал заявленные требования, по доводам, изложенным в исковом заявлении, представил дополнительные доказательства. Просил предоставить время для ознакомления с документами, представленными ответчиком. Суд не усматривает оснований для его удовлетворения, поскольку данные доказательства не могут повлиять на разрешение спора по существу.

Ответчик возражал против удовлетворения требований, пояснил суду, что услуги по перевозке выполнены в полном объеме, о чем были подписаны акты, кроме того заявил о пропуске срока исковой давности.

Третьи лица, извещенные надлежащем образом о дате и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, ФИО5 направил пояснения по существу заявленных требований, просил рассмотреть дело в его отсутствие.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, суд считает исковые требования подлежащими отклонению по следующим основаниям.

Из материалов дела суд установил, что 23.07.2016 между индивидуальным предпринимателем ФИО2 (исполнитель) и ООО «Андроповский Агрокомплекс» (заказчик) заключен договор перевозки груза № 7/06-2016, в соответствии с которым исполнитель обязуется оказать услуги по перевозке груза заказчика – зерна урожая 2016 года на собственных автомобилях. Перевозка осуществляется на поле – ток с. Янкуль до 05.08.2016.

Размер платы за услуги стороны определили 400 рублей за одну перевезенную тонну на горюче-смазочных исполнителя. Услуги оформляются актом выполненных работ, срок оплаты по актам до 15.09.2016. Форма оплаты как наличными, так и безналичным путем  (п.2 договора).

31 августа 2016 года по окончании работ между сторонами подписан акт выполненных работ № 20 на сумму 1 350 000 руб. Акт со стороны истца подписан директором общества ФИО6 Согласно данному акту следует, что работы выполнены в полном объеме, в установленные сроки и с надлежащим качеством. Стороны претензий друг к другу не имеют.

Как следует из письма № 18 от 19.09.2016 ФИО2 просила перечислить сумму за оказанные услуги в размере 1 350 000 руб. в счет взаиморасчетов между ФИО2 и ФИО5 на счет последнего.

20 сентября 2016 года на основании названного письма истец перечислил на расчетный счет индивидуального предпринимателя ФИО5 1 350 000 руб. (платежное поручение                     № 828 от 20.09.2016).

21 сентября 2016 года между ООО «Андроповский Агрокомплекс», ФИО2 и ФИО5 подписано трехстороннее соглашение о зачете взаимных требований, по условиям которого прекращены требования между ООО «Андроповский Агрокомплекс» перед ФИО2 по договору перевозки груза от 23.07.2016 № 7/06-2016 в размере 1 350 000 руб.; между ФИО2 и ФИО5 по договору займа от 01.06.2016 на сумму 1 400 000 руб.; между ФИО5 перед ООО «Андроповский Агрокомплекс» в размере 1 350 000 руб.

Зачет взаимных требований подтверждается актом, подписанный сторонами 21.09.2016.

Все документы со стороны истца подписаны исполнительным органом (директором) ФИО6

20 сентября 2018 года произошла смена руководителя ООО «Андроповский Агрокомплекс», генеральным директором назначен ФИО7

Считая, что денежные средства перечислены истцом неправомерно, ООО «Андроповский Агрокомплекс» направлена претензия о возврате перечисленных сумм. В обоснование претензионных требований истец сослался на мнимость договора перевозки груза с целью прикрытия сделок по продаже имущества ООО СХП «Янкуль».

Денежные средства ответчиком добровольно возвращены не были.

Считая спорную сделку ничтожной, истец обратился за защитой с иском в суд.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ, Кодекс) одним из способов защиты гражданских прав является признание оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка является недействительной по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

К числу ничтожных относятся мнимые сделки, то есть сделки, совершенные лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение: например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, сохранив при этом контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним (абзацы 2, 3 пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Таким образом, при квалификации сделки в качестве мнимой необходимо установить ее фиктивный характер, который заключается в отсутствие у сторон такой сделки цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Согласно разъяснениям пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 57 от 23.07.2009 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств» арбитражный суд, независимо от заявления участвующими в деле лицами возражений, должен оценить обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договоров.

Согласно статье 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как отмечено в пункте 44 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений.

В соответствии с частью 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации                  № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (часть 1 статьи 170 ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании статьи 170 ГК РФ необходимо именно то, чтобы стороны мнимой сделки не ставили цели достигнуть заявленных результатов, не намеревались исполнять сделку или требовать ее исполнения.

При этом истцу необходимо доказать факт совершения сделки лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, даже если стороны осуществили для вида ее формальное исполнение.

Следовательно, установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств (статьи 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ, Кодекс)).

Как следует из пояснений сторон по спору, основанием для заключения договора явилось необходимость перевозки груза (пшеницы).

Договор заключен сторонами в установленной форме, подписан, заверен печатями.

Таким образом, материалами дела подтверждается и сторонами не оспаривается тот факт, что взаимная воля сторон по оспариваемой сделке была направлена на выполнение ответчиком услуг по перевозке пшеницы в интересах истца, как конечного выгодоприобретателя.

Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - постановление Пленума ВС РФ № 49) условия договора могут быть определены путем отсылки к примерным условиям договоров (статья 427 ГК РФ) или к условиям, согласованным предварительно в процессе переговоров сторон о заключении договора, а также содержаться в ранее заключенном предварительном (статья 429 ГК РФ) или рамочном договоре (статья 429.1 ГК РФ) либо вытекать из уже сложившейся практики сторон.

Таким образом, закон не ограничивает стороны в отношении формирования условий сделки, в том числе в ходе переговоров по ее заключению.

На основании изложенного, суд не усматривает оснований для признания спорной сделки мнимой.

Доводы истца о том, что ответчик исполнял договор в интересах третьего лица, а не с истцом правового значения для настоящего дела не являются, предметом настоящего спора договор между ответчиком и третьим лицом не является. Суд также учитывает, что истец не оспаривает трехстороннее соглашение по взаимозачету требований.

В соответствии с частью 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка - это сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку.

Особенность доказывания оснований для признания сделки притворной заключается в том, что на истце лежит обязанность подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки (кредитный договор), а на совершение иной прикрываемой сделки. Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании притворных сделок недействительными входят факт заключения сделки, действительное волеизъявление сторон на совершение прикрываемой сделки, обстоятельства заключения договора и несоответствие волеизъявления сторон их действиям.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, приведенной в постановлении от 02.08.2005 № 2601/05, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения части 2 статьи 170 ГК РФ недостаточно.

Ссылаясь на часть 2 статьи 170 ГК РФ, истец утверждает, что перечисление денежных средств по договору перевозки фактически перечислены для оформления купли-продажи недвижимости ООО СХП «Янкуль».

В соответствии со статьями 9, 65 АПК РФ производство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений. Доказательств заключения договора купли-продажи, а также намерение по заключению данного договора истцом не представлено.

По смыслу данной нормы признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Таким образом, по основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Таким образом, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

В данном деле установлено, пунктом 2.1 договора стороны определили цену договора - 400 руб. за 1 тонну. Платежным поручением № 828 от 20.09.2016 истец перечислил денежные средства в размере 1 350 000 руб. Согласно платежному поручению платеж осуществлен за перевозку зерна урожая 2016 года по договору № 7/06-2016 от 23.07.2016 на основании счета № 20 от 31.08.2016. Актом от 21.09.2016 стороны пришли к соглашению о зачете взаимных требований. Соглашением от 21.09.2016 стороны произвели зачет взаимных требований на сумму 1 350 000 руб.

Ввиду указанного, оснований для квалификации договора перевозки в качестве мнимой и притворной сделок и признания ее недействительной (ничтожной), судом не установлено.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ  сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

При этом из закона вытекает презумпция оспоримости сделки, если указание на ее ничтожности не предусмотрено специально в законе.

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

Таким образом, договор перевозки подпадает под признаки оспоримости и является оспоримой сделкой.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Согласно части 5 статьи 166 ГК РФ и разъяснениям, приведенным в пункте 70 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Установленный в указанной правовой норме принцип «эстоппель» (правовой запрет) призван содействовать обеспечению юридической безопасности субъектов права, направлен на защиту добросовестной стороны по сделке, если эта сторона положилась на заверения контрагента и действовала с намерением исполнить данную сделку.

Платежным поручением № 828 от 20.09.2016 истец перечислил спорную сумму.

Доказательств, что истец обращался с иском о взыскании неосновательного обогащения суду не представлено.

ФИО2 заявлено ходатайство о пропуске срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм ГК РФ об исковой давности»).

Положениями статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности установлен продолжительностью в три года.

В пункте 1 статьи 200 ГК РФ установлено общее правило, в соответствии с которым течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу пункта 2 статьи 181 ГК РФ в редакции, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Денежные средства перечислены истцом 20.09.2016. Именно с этого момента истец должен был узнать о неосновательном обогащении на стороне ответчика. Срок истек 20.09.2017.

         Назначение нового генерального директора само по себе не прерывает и не возобновляет течение срока, не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности. Таким образом, смена единоличного исполнительного органа не влияет на начало течение срока исковой давности. Смена директора произошла 20.09.2018. Иск направлен путем почтового отправления 01.10.2019. Даже с учетом изменения правления ООО «Андроповский Агрокомплекс», срок на подачу иска пропущен и истек 20.09.2019.

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ возлагаются на истца в связи с отказом в иске. В связи с тем, что госпошлина по иску оплачена не была, 6 000 руб. подлежит взысканию в доход бюджета Российской Федерации. 

         Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать. 

         Взыскать с общества с ограниченной ответственностью  «Андроповский Агрокомплекс», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, с. Янкуль в доход бюджета Российской Федерации 6 000 руб. госпошлины по иску.

         Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

         Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края  в  Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

         Судья

                         И.В. Подфигурная