﻿ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-8526/2020

25 апреля 2021 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     15 апреля 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 апреля 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Пряхиной Ю.В.

судей  Масенковой И.В., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Я. А. Васильевой,

при участии:  

от истца (заявителя): не явился, извещен;

от ответчика (должника): не явился, извещен;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-2897/2021) Администрации муниципального образования «Светлогорский городской округ» на решение  Арбитражного суда  Калининградской области от 07.12.2020 по делу № А21-8526/2020 (судья О. А. Шанько), принятое

по иску Администрации муниципального образования «Светлогорский городской округ»

к Нилову Павлу Валентиновичу

о взыскании денежных средств в порядке субсидиарной ответственности

установил:

Администрация муниципального образования «Светлогорский городской округ» (далее – Администрация, истец) обратилась в арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к Нилову Павлу Валентиновичу (далее – ответчик) о взыскании 4791522,44 руб. в порядке субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Альфа» (далее – ООО «Альфа») (ОГРН 1093925039548) (с учетом уточнений).

Решением суда от 07.12.2020 в удовлетворении требований отказано.

Администрация обжаловала решение суда в апелляционном порядке, просила решение отменить по изложенным в жалобе доводам, принять по делу новый судебный акт.

Заявитель ссылается на то, что ответчик не выполнил установленную законом обязанность по обращению с заявлением о банкротстве должника, не принял мер по прекращению процедуры исключения должника из ЕГРЮЛ, как недействующего; истцом доказана неразумность действий бывшего генерального директора Общества.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Администрацией (арендодатель) и ООО «Новая деревня» (арендатор) был заключен договор № 05/02-2007 аренды земельного участка от 06.02.2007, по которому Администрация предоставила, а ООО «Новая деревня» приняло в аренду сроком на 49 лет земельный участок площадью 66776 кв.м., с кадастровым номером 39:17:01-00-07:0208, расположенный по адресу: Калининградская обл., г. Светлогорск, ул. Ольховая, д. 28, в границах, согласно кадастровому плану участка, являющемуся неотъемлемой частью договора, с разрешенным использованием для проектирования, строительства и дальнейшей эксплуатации комплексной рекреационной и жилой застройки.

Договором от 28.12.2009 уступки прав аренды земельного участка права и обязанности арендатора по вышеуказанному договору переданы ООО «Альфа».

Договором от 25.12.2015 уступки прав аренды по договору № 05/02-2007 аренды земельного участка от 06.02.2007 права и обязанности арендатора по указанному договору переданы ООО «Досеан-Cтрой».

Между Администрацией и ООО «Новая деревня» заключен договор № 06/02-2007 аренды земельного участка от 06.02.2007, по которому, Администрация предоставила, а ООО «Новая деревня» приняло в аренду сроком на 49 лет земельный участок площадью 20 841 кв.м., с кадастровым номером 39:17:01-00-07:0209, расположенный по адресу: Калининградская обл., г. Светлогорск, ул. Ольховая, д. 26, в границах, согласно кадастровому плану участка, являющемуся неотъемлемой частью договора, с разрешенным использованием для проектирования, строительства и дальнейшей эксплуатации комплексной рекреационной и жилой застройки.

Договором от 27.12.2009 уступки прав аренды земельного участка права и обязанности арендатора по вышеуказанному договору переданы ООО «Альфа».

Договором от 19.11.2013 уступки прав аренды по договору № 06/02-2007 аренды земельного участка от 06.02.2007 права и обязанности арендатора по указанному договору переданы ООО «КСК-Строй».

В связи с неоплатой ООО «Альфа» арендных платежей в установленных договорами порядке и сроки, Администрация обратилась с требованиями к обществу в арбитражный суд.

Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Калининградской области: от 24.12.2015 по делу № А21-5022/2015 с ООО «Альфа» в пользу Администрации взыскана задолженность по арендной плате по договору за период с 01.04.2014 по 31.03.2015 в размере 1794468,10 руб. и пени за период с 11.07.2014 по 01.06.2015 в размере 99752,19 руб.; от 31.05.2017 по делу № А21-9298/2016 с ООО «Альфа» в пользу Администрации взыскана задолженность по арендной плате по договору за период с 01.01.2016 по 24.03.2016 в размере 871378,94 руб. и пени за период с 01.01.2016  по  24.03.2016 в размере 50295,99 руб.

Деятельность ООО «Альфа» прекращена 08.08.2018 в связи с исключением из ЕГРЮЛ решением налогового органа как недействующего юридического лица на основании  пункта 2 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Поскольку задолженность по арендным платежам и неустойке ООО «Альфа» не погашена, Администрация обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании с директора ООО «Альфа» - Нилова П.В. в порядке субсидиарной ответственности 4791522,44 руб. начисленной арендной платы и пеней.

Истец полагает, что наличие задолженности обусловлено неразумными и недобросовестными действиями ответчика, уклонившегося от погашения задолженности и своим бездействием способствовавшим исключению ООО «Альфа» из ЕГРЮЛ.

В соответствии со статьей 4 Федерального закона от 28.12.2016 № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» настоящий Федеральный закон, которым внесены изменения в статью 3 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", вступает в силу по истечении ста восьмидесяти дней после дня его официального опубликования, за исключением положений, для которых настоящей статьей установлен иной срок вступления их в силу.

Законом № 488-ФЗ статья 3 Закона № 14-ФЗ была дополнена пунктом 3.1 следующего содержания: Исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Суд первой инстанции правильно указал на то, что, поскольку Закон № 488-ФЗ был опубликован на официальном Интернет-портале правовой информации 29.12.2016, изменения в статью 3 Закона об обществах, в части ее дополнения пунктом 3.1, вступили в силу 28.06.2017.

В силу пункта 1 статьи 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

В Законе № 488-ФЗ отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Закон об обществах, распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие.

Из материалов дела усматривается, что задолженность ООО «Альфа» перед Администрацией возникла за период с 01.04.2015 по 24.03.2016 по сроку уплаты до 10.04.2016, в связи с чем вменяемые ответчику нарушения имели место до 28.06.2017, то есть до вступления в силу пункта 3.1 статьи 3 Закона об обществах, в связи с чем отсутствуют основания для применения данной нормы к ответчику.

Суд первой инстанции обоснованно указал, что на момент исключения ООО «Альфа» из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа, фактически установленная задолженность ООО «Альфа» перед истцом составляла 921674,93 руб. по решению Арбитражного суда Калининградской области от 31.05.2017 по делу № А21-9298/2016. Задолженность ООО «Альфа» по решению Арбитражного суда Калининградской области от 24.12.2015 по делу № А21-5022/2015 погашена платежным поручением № 36 от 19.02.2016. Задолженность Общества по арендной плате за период с 01.04.2015 по 31.12.2015 в размере 2800860,90 руб. и пени в размере 1119282,60 руб. Администрацией документально не подтверждена.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные данным Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Согласно пункту 3 данной статьи исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 3.1 Кодекса.

Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Следовательно, само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

Руководитель организации в силу рискового характера предпринимательской деятельности может допустить как неисполнение обязательств организацией перед контрагентами, так и отсутствие у организации какого-либо имущества для расчетов с кредиторами, вследствие чего не производятся операции по счетам, а также, при отсутствии трудовых ресурсов и специальных познаний у руководителя, не сдается отчетность. Данные действия (бездействие) руководителя Общества свидетельствует не о намеренном уклонении от погашения задолженности перед кредитором и принятие мер к ликвидации общества, а о том, что руководство организацией осуществлялось неэффективно, обстоятельства не благоприятствовали получению обществом прибыли и дальнейшему ведению им предпринимательской деятельности. Такие действия руководителя организации не являются умышленными действиями по доведению организации до прекращения ею деятельности и не влекут субсидиарную ответственность. Более того, Нилов П. В. не являлся ни участником, ни учредителем общества, был назначен директором с 30.05.2017, задолженность в сумме 3572239,84 руб., как следует из ходатайства об уточнении размера исковых требований, возникла в период с 01.04.2015 по 24.03.2016 (до его назначения), именно за указанный период была начислена неустойка в сумме 1119282,60 руб. (с 11.07.2017 по 07.08.2018).

Суд первой инстанции правомерно указал на то, что при наличии неисполненного судебного акта, решение о ликвидации ООО «Альфа» ответчиком не принималось, ликвидационный баланс им не составлялся, ООО «Альфа» исключено из ЕГРЮЛ по решению уполномоченного государственного органа как недействующее юридическое лицо на основании пункта 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ.

Пунктами 3 и 4 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ установлены гарантии, направленные на защиту прав кредиторов предстоящим исключением. Из данных норм следует, что кредиторы исключаемых из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц, при отсутствии со стороны регистрирующего органа нарушений пунктов 1 и 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, реализуют право на защиту своих прав и законных интересов в сфере экономической деятельности путем подачи в регистрирующий орган заявлений в порядке, установленном пунктом 4 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, либо путем обжалования исключения недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ в сроки, установленные пунктом 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ.

Администрация не была лишена права обратиться в регистрирующий орган с возражениями против исключения ООО «Альфа» из ЕГРЮЛ, однако данным правом не воспользовалась, так же как и правом на подачу заявления о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Из материалов дела не следует, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) руководитель ООО «Альфа» уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество должника, а впоследствии принял меры к прекращению деятельности общества.

Следовательно, истцом не представлено доказательств наличия причинно-следственной связи между действиями (бездействием) ответчика и наличием у Администрации убытков, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

При таких обстоятельствах, решение суда вынесено с соблюдением норм материального и процессуального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем решение суда надлежит оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  Калининградской области от 07.12.2020 по делу № А21-8526/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий  двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Ю.В. Пряхина

 

Судьи

 

И.В. Масенкова

 

В.А. Семиглазов