ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-91272/2022

22 февраля 2024 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     08 февраля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  22 февраля 2024 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Пономаревой О.С.

судей  Бугорской Н.А., Смирновой Я.Г.

 

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1 

 

при участии:  

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: ФИО2 (свидетельство от 27.05.2022),

от 3-х лиц: не явились, извещены,

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-42598/2023) ФИО3

на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2023 по делу № А56-91272/2022 (судья  Евдошенко А.П.), принятое 

 

по иску ФИО3

к  обществу с ограниченной ответственностью «Техпром»

3-и лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционно-строительная компания «Пулковский Меридиан»,

2) финансовый упраляющий ФИО4

об оспаривании сделки,  

 

установил:

ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Техпром» (далее – ответчик, ООО «Техпром») о признании недействительным (ничтожным) договора подряда от 27.06.2014 (далее – Договор), заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Полар» (далее – ООО «Полар») и обществом с ограниченной ответственностью «ИСК Пулковский меридиан» (далее – ООО «ИСК Пулковский меридиан»).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены финансовый управляющий ФИО4 (далее – третье лицо №1) и ООО «ИСК Пулковский меридиан» (также далее – третье лицо №2). 

Определением от 17.04.2023 производство по делу прекращено на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). 

Постановлением суда апелляционной инстанции от 02.08.2023 определение от 17.04.2023 отменено, вопрос направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2023 в иске отказано.

Истец, не согласившись с вынесенным решением, подал апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, просит решение от 19.10.2023 отменить, иск удовлетворить.

В апелляционной жалобе истец указывал, что какие-либо подтверждения фактического исполнения работ по Договору отсутствуют, Договор является мнимым, возражает против вывода суда о пропуске срока исковой давности.

В судебном заседании присутствовал представитель ответчика, против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей не направили, что в порядке статьи 156 АПК РФ не препятствует для рассмотрения апелляционной жалобы в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке. 

Исследовав материалы дела, ознакомившись с доводами апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции установил, что ООО «ИСК Пулковский меридиан» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.05.2011. ФИО3 является его участником с долей в размере 20% уставного капитала.

Между ООО «Полар» (подрядчик) и ООО «ИСК Пулковский меридиан» (заказчик) был заключен Договор, во исполнение условий которого подрядчик выполнил работы в соответствии с Техническим заданием, являющимся неотъемлемой частью договора, а также условиями договора, определяющими цену работ и сроки их выполнения, что подтверждается актом от 18.07.2014 №6. 

В нарушение условий Договора заказчик обязательства по оплате выполненных работ не исполнил надлежащим образом, что повлекло образование задолженности в размере 5.000.000 руб. и последующее обращение в суд с иском о ее взыскании. 

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2016 по делу №А56-803/2016 с ООО «ИСК Пулковский меридиан» в пользу ООО «Полар» было взыскано 5.000.000 руб. задолженности, 348.333 руб. 33 коп. процентов, а также 49.742 руб. судебных расходов по государственной пошлине. 

Впоследствии между ООО «Полар» (цедент) и ООО «Техпром» (цессионарий) было заключено соглашение от 10.04.2017 об уступке права требования (цессии), согласно которому права требования ООО «Полар» к ООО «ИСК Пулковский меридиан», вытекающие из обязательств по Договору, перешли к цессионарию. 

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2022 по делу №А56-40551/2017 требования ООО «Техпром» в размере 5.398.075 руб. 33 коп. по договору подряда от 27.06.2014 включены в реестр требований кредиторов ООО «ИСК Пулковский меридиан». 

Ссылаясь на отсутствие надлежащих доказательств фактического выполнения работ по Договору, полагая, что сделка является мнимой, была заключена без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением. 

Суд первой инстанции в иске отказал. 

Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены судебного акта по доводам апелляционной жалобы.

В силу ч.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.03.2016 по делу №А56-803/2016 с ООО «ИСК Пулковский меридиан» в пользу ООО «Полар» было взыскано 5.000.000 руб. задолженности по спорному Договору, 348.333 руб. 33 коп. процентов, а также 49.742 руб. судебных расходов по государственной пошлине.

В рамках дела №А56-803/2016 судами трех инстанций установлено, что факт исполнения работ по спорному Договору подтвержден. 

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 18.05.2017 отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В силу п.1 ст.166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимой (ничтожной) сделкой признается сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. 

При заключении мнимой сделки стороны не имеют намерения устанавливать, изменять или прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть не имеют намерений исполнять либо требовать исполнения этой сделки. При заключении мнимой сделки волеизъявление сторон не совпадает с их внутренней волей, а сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. 

Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411). 

Предмет доказывания по спору о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 170 ГК РФ, включает, в том числе обязанность стороны, заявляющей о мнимости сделки, доказать отсутствие у сторон намерений ее исполнять, а также факт неисполнения в действительности оспариваемой сделки. 

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. 

Бремя доказывания названных обстоятельств, в силу ст. 65 АПК РФ, возложено на сторону, заявившую о мнимом характере сделки.

Доказательства мнимости Договора подателем жалобы не представлены.

Кроме того, ответчик и третье лицо №1 заявили о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию о признании недействительным (ничтожным) Договора. 

Согласно ст.195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты по иску лица, право которого нарушено. 

В силу п.1 ст.200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. 

Статьей 199 ГК РФ предусмотрено применение судом срока исковой давности только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения, а истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для отказа в иске. 

В пункте 15 Постановления № 43 разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (второй абзац пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как установлено судом первой инстанции, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.07.2017 по делу №А56-40551/2017 принято заявление ООО «Техпром» о признании ООО «ИСК «Пулковский Меридиан» (должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника.

06.02.2018 временный управляющий, а 15.03.2018 и конкурсный кредитор ООО «Техпром» обратились с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника контролирующих должника лиц, в том числе ФИО3. 

Определением суда от 22.10.2018 данные заявления были объединены в одно производство. 

Основанием для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности явились совместные действия аффилированных лиц, нарушающие принципы добросовестности, доведшие должника до банкротства. 

С учетом изложенного апелляционная коллегия признает обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что ФИО3 узнал об оспариваемой сделке не позднее 22.10.2018, в связи с чем срок на оспаривание Договора истек 21.10.2021, в то время как исковое заявление подано в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 05.09.2022.

Довод апелляционной жалобы о том, что заявление о пропуске срока исковой давности является злоупотреблением правом со стороны ответчика и третьего лица является несостоятельным, право стороны о заявлении о пропуске срока исковой давности предусмотрено ст.199 ГК РФ. 

С учетом изложенных обстоятельств основания для удовлетворения иска отсутствуют. 

Доводы апелляционной жалобы не содержат правовых оснований к отмене решения суда, по существу сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции, а также к выражению несогласия с произведенной судом оценкой представленных по делу доказательств, в то время как основания для их иной оценки отсутствуют.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 19.10.2023 по делу №  А56-91272/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

О.С. Пономарева

Судьи

 

Н.А. Бугорская

 

Я.Г. Смирнова