АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, 

<

...>

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

https://tatarstan.arbitr.ru

https://my.arbitr.ru

тел. 

<

***>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Казань                                                                                              Дело № А65-35119/2023 

Дата принятия решения –  31 марта 2025 года.

Дата объявления резолютивной части –  17 марта 2025 года.

Арбитражный суд Республики Татарстан в составе председательствующего судьи Осиповой Г.Ф.,

при ведении аудиозаписи и протокола судебного заседания помощником судьи Голицыным Б.Б.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

истца - ФИО1, Республика Татарстан, г.Казань, - участника Общества с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Возрождение», Республика Татарстан, г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Возрождение», Республика Татарстан, г.Казань (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),  

с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора:

- ФИО2 (ИНН 

<

***>),

- ФИО3 (ИНН 

<

***>),

- ФИО4 (ИНН 

<

***>),

- ФИО5 (ИНН 

<

***>),

- ФИО6 (главный бухгалтер Общества).

о взыскании 24 885 833 руб. 40 коп. долга по уплате дивидендов и 481 987 руб. 07 коп. процентов  за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ по 24.11.2023, продолжив начисление процентов по день фактической оплаты долга (с учетом увеличения цены иска),

с участием:

от истца – представитель ФИО7 по доверенности от 18.11.2021, 

от ответчика – представители ФИО8 по доверенности от 17.07.2022 (представлено удостоверение адвоката №2957 от 09.11.2022 и ордер от 26.07.2023), ФИО9 по доверенности от 16.07.2024, ФИО10 по доверенности от 06.04.2023 и ордеру №000122,

                                               УСТАНОВИЛ:

Истец – ФИО1, Республика Татарстан обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Возрождение», о взыскании 5 378 333 руб. 40 коп.  долга по уплате дивидендов и 481 987 руб. 07 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ по 24.11.2023, продолжив начисление процентов по день фактической оплаты долга.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены участники Общества - ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6 (главный бухгалтер Общества).

Истец иск поддержал, к судебному заседанию 29.08.2024 представил ходатайство об увеличении долга до 24 885 833 руб. 40 коп. Судом  заявление истца принято согласно стать49 АПК РФ. В обоснование возражения против доводов ответчика пояснил, что  в доверенности, выданной истцом  на имя ФИО7, на которую ссылается ответчик в обоснование  получения от Общества денежных средств в качестве дивидендов по части ПКО, отсутствует указание на право получения ФИО7  денежных средств  в качестве дивидендов за ФИО1   При этом, указанный представитель истца подтвердил  принадлежность подписи на РКО,  отрицая при этом сам факт получения денежных средств.  Истец признал только часть полученных дивидендов. В требуемой  сумме истец считает, что Общество не представило надлежащих доказательств  передачу истцу денежных средств. Истец подтвердил, что задолженности перед налоговой службой не имеется. Поддержал ходатайство о проведении судебной экспертизы. 

Ответчик иск не признал, к судебному заседанию 17.03.2025 представил итоговую правовую позицию по иску (ранее представлены  отзыв и дополнения к судебным заседаниям от 17.01.2024, 18.04.2024,  08.07.2024, 24.09.2024, 07.11.2024, 14.01.2025, 17.03.2025), указав, что истцу по принятым Обществом в 2021-2022 годах  решениям участникам соразмерно право на доли в уставном капитале Общества выплачены все причитающиеся  дивиденды в полном объеме за вычетом налоговых отчислений в бюджет.    Какие-либо претензии от иных участников в адрес Общества не поступали. Обществом решения о распределении дивидендов принимались в 2021 и 2022 годах, в 2023 году такие решения не принимались.  Денежные  средства передавались истцу различными  способами: перечислением денежных средств через банковский счет ФИО1 (истцом не оспаривается) ,   выдачей денежных средств через представителя истца  - ФИО7 (оспаривается представителем истца),  направлением РКО посредством почтовой связи.    Ответчиком обращено внимание суда на тот факт, что главный бухгалтер Общества ФИО6 в рассматриваемый период времени оказывала также бухгалтерские услуги для истца как Индивидуального предпринимателя, что свидетельствует о доверительных отношениях между истцом и главный бухгалтером Общества и отсутствии претензий до подачи настоящего иска в правильности расчетов, в том числе  в части выплаты дивидендов.  НДФЛ оплачены   Обществом  за истца. При этом, со стороны налоговой службы какие-либо претензии в отношении спорных правоотношений между Обществом и истцом    о невыплате дивидендом не предъявлялись. Со стороны иных участников Общества претензии о невыплате дивидендов также не поступали, в связи с чем вопрос о размере выплаченных дивидендов иным участникам Общества не  является предметом настоящего спора. Истцу переданы все денежные средства, согласно распределенной сумме  на основании решений Общества 2021-2022 г.г.  Ответчик также пояснял, что в материалы дела представлены все имеющиеся у Общества документы, поскольку часть документов была изъята правоохранительными органами, часть утеряна  ввиду переезда новый офисное помещение. 

Определением суда от 14.01.2025 перед сторонами поставлен на обсуждение вопрос о возможности  проведения по делу бухгалтерской экспертизы на предмет определения суммы дивидендов, причитающейся инициатору иска, и выплаченной Обществом  инициатору иска денежных средств в  качестве дивидендов.

Сторонами представлен перечень вопросов, которые могут быть поставлены на разрешение перед экспертной организацией. 

Между тем, учитывая, что  в ходе проведения судебной экспертизы могут быть затронуты вопросы правового характера, с учетом имеющихся в материалах дела доказательств, суд не находит правовых оснований для проведения судебной экспертизы  на предмет определения размера  выплаченных истцу дивидендов. 

Третьи лица в судебное заседание не явились, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Ранее посредством системы «Мой Арбитр» представили  нотариально заверенные письменные пояснения о спорных обстоятельствах.

Участники общества представили пояснения с подтверждением правовой позиции Общества и распределенных  сумм дивидендов участникам Общества. 

Так, главный бухгалтер Общества ФИО6 в пояснениях от 20.06.2024 указала, что оказывала для ИП ФИО1 бухгалтерские услуги до апреля 2023 года. С истцом сложились доверительные отношения.   В служебные обязанности третьего лица входит весь спектр обязанностей, предусмотренных Законом «О бухгалтерском учете и отчетности», а именно, ведение бухгалтерского учета, подготовка, подача в контролирующие органы отчетности (налоговая инспекция, Росстат, ПФР), уплата обязательных платежей, по распоряжению директора проведение расходных и иных операций по расчетному счету. Когда участники Общества принимали решение о выплате дивидендов, третье лицо получала указания от генерального директора. На основании данного решения о получении с расчетного счета ООО «ПК «Возрождение» конкретной суммы наличных денежных средств в кассу предприятия или выплате участникам Общества в безналичной форме. В дальнейшем из кассы предприятия наличные денежные средства выдавались по расчетно-кассовым ордерам участникам Общества. Для выплаты дивидендов третье лицо  получала денежные средства в банке. При этом, указания о получении конкретной суммы для выплаты дивидендов исходили от генерального директора во исполнение решения участников Общества. Когда денежные средства поступали в организацию, приходные кассовые ордера не оформлялись, так как этого не требует законодательство, но при выдаче денег из кассы оформлялись расходно-кассовые ордера. После получения денежных средств в банке третье лицо  выдавала их из кассы предприятия по расходно-кассовым ордерам участникам Общества. При этом расходно-кассовые ордера выписывались до получения денег участниками Общества, в момент получения денежных средств они ставили в них подписи в получении. В части порядка получения денежных средств участниками Общества указано, что, за исключением ФИО1, все участники Общества получали денежные средства лично у третьего лица. Поскольку  до апреля 2023 года третье лицо являлась бухгалтером ИП ФИО1, в силу доверительных отношений, ФИО1, по его личной просьбе, выплата дивидендов проводилась третьим лицом и иными способами - через доверенное лицо ФИО7, через других участников Общества, а также безналичным переводом на его платежную карту. Способ выплаты дивидендов определял сам ФИО1 Учитывая, что третье лицо являлось бухгалтером ИП ФИО1 до апреля 2023 года третье лицо постоянно была на связи с истцом. Третьему лицу известно, что с конца ноября 2021 года истец постоянно проживает в Турции.  Оформление расходных кассовых ордеров предусмотрено нормами бухгалтерского учета и отчетности, поэтому третье лицо  их и оформляла. При этом ФИО1, выражая свои просьбы о передаче наличных денежных средств своему доверенному лицу ФИО7 или иным участникам Общества для последующего направления ему, всегда заверял третье лицо, что подпишет все, высланные в его адрес расходные кассовые ордера, подготовленные третьим лицом. При  выплате дивидендов представителю истца ФИО1  ФИО7 из   по просьбе третьего лица проставлялась подпись на расчетно-кассовых ордерах, а от иных участников Общества предлагалось предоставить скриншоты, подтверждающие передачу денег ФИО1 (через перевод на карту или иным способом). Исходя из финансовой информации, все причитающиеся денежные средства ФИО1 в качестве дивидендов, выплачены в полном объеме. Кроме этого, в нашем общении до апреля 2023 года  ФИО1 ни разу не высказывал третьему лицу, что ООО «ПК «Возрождение» имеет задолженность перед ним по выплате дивидендов. Сумма денежных средств, указанная в расходных кассовых ордерах, оформленных на ФИО1 полностью соответствует фактической сумме денежных средств, полученных ФИО1 Денежные средства в безналичной форме перечислялись на платежную карту ФИО1 в рамках зарплатного проекта. Дивиденды выплачивались ФИО1 как физическому лицу, а физические лица не имеют расчетных счетов. Поэтому реквизиты расчетного счета физического лица ФИО1 не были известны Обществу «ПК «Возрождение». Таким образом, все денежные средства ФИО1 причитающиеся в качестве дивидендов выплачены ему в полном объеме.

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотрение дела в отсутствие третьих лиц.

При исследовании материалов дела установлено следующее.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником Общества с ограниченной ответственностью «Промышленная компания «Возрождение», владеющим 20,1739130435% доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 102 000 руб., что подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ.

Участниками Общества также являются: 

- ФИО2 с долей участия в уставном капитале Общества 0.2173913043% номинальной стоимостью 1 000 руб.;

- ФИО4 с долей участия в уставном капитале Общества 25.1739130435% номинальной стоимостью 115 800 руб.;

- ФИО5 с долей участия в уставном капитале Общества 25.1739130435% номинальной стоимостью 115 800 руб.;

- ФИО3 с долей участия в уставном капитале Общества 27.2608695652% номинальной стоимостью 125 400 руб.

Единоличным исполнительным органом – генеральным директором Общества с 2022 года по настоящее время  является ФИО5.

Истец указал о получении от ООО «Промышленная компания «Возрождение»  следующих документов:

- список участников ООО «ПК «Возрождение»;

- протокол  от  30.04.2022  с  повесткой   дня  о  выплате  чистой  прибыли (дивидендов) за первый квартал 2022 года в размере 12 603 150 руб.;

- протокол  от  30.07.2022  с  повесткой   дня  о  выплате  чистой  прибыли (дивидендов) за второй квартал 2022 года в размере 46 691 345 руб.;

- протокол  от  03.10.2022  с  повесткой   дня  о  выплате  чистой  прибыли (дивидендов) за третий квартал 2022 года в размере 25 843 087 руб.

Кроме этого, 21.07.2023 года состоялось общее собрание участников ООО «ПК «Возрождение», на котором присутствовал представитель ФИО1 ФИО7 В протоколе собрания подтверждено, что в соответствии с Протоколами от 30.04.2022, от 30.07.2022 и 03.10.2022 произведено распределение прибыли Общества за 1,2,3 кварталы 2022 года.

Истец полагает, что в полученных от Общества банковских выписках отсутствует  информация о перечислении участникам, в  том числе истцу,   денежных средств в качестве выплаты дивидендов. Общество также не представляет  истцу информацию о том, каким образом, кому (из участников Общества) и сколько было выплачено дивидендов и за какой период. В связи с чем, истцом сделан предположительный  вывод о выплате Обществом дивидендов наличными денежными средствами через кассу Общества.

Осенью 2023 года (последние документы переданы в ноябре 2023 года) представителю ФИО1 преданы кассовые книги Общества с подшитыми расходно-кассовыми ордерами, согласно которых якобы и были выданы денежные средства в оплату начисленных дивидендов. Однако, все расходно-кассовые ордера о выдаче денежных средств ФИО1 не подписаны ФИО1 То есть денежные средства выданы, но не ясно кому. Истец предполагает,  что все денежные средства на руки получил генеральный директор Общества ФИО5

Истец ФИО1 в период с 2022 по настоящее время постоянно проживает  за пределами Российской Федерации в Республике Турция. Соответственно,  у истца отсутствовала  объективная возможность получать денежные средства в оплату дивидендов из кассы Общества. 

Истец в том же время указывает, что часть денежных средств выдавались ФИО5 представителям ФИО1, часть перечислялась на банковскую карту без указания назначения платежа. Представитель истца пояснил, что в конце 2022 года директор Общества ФИО5 потребовал подписать расходно-кассовые ордера, в противном случае  поставил истца в известность о прекращении выплат денежных средств. В адрес истца - ФИО1  также были высланы документы по почте, которые он подписал и отправил в адрес Общества. Кроме этого,  часть РКО была подписана представителем ФИО1 ФИО7

По мнению истца, анализ имеющихся кассовых документов, в том числе, не подписанных истцом расчетно-кассовых ордеров, протоколов и принятии решении о выплатах, позволяет прийти к выводу  о наличии долга Общества перед истцом долга по выплате дивидендов в размере 24 885 833 руб. 40 коп. долга по уплате дивидендов и 481 987 руб. 07 коп. процентов  за пользование чужими денежными средствами по статье 395 ГК РФ по 24.11.2023, продолжив начисление процентов по день фактической оплаты долга, исходя из следующего расчета (подробный расчет представлен истцом к судебному заседанию 29.08.2024).  

По мнению истца, в пользу ФИО1 было начислено к выдаче  за 2021-2023 годы:

-  с 27.01.2021 по 30.01.2021    - 2 426 000,00 руб.

-  с 16.04.2021 по 30.04.2022    - 21 451 804,71 руб.

-  по трем протоколам - 2 794 611,52174 руб. + 10 353 298,2391 руб. + 5 730 423,63913= 18 878 333,40 руб.

Всего начислено к выплате: 42 756 138,11 рублей.

ФИО1 не выданы следующие денежные средства:

-    за период с 27.01.2021 по 30.01.2021   - 625 000,00 руб. (РКО №10  от 26.02.2021)

-    за период с 16.04.2021 по 30.04.2022   - 10 387 500,00 рублей (Согласно нотариального заявление ФИО4 за указанный период общая сумма к выдаче составляет 96 743 433,00).

-    за период по трем протоколам - 18 878 833,3999 рублей (Согласно принятых решений в трех протоколах - сумма к выдаче 18 878 833,3999 руб.).

Итого   должно   было   быть   выдано   :   625 000,00   руб.   +   10 387 500,00   руб.

+18 878 833,3999 рублей = 29 891 333,3999 руб. (с учетом подписанных ФИО1 расчетных кассовых документов.

Кроме этого, истцом получены денежные средства на банковскую  карту (2 360 000,00 руб.) и по трем распискам (2 645 000,00 руб.). 

Итого: 29 891 333,40  руб. -2 360 000,00 руб. - 2 645 000,00 руб.= 24 886 333,40 рублей

Таким образом, как полагает истец, долга по невыплаченным дивидендам составляет 24 886 333 руб. 40 коп. что подтверждается расчетом.

Истец направил ответчику претензию о необходимости оплаты долга по дивидендам, Требования которой оставлены ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с исковым заявлением.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном статьями 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, имеющиеся в материалах дела документы, представленные доказательства и установленные по делу фактические обстоятельства, суд приходит к следующему.

Согласно п. 1 - 3 ст. 28 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.

В соответствии с п. 4 ст. 28 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если в течение срока выплаты части распределенной прибыли общества, определенного в соответствии с правилами пункта 3 указанной статьи, часть распределенной прибыли не выплачена участнику общества, он вправе обратиться в течение трех лет после истечения срока к обществу с требованием о выплате соответствующей части прибыли.

В силу п. 1 ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе принимать участие в распределении прибыли.

На основании п. 1 ст. 28 указанного Закона общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками общества. Решение об определении части прибыли общества, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников общества.

Согласно п. 3 ст. 28 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срок и порядок выплаты части распределенной прибыли общества определяются уставом общества или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними. Срок выплаты части распределенной прибыли общества не должен превышать шестьдесят дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества. В случае, если срок выплаты части распределенной прибыли общества уставом или решением общего собрания участников общества о распределении прибыли между ними не определен, указанный срок считается равным шестидесяти дням со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками общества.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в п. 15 Постановления Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении исков участников общества о выплате им (взыскании с общества) части прибыли, распределяемой между участниками, необходимо учитывать условия и порядок ее распределения и выплаты, а также ограничения на распределение и выплату прибыли, предусмотренные статьями 28 и 29 Закона и уставом общества. При этом следует иметь в виду, если судом будет установлено, что общим собранием участников общества принято решение о распределении части прибыли общества между его участниками в соответствии с пунктом 2 статьи 28 Закона, однако общество не производит соответствующие выплаты, либо произвело их в меньшем размере, чем предусмотрено решением, суд вправе взыскать причитающиеся суммы в пользу истца.

В соответствии со ст. 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

В обоснование возражения против исковых требований  ответчик указывает на следующие обстоятельства (подробные пояснения представлены к судебному заседанию 17.03.2025 посредством системы «Мой Арбитр»). 

Расчет дивидендов: 

1)                      За период с 01.01.2021 г. по 16.04.2021 г. выдано ФИО1 1 803 000,00  рублей ( после уплаты НДФЛ).

№

Дата

 номердокумента/название

Сумма (в руб.)

Наличие подписи о получении денег

1

27.01.2021 

РКО №2

448 000,00

Подпись ФИО1

2

29.01.2021

РКО №6

125 000,00

Подпись ФИО1

3

26.02.2021

РКО №10

625 000,00

4

02.03.2021

РКО №27

125 000,00

Подпись ФИО1

5

09.03.2021

РКО №18

500 000,00

Подпись ФИО1

6

22.03.2021

РКО №31

455 000,00

Подпись ФИО1

  7

30.03.2021

         РКО №22

150 000,00

              Подпись ФИО1

2)     За период  с 16.04.2021 г. по 30.04.2022 г. выдано ФИО1 18 250 000 рублей ( после уплаты НДФЛ).

№

Дата

Номер документа/название

Сумма (в руб.)

Наличие подписи о получении денег

1

19.04.2021

РКО №36

475 000,00

Подпись ФИО1

2

29.04.2021

РКО №42

75 000,00

Подпись ФИО1

3

21.05.2021

РКО №60

425 000,00

Подпись ФИО1

4

22.06.2021

РКО №64

700 000,00

Подпись ФИО1

5

24.06.2021

РКО №49

50 000,00

Подпись ФИО1

6

25.06.2021

РКО №68

725 000,00

Подпись ФИО1

7

01.07.2021

РКО №72

125 000,00

8

06.08.2021

РКО №76

725 000,00

Подпись ФИО1

9

09.08.2021

РКО №80

725 000,00

Подпись ФИО1

10

10.08.2021

РКО №84

725 000,00

Подпись ФИО1

11

11.08.2021

РКО №88

725 000,00

Подпись ФИО1

12

12.08.2021

РКО №92

725 000,00

Подпись ФИО1

13

13.08.2021

РКО №96

725 000,00

Подпись ФИО1

14

16.08.2021

РКО №100

725 000,00

Подпись ФИО1

15

10.09.2021

РКО №116

112 500,00

Подпись ФИО1

16

13.09.2021

РКО №120

500 000,00

Подпись ФИО1

17

24.09.2021

РКО №124

300 000,00

Подпись ФИО1

18

13.10.2021

РКО №136

500 000,00

Подпись ФИО1

19

14.10.2021

Справка №28

250 000,00

Подпись ФИО1

20

20.10.2021

РКО №144

625 000,00

Подпись ФИО1

21

23.11.2021

РКО №148

550 000,00

Подпись ФИО1

22

20.12.2021

РКО №152

725 000,00

Подпись ФИО1

23

26.01.2022 

РКО №46

325 000,00

Справка №4 от 26.01.2022

24

01.02.2022 

РКО №54

725 000,00

Справка №7 от 01.02.2022 

25

02.02.2022

РКО  №50

725 000,00

Справка №9 от 02.02.2022 

26

03.02.2022

РКО №62 

725 000,00

27.

04.02.2022

РКО №58

725 000,00

Справка №18 от 04.02.2022 

28.

07.02.2022 

РКО №42 

125 000,00

Справка №22 от 07.02.2022 

29.

08.02.2022

РКО №66

725 000,00

Справка №27 от 08.02.2022 г. подписанная ФИО1

30.

18.02.2022

РКО №70

437 500,00

Справка №31 от 18.02.2022 подписанная ФИО1

31. 

25.02.2022

РКО №74

725 000,00

32.

25.02.2022

РКО №78

725 000,00

Справка №39 от 25.02.2022 подписанная ФИО1

33.

01.03.2022 

РКО №34

725 000,00

Есть Скан РКО на эту же сумму и дату 

Справка №43 от 01.03.202 г. на сумму 725 000,00 подписанная ФИО1

34.

02.03.2022

РКО №101

725 000,00

Есть скан РКО на эту же сумму и дату

35.

03.03.2022

РКО №105

700 000,00

Есть скан РКО на эту же сумму и дату

36. 

04.03.2022

РКО №38

500 000,00

Справка №47 от 04.03.2022 г. подписанная ФИО1

37.

09.03.2022

РКО №109

700 000,00

38. 

10.03.2022

РКО №113

700 000,00

3)                 В 2022 году Общество распределяло прибыль в 1, 2 и 3 квартале 2022 года.

·                    В материалах дела имеется протокол от 30.04.2022 г. Размер причитающихся Истцу дивидендов за 1 квартал 2022 г. составил 2 794 118,36 рублей. 

·                    В материалах дела имеется протокол от 30.07.2022 г. Размер причитающихся Истцу дивидендов за 2 квартал 2022 г. составил 10 351 471,18 рубль. 

·                    В материалах дела имеется протокол от 03.10.2022 г. Размер причитающихся Истцу дивидендов за 3 квартал 2022 г. составил 5 729 412,00 рублей.  

·                    Протоколом Общего собрания участников от 30.03.2023 г. было принято решение прибыль за 4 квартал 2022 года не распределять.

ИТОГО: Общая сумма причитающихся дивидендов Истцу за 1,2 и 3 квартал 2022 г. составляет 18 875 002,00 (Восемнадцать миллионов восемьсот семьдесят пять тысяч два) рубля 00 копеек.  Это сумма начисленных дивидендов, исходя из доли участника в обществе, не учтена обязанность Общества как налогового агента удержать и перечислить в бюджет НДФЛ с дивидендов. 

Соответственно, ФИО1 может претендовать на получение дивидендов в сумме 16 143 751 рубль, то есть за вычетом НДФЛ. 

ФИО1 знал о начислении дивидендов, протоколы Общество ему направляло, о чем также отражено в Решении Арбитражного суда по делу № А65-23486/2023.

По данным располагаемым ответчиком истец в полном объеме получил причитающиеся ему дивиденды за 2022 год:

РКО №164 

31.05.2022 

250 000,00

РКО не подписано ФИО1

Справка №52 от 31.05.2022 

подписанная ФИО1

250 000,00

РКО №177

28.06.2022

500 000,00

РКО не подписано ФИО1

РКО №181

29.06.2022

575 000,00

РКО не подписано ФИО1

РКО №185

21.07.2022 

75 000,00

РКО не подписано ФИО1

РКО №189

22.07.2022

112 500,00

РКО не подписано ФИО1

РКО №193

27.07.2022 

100 000,00

РКО не подписано ФИО1

Есть скан РКО на эту же сумму и дату

РКО №246

03.08.2022

87 500,00

РКО не подписано ФИО1

Есть скан РКО на эту же сумму и дату

РКО №250

05.08.2022

112 500,00

РКО не подписано ФИО1

Есть скан РКО на эту же сумму и дату

РКО №254

10.08.2022

100 000,00

РКО не подписано ФИО1

Есть скан РКО на эту же сумму и дату

Справка №61 от 10.08.2022 г. подписанная ФИО1

Реестр №2 

10.08.2022 

120 000,00

Оплата на счет в банке 

Реестр №3

10.08.2022 

120 000,00

Оплата на счет в банке

Реестр №109

25.08.2022 

100 000,00

Оплата на счет в банке

РКО №218

01.09.2022 

137 500,00

РКО подписанное ФИО1

Есть скан РКО 

РКО №222

07.09.2022

100 000,00

РКО подписано ФИО7

Есть скан РКО подписанное ФИО1

РКО №226 

08.09.2022

5 000 000,00

РКО подписано ФИО7

Есть скан РКО подписанное ФИО1

Реестр №112

09.09.2022

120 000,00

Оплата на счет в банке

РКО №230

14.09.2022

100 000,00

РКО подписано ФИО7

Есть скан РКО подписанное ФИО1

РКО №234

27.09.2022

750 000,00

РКО подписано ФИО7

Есть скан РКО подписанное ФИО1

Реестр №116

27.09.2022

120 000,00

Оплата на счет в банке

РКО №238

28.09.2022

750 000,00

РКО подписано ФИО7

Есть скан РКО подписанное ФИО1

РКО №242

30.09.2022

861 250,00

РКО подписано ФИО7

Есть скан РКО подписанное ФИО1

РКО №258

04.10.2022

750 000,00

РКО подписано ФИО7

Есть скан РКО подписанное ФИО1

РКО №262

05.10.2022

750 000,00

РКО подписано ФИО7

Есть скан РКО подписанное ФИО1

РКО №266

07.10.2022

750 000,00

РКО подписано ФИО7

Есть скан РКО подписанное ФИО1

Реестр №120

10.10.2022

120 000,00

Оплата на счет в банке

РКО №270

11.10.2022

750 000,00

РКО подписано ФИО7

Есть скан РКО подписанное ФИО1

РКО №274

12.10.2022

750 000,00

РКО подписано ФИО7

Есть скан РКО подписанное ФИО1

РКО №278

13.10.2022

750 000,00

РКО подписано ФИО1

Реестр №123

25.10.2022

120 000,00

Оплата на счет в банке

РКО №283

03.11.2022

500 000,00

РКО подписано ФИО1

Реестр №127

10.11.2022

120 000,00

Оплата на счет в банке

РКО №287

15.11.2022

500 000,00

РКО подписано ФИО1

РКО №291

24.11.2022

500 000,00

РКО подписано ФИО1

Реестр №128

25.11.2022

120 000,00

Оплата на счет в банке

РКО №295

25.11.2022

250 000,00

РКО подписано ФИО1

Реестр №129

02.12.2022

120 000,00

Оплата на счет в банке

Реестр №130

09.12.2022

120 000,00

Оплата на счет в банке

РКО №303

09.12.2022

750 000,00

РКО подписано ФИО1

РКО №307

12.12.2022

750 000,00

РКО подписано ФИО1

РКО №311

19.12.2022

250 000,00

РКО подписано ФИО1

Реестр №140

23.12.2022

120 000,00

Оплата на счет в банке

РКО №315

29.12.2022

250 000,00

РКО  подписано ФИО1

Реестр №1

11.01.2023 г.

120 000,00

Оплата на счет в банке

Реестр №5

25.01.2023 

100 000,00

Оплата на счет в банке

Реестр №8 

10.02.2023 

100 000,00

Оплата на счет в банке

Реестр №11

22.02.2023 

100 000,00

Оплата на счет в банке

Реестр №19

10.03.2023 

100 000,00

Оплата на счет в банке

Реестр №30

24.03.2023

100 000,00

Оплата на счет в банке

РКО №1

29.03.2023

750 000,00

РКО не подписано ФИО1

РКО №5 

30.03.2023 

750 000,00

РКО не подписано ФИО1

Расписка 

01.02.2023 

1 645 000,00

Подпись ФИО7

Расписка

27.03.2023

500 000,00

Подпись ФИО7

Расписка

25.04.2023

500 000,00

Подпись ФИО7

Реестр №39

10.04.2023 

100 000,00

Оплата на счет в банке

Реестр №51

25.04.2023 

100 000,00

Оплата на счет в банке

ФИО1 должен был получить по протоколам за 2022 г. с учетом НДФЛ.

18 875 002,00 рубля

ФИО1 должен был получить по протоколам за 2022 г. за вычетом НДФЛ 

16 143 751,00 рубль

Фактически получено Истцом

21 483 750,00 рублей

Таким образом, принимая решение об отказе в удовлетворении исковых требований, судом учтены доводы ответчика о получении всей суммы  распределенных истцу дивидендов с учетом следующих документов:

1)                      Расходно-кассовые ордера, подписанные как ФИО1 непосредственно, так и его представителем ФИО7 

Представитель истца - ФИО7 неоднократно в судебных заседаниях, указывал на принадлежность подписи (12 мин., 13мин. аудиопротокола  судебного заседания. 20.06.2024).  

Доказательства, опровергающие доводы ответчика  о неполучении денежных средств ФИО7 либо ФИО1, подтвержденных РКО, в материалы дела не представлены. 

В своей правовой позиции  представитель истца - ФИО7 также указывает, что собственноручно подписал расходно-кассовые ордера.

РКО ФИО7 подписаны за разные даты в период с сентября 2022 года  по октябрь 2022 года включительно, в длительный промежуток времени, то есть получение ФИО7 дивидендов осуществлялось на регулярной основе (доказательство иного в материалы дела не представлено). Каких-либо доказательств о неполучении денежных средств ФИО7 либо ФИО1  в сумме 11 448 750,00 рублей в материалы дела не представлены.

Общество также указало на тот факт, что представитель истца - ФИО7 обладает высшим юридическим образованием (диплом приложен к исковому заявлению). ФИО7 обладает полномочиями от имени истца по делу - ФИО1, в том числе, на представление интересов во всех органах и организациях, со всеми  правами, предоставленными законодательством Российской Федерации (доверенность от 18.11.2021 г. (бланк 16 АА 6790037).

В доверенности зафиксировано, что  ФИО7 является представителем ФИО1 по всем вопросам, касающихся участника любых обществ с ограниченной ответственностью, в том числе  наделен  правом получать в Обществе документы бухгалтерской отчетности.  Расходно-кассовый документ является первичным бухгалтерским документом, соответственно, по мнению Общества, ФИО7, как уполномоченный истцом представитель,  мог получить РКО и подписать его. 

Имея высшее юридическое образование представитель истца - ФИО7  не мог не понимать, что подписание РКО является подтверждением факта получения денежных средств за истца – ФИО1    В связи с чем, оснований для выводов о неполучении представителем ФИО7 денежных средств за истца – ФИО1 на основании спорных РКО, у суда отсутствуют. Утверждения представителя ФИО7 судом отклоняются как необоснованные. 

2)                      Справок, подписанных ФИО1  

Справки о распределении и выплате дивидендов подписаны непосредственно ФИО1 в графе «Получил» после граф «Получатель дивидендов», «ФИО1», «Сумма к выплате» с указанием ниже суммы выплачиваемых дивидендов.

Ни сам ФИО1, ни его представитель ФИО7 не заявляли в суде о недействительности подписи ФИО1 на Справках о выдаче дивидендов.

При этом Ответчик обратился к  ООО «Эксперт-Груп» для почерковедческого исследования подписи ФИО1 на документах, а именно на справках. 

Эксперт сделал вывод, что  подписи на справках выполнены, с высокой степенью вероятности, самим ФИО1.

Таким образом, наличие подписи ФИО1 подтверждает получение им денежных средств в размере 5 737 500,00 рублей.

По мнению ответчика, что если бы ФИО1  не получал данные суммы денег, то не стал бы подписывать данные справки.

Справки также датированы разными датами, что доказывает, что между Обществом и ФИО1 сложилась обычная хозяйственная практика, когда выдача дивидендов, подтверждалась подписанными справками. 

Законодательством не установлен запрет на указание о недействительности документа о выдаче наличных денежных средств, отличного от выдачи путем подписания расходно-кассовых ордеров (РКО). Также отсутствуют разъяснения компетентных органов по данному вопросу.

Отсутствие РКО не означает, что выдача наличных денежных средств не производилась, либо не производилась иным способом.

3)                      Сканами РКО.   Общество отметило, что получение ФИО1 дивидендов происходило на регулярной основе, так например имеется скан РКО №34 от 01.03.2022  и на эту же сумму подписана  Справка №43 от 01.03.202. 

Таким образом, выдача сумм в данном конкретном случае подтверждена двумя документами. 

В материалах дела содержится нотариальное заявление главного бухгалтера Общества –ФИО6, которая в своем заявлении указывает, что она являлась главным бухгалтером ООО «ПК «Возрождение» и до апреля 2023 года также бухгалтером ИП ФИО1  Учитывая должность ФИО6 и доверительные отношения между ней и ФИО1 не возникает сомнений в том, что ФИО1 получил все причитающиеся ему дивиденды, о чем и указано в нотариальном заявлении ФИО6 Претензий к работе ФИО6 у ФИО1 не было. 

4)                      Перечислениями на банковский счет Истца.

5)                      Расписками о получении денежных средств ФИО7, которые также не оспорены в суде представителем Истца.

6)                      Косвенными доказательствами получения денежных средств всеми участниками в полном объеме является заверение участников Общества ФИО5, ФИО4 и ФИО3, нотариальные пояснения главного бухгалтера. 

7)                      Справкой 2-НДФЛ.

Также необходимо сказать, что истец в своих уточнениях указывает суммы денежных средств, не учитывая, что Общество обязано оплатить НДФЛ с доходов в пользу участника. 

Таким образом,  Общество представило надлежащие доказательства выплаты  денежных средств в качестве дивидендов, представив надлежащие доказательства отсутствия задолженности  перед истцом. 

Общество также пояснило, что все суммы дивидендов, указанных в нотариальных заявлениях указаны до вычета НДФЛ, что не учитывал истец. Кроме того, 20.06.2024 посредством системы «Мой Арбитр»  Общество представило пояснения относительно исправлений ошибки к документам бухгалтерской отчетности, после ее выявления, на которую указывал истец в ходе рассмотрения дела. 

 Исходя из совокупности представленных ответчиком доказательств, имеющихся в материалах дела, судом не установлено правовых оснований для удовлетворения иска. 

В соответствии со статьями 9, 65, 71  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий. Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.  

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчиком не представлены доказательства, опровергающие исковые требования, в связи с чем, исковые требования являются правомерными, и подлежат частичному удовлетворению. 

Учитывая, что 

Судебные расходы судом распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 169, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

                                                            РЕШИЛ:

В удовлетворении ходатайства - ФИО1, Республика Татарстан, г.Казань,  о проведении судебной экспертизы отказать. 

В удовлетворении исковых требований отказать.

Взыскать с  ФИО1, Республика Татарстан, г.Казань, в доход федерального бюджета 97 540 руб. государственной пошлины. 

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый Арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Татарстан в течение месяца.

Судья                                                                                                                    Г.Ф. Осипова