АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А35-1292/2018

г.Калуга

17 мая 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 15.05.2019

                  Постановление изготовлено в полном объеме 17.05.2019 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Ивановой М.Ю.

ФИО1

При участии в заседании:

от ПКП «Антонина»:

от уполномоченного органа:

от иных лиц, участвующих в деле:

ФИО2 - представитель по дов. от 14.09.2018;

ФИО3 - представитель по дов. от 02.11.2018;

ФИО4 - представитель по дов. от 08.02.2019;

не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Курской области кассационную жалобу УФНС России по Курской области на определение Арбитражного суда Курской области от 31.08.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2019 по делу № А35-1292/2018,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о признании несостоятельным  (банкротом)  акционерного общества «Курск-Лада» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) акционерное общество «Лада-Сервис» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) обратилось в Арбитражный суд  Курской  области  с  заявлением о включении в третью очередь реестра требований кредиторов требования в размере 18 512 398 руб., как обеспеченного залогом имущества должника. 

Определением Арбитражного суда Курской области от 31.08.2018 (судья В.Ф.Миловидов) требования АО «Лада-Сервис» в сумме 18 512 398 руб. признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника в качестве обеспеченных залогом имущества АО «Курск-Лада».

Не соглашаясь с вынесенным по спору судебным актом, УФНС России по Курской области обратилось в  Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы от ООО ПКП «Антонина» поступило заявление о процессуальном правопреемстве, в котором оно просит произвести процессуальную замену заявителя по настоящему обособленному спору - АО «Лада-Сервис» на его правопреемника - ООО ПКП «Антонина» по требованиям, включенным в реестр требований кредиторов АО «Курск-Лада» в состав третьей очереди в размере 18 512 398 руб., как обеспеченных залогом.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2019 (судьи: И.Г.Седунова, Т.Б.Потапова, Е.А.Безбородов) заявление о процессуальном правопреемстве удовлетворено. Произведена замена АО «Лада-Сервис» на его правопреемника - ООО ПКП «Антонина». Определение суда первой инстанции от 31.08.2018 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, УФНС России по Курской области обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушением и неправильным применением норм материального права.

В судебном заседании представитель УФНС России по Курской области поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представители ПКП «Антонина» возражали против удовлетворения кассационной жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав представителей ООО ПКП «Антонина» и УФНС России по Курской области, судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Курской области от 31.08.2018 и постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2019.

Как установлено судами и следует из материалов дела, письмом  № 274  от  08.07.2015 должник  обратился  к ОАО  «Лада-Сервис»  (правопредшественник   АО «Лада-Сервис») с просьбой оплатить за него сумму дебиторской  задолженности  в размере 5 655 662 руб. в качестве предоплаты за товарные автомобили по дилерскому договору с ОАО «АВТОВАЗ» №269486  от  30.10.2013.  По данному  письму  должник  гарантировал  возврат  денежных  средств  до 21.08.2015. 

АО  «Лада-Сервис» оплатило ОАО «АВТОВАЗ» за должника 5 655 683 руб., что  подтверждается  платежными  поручениями от 14.07.2015 №№640, 641, 639, 638, 637, 636 и от 30.09.2015. 

Письмом №397 от  30.09.2015  должник  обратился  к  АО  «Лада-Сервис»  с  просьбой оплатить за него сумму дебиторской задолженности в размере                                  5  000  000  руб.  в  качестве  предоплаты  за  товарные  автомобили  по дилерскому договору №269486 от 30.10.2013 с ОАО «АВТОВАЗ». При этом должник  подтверждал наличие у него по состоянию на 30.09.2015 задолженности  в  размере  1 400 021  руб. и  гарантировал  возврат  денежных средств в размере 6 400 021 руб. в срок до 30.12.2015.

АО  «Лада-Сервис» оплатило  ОАО «АВТОВАЗ» за должника 5 000 383 руб., что подтверждается платежными поручениями №892 от 02.10.2015, от 05.10.2015 №906  №№904, 905 и от 07.06.2016. 

Письмом №225 должник обратился к АО «Лада-Сервис» с просьбой  оплатить за него сумму дебиторской задолженности в размере 5 966 556 руб. в качестве  предоплаты  за  товарные  автомобили  по  дилерскому  договору №269486 от 30.10.2013 с ОАО «АВТОВАЗ» и гарантировал возврат денежных средств в срок до 31.08.2016. 

АО  «Лада-Сервис»  оплатило  ОАО «АВТОВАЗ» за должника 5 966 556 руб., что  подтверждается платежными поручениями от 10.06.2016 №№456, 455, 460,  459, 457, 458, 463 от 14.06.2016. 

Письмом №340 от 20.09.2017 должник обратился к АО «Лада-Сервис» с  просьбой оплатить за него сумму дебиторской задолженности в размере                                          6 145 438 руб. в качестве предоплаты за товарные автомобили по дилерскому  договору №269486 от 30.10.2013 и гарантировал  возврат денежных средств в срок до 01.12.2017. 

АО «Лада-Сервис» оплатило  ПАО «АВТОВАЗ» за должника 6 145 438 руб., что  подтверждается  платежными  поручениями от 25.09.2017 №№599, 600, 601,  602, 603, 604, 605, 606, 607, 608, 609.

Общая сумма, перечисленная АО «Лада-Сервис» за должника ПАО «АВТОВАЗ», составила 22 768 060 руб. 

АО «Курск-Лада» произведен частичный возврат кредиторской задолженности  согласно  письму  №274  от  08.07.2015,  что  подтверждается платежными  поручениями: №836  от  21.08.2015  на  сумму  1  055  662  руб., №899 от 28.08.2015 на  сумму 300 000 руб., № 898 от  28.08.2015 на сумму  2 200 000 руб., № 900 от 31.08.2015 на сумму 200 000 руб., № 939 от 03.09.2015 на сумму 500 000 руб., а всего на общую сумму 4 255 662 руб. 

В обеспечение исполнения обязательства АО «Курск-Лада» по возврату денежных средств между АО «Лада-Сервис» и АО «Курск-Лада» заключен договор залога недвижимого имущества № 41/17/А от 01.12.2017.

Определением Арбитражного суда Курской области от 13.04.2018 в отношении АО «Курск-Лада» введено наблюдение, временным управляющим должника утверждена ФИО5  

Ссылаясь на наличие у АО «Курск-Лада» задолженности  в  размере                                    18 512 398 руб., АО «Лада-Сервис» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь статьями 18.1, 16, 71, 137 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 313, 384, 387 ГК РФ, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований. При этом, признавая требования АО «Лада-Сервис» обоснованными и подлежащими включению в реестр требований кредиторов должника, суды исходили из документального подтверждения наличия и размера задолженности, а также отсутствия доказательств ее погашения.

Кроме того, судами был отклонен довод уполномоченного органа о наличии в действиях должника и кредитора признаков злоупотребления правом, мотивированный ссылкой на аффилированность сторон правоотношений.  

По мнению суда кассационной инстанции, указанные выводы соответствуют положениям законодательства и материалам дела.

Так, согласно статье 71 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» при проверке обоснованности требования кредитора и наличия оснований для его включения в реестр требований кредиторов должника суд рассматривает предъявленные возражения относительно заявленного требования.

При этом в ходе рассмотрения обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, неисполненные должником.

В силу пункта 1 статьи 313 ГК РФ исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

В пункте 21 постановления Пленума ВС РФ №54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» указано, что если исполнение обязательства было возложено должником на третье лицо, то последствия такого исполнения в отношениях между третьим лицом и должником регулируются соглашением между ними. Это соглашение может являться сделкой, опосредующей заемные отношения между третьим лицом и должником, договором, предусматривающим дарение третьим лицом должнику исполненного в пользу кредитора, соглашением о погашении существующего обязательства третьего лица перед должником посредством платежа третьего лица в пользу кредитора должника и так далее.

В рассматриваемом случае имеет место исполнение обязательства за должника третьим лицом и, как следствие, перемена в этом обязательстве кредитора в связи с чем, кредитор исполнил обязательства должника, возложенные на него письмами должника, а ПАО «АВТОВАЗ» приняло исполнение за товарные автомобили по дилерскому договору №269486 от 30.10.2013, в соответствии со статьей 387 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Изложенное подтверждается представленными в материалы дела дилерским  договором, письмами должника об оплате  за  него дебиторской задолженности, платежными поручениями о перечислении  денежных  средств  третьему лицу,  о частичном  возврате должником денежных средств кредитору. 

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства по правилам ст.71 АПК РФ, суды, установив факт перечисления кредитором за должника денежных средств кредитору ПАО «АВТОВАЗ», при отсутствии доказательств погашения должником соответствующей задолженности, сделали обоснованный вывод о наличии оснований для включения требований АО «Лада-Сервис» в реестр требований кредиторов АО «Курск-Лада» в состав третьей очереди в качестве обеспеченных залогом имущества должника.

При этом суды учли факт и содержание заключенного сторонами договора залога имущества №41/17/А от 01.12.2017, зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Курской области 16.01.2018 N 46:29:102122:504-46/001/2018-2.

Довод заявителя кассационной жалобы о злоупотреблении кредитором и должником правом  (ст.  10  ГК РФ)  судами правомерно отклонен как несостоятельный.

Гражданское законодательство основывается на презумпции разумности действий участников гражданских правоотношений (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), поэтому в ситуации, когда аффилированная с должником компания, ведущая с ним общий бизнес, систематически производит платежи за этого бенефициара его кредитору, предполагается, что в основе операций по погашению чужого долга лежит договоренность между бенефициаром и его новым кредитором - заключенная ими сделка, определяющая условия взаиморасчетов.

При рассмотрении настоящего спора суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что материалами дела не подтверждено наличие у сторон умысла на причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, а также не доказан сам факт причинения такого вреда кредиторам, т.е. злоупотребление правом. 

Напротив, должником были получены автомобили от ПАО «АВТОВАЗ», что свидетельствует о том, что в результате замены кредитора в обязательствах конкурсная масса должника не уменьшилась. При этом неисполненные обязательства у должника на дату заключения договора залога (01.12.2017) отсутствовали.

Доводы кассационной жалобы о несогласии заявителя с приведенными выводами суда направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, а потому отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права. 

Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.ст.289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд    

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Курской области от 31.08.2018 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.02.2019 по делу № А35-1292/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                               А.В.Андреев

Судьи                                                                                                          М.Ю.Иванова

 

                              ФИО1