СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-10288/2023(7,8,9,14,15)-АК

Дело №А60-70776/2022

15 апреля 2024 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 апреля 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего     Саликовой Л.В., 

судей                                   Гладких Е.О., Устюговой Т.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ковалевой А.Л.,  

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел»:

от заявителя жалобы - лица, в отношении которого совершены оспариваемые 

сделки, общества с ограниченной ответственностью «Термомеханика»: ФИО1, доверенность от 26.12.2023, удостоверение адвоката; 

от кредитора общества с ограниченной ответственностью «УКМ-Капитал»: ФИО2, доверенность от 28.10.2022, паспорт; 

В заседании Семнадцатого арбитражного апелляционного суда:

от заявителя жалобы - лица, в отношении которого совершены оспариваемые сделки, общества с ограниченной ответственностью «ВВП Групп»: ФИО3, доверенность от 30.11.2023, удостоверение адвоката;

от заявителя жалобы - лица, в отношении которого совершены оспариваемые сделки, от ФИО4: ФИО3, доверенность от 30.11.2023, удостоверение адвоката;

от заявителя жалобы - лица, в отношении которого совершены оспариваемые сделки, общества с ограниченной ответственностью «Газ Энжиниринг»: ФИО5, доверенность от 18.09.2023, удостоверение адвоката; 

от заявителя жалобы - лица, в отношении которого совершены оспариваемые 

сделки, общества с ограниченной ответственностью «Термомеханика»: ФИО6, доверенность от 26.12.2023, паспорт; 

от лица, в отношении которого совершены оспариваемые сделки, ФИО7: ФИО3, доверенность от 01.12.2023, удостоверение адвоката;

от участника (учредителя) общества с ограниченной ответственностью  «Компрессорное оборудование» ФИО8: ФИО9, доверенность от 07.11.2023, паспорт; 

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились;

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, 

путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы исполняющего обязанности конкурсного управляющего ФИО10, лиц, в отношении которых совершены оспариваемые сделки, общества с ограниченной ответственностью «Газ Энжиниринг», общества с ограниченной ответственностью «Термомеханика», общества с ограниченной ответственностью «ВВП Групп», ФИО4

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 08 декабря 2023 года

о результатах рассмотрения заявления  конкурсного управляющего ФИО10 о признании сделок должника с ФИО7, обществом с ограниченной ответственностью «Термомеханика», обществом с ограниченной ответственностью «Газ Энжиниринг», обществом с ограниченной ответственностью «ВВП Групп»», ФИО4 недействительными, и применении последствий недействительности сделок, 

вынесенное в рамках дела №А60-70776/2022 

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Компрессорное оборудование» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.01.2023 после устранения недостатков, послуживших основанием для оставления  без движения, принято к производству заявление, принято к производству заявление общества с ограниченной ответственностью «УКМ-Капитал» (далее – ООО «УКМ-Капитал») о признании общества с ограниченной ответственностью «Компрессорное оборудование» (далее – ООО «Компрессорное оборудование», должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве №А60-70776/2022.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.05.2023 заявление ООО «УКМ-Капитал» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена  ФИО10,  член ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления». 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.09.2023 ООО «Компрессорное оборудование» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на ФИО10

31.10.2023 исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника ФИО10 (далее – и.о. конкурсного управляющего) обратилась в арбитражный суд с пятью заявлениями, в которых просила признать недействительными следующие сделки:

- по перечислению  должником в период с 28.01.2020 по 16.10.2020 в пользу индивидуального предпринимателя ФИО7 (далее – ИП ФИО7, ответчик) денежных средств в общей сумме 7 335 000 руб. и о применении последствий недействительности данных сделок; 

- по перечислению  должником в период с 06.04.2020 по 24.06.2021 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Газ Энжиниринг» (далее – ООО «Газ Энжиниринг», ответчик) денежных средств в общей сумме 46 617 000 руб. и о применении последствий недействительности данных сделок; 

- по перечислению  должником 08.07.2021 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ВВП Групп» (далее – ООО «ВВП Групп», ответчик) денежных средств в сумме 300 000 руб. и о применении последствий недействительности данных сделок; 

- по перечислению  должником 30.04.2021 и 08.06.2021 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Термомеханика» (далее – ООО «Термомеханика», ответчик) денежных средств в общей сумме 14 040 000 руб. и о применении последствий недействительности данных сделок; 

- по перечислению  должником 09.10.2020 по 04.06.2021 в пользу ФИО4 (далее - ФИО4, ответчик) денежных средств в общей сумме 6 689 000 руб. и о применении последствий недействительности данных сделок.

Определениями арбитражного суда от 02.11.2023 заявления и.о. конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника приняты к производству и назначены к рассмотрению в судебном заседании. 

В дальнейшем, в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заявления и.о. конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2023 

заявления и.о. конкурсного управляющего ФИО10 удовлетворены частично; признаны недействительными сделки по перечислению должником в пользу ООО «Газ Энжиниринг» денежных средств в размере 46 617 000 руб., в порядке применения последствий недействительности сделок с ООО «Газ Энжиниринг» в пользу ООО «Компрессорное оборудование» взыскано 46 617 000 руб.; признана недействительной сделка по перечислению должником в пользу ООО «ВВП Групп» денежных средств в размере 300 000 руб., в порядке применения последствий недействительности сделок с ООО «ВВП Групп» в пользу ООО «Компрессорное оборудование» взыскано 300 000 руб.; признаны недействительными сделки по перечислению должником в пользу ООО «Термомеханика» денежных средств в размере 14 040 000 руб., в порядке применения последствий недействительности сделок с ООО «Термомеханика» в пользу ООО «Компрессорное оборудование» взыскано 14 040 000 руб. и восстановлена задолженности последнего перед ООО «Термомеханика» в этой же сумме; признаны недействительными сделки по перечислению должником в пользу ФИО4 денежных средств в размере 6 689 000 руб., в порядке применения последствий недействительности сделок с ФИО4 в пользу ООО «Компрессорное оборудование» взыскано 6 689 000 руб. и восстановлена задолженности последнего перед ФИО4 в этой же сумме. В удовлетворении требований в остальной части отказано.

Не согласившись с вынесенным определением, и.о. конкурсного управляющего ФИО10, ООО «Газ Энжиниринг», ООО «Термомеханика», ООО «ВВП Групп», ФИО4 обратились с апелляционными жалобами.

И.о. конкурсного управляющего ФИО10 в своей апелляционной жалобе, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, на недоказанность имеющих для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными, а также на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит обжалуемый судебный акт отменить в части отказа в удовлетворении заявленных требований о признании недействительными сделок должника с ФИО7; восстановления задолженности должника перед ФИО4 в размере 6 300 000 руб. и мотивировочной части о причинах восстановления задолженности; восстановления задолженности должника перед ООО «Термомеханика» в размере 14 040 000 руб. и мотивировочной части о причинах восстановления задолженности. В апелляционной жалобе ее заявитель не соглашается с выводом суда о том, что произведенные должником в пользу ФИО7 платежи на общую сумму 7 335 000 руб. были совершены в счет исполнения обязательств по возврату займа. полученного по договору от 03.02.2020. Отмечает, что представленные ответчиком в материалы дела платежные поручения  не подтверждают факт возвращения перечисленных ему ранее денежных средств от ООО «Компрессорное оборудование», поскольку указанные в платежных документах о перечислении денежных средств от ООО «Компрессорное оборудование» в пользу ФИО7 и платежных документах о перечислении денежных средств от ФИО7 основания не коррелируют друг с другом. По мнению апеллянта, что при рассмотрении настоящего дела суду первой инстанции следовало дать иную правовую оценку обстоятельствам перечисления денежных средств от ООО «Компрессорное оборудование» в пользу ФИО7 и от ФИО7 в пользу ООО «Компрессорное оборудование», с учетом характера настоящего спора. Считает, что установленные в рамках дела №А60-39723/2020 обстоятельства, в том числе касающиеся установления факта заключения между должником и ФИО7 договора займа и произведенных в счет его исполнения платежей, не имеют преюдициального значения для настоящего спора, что подтверждается многочисленной судебной практикой. Полагает, что в данном случае назначение платежа было изменено должником в лице ФИО4, в том числе с целью того, чтобы она избежала ответственности за убытки обществу, а также с целью причинения вреда кредиторам ООО «Компрессорное оборудование». С учетом того, что ООО «Компрессорное оборудование» в лице ФИО4 заявило об изменении назначения платежа только после предъявления иска о взыскании с нее убытков; ФИО4 и ФИО7 являются аффилированными по отношению к друг другу лицами; документы, подтверждающие заемные отношения между ООО «Компрессорное оборудование» и ФИО7, в адрес и.о. конкурсного управляющего бывшими директорами общества не передавались;  в деле №А60-39723/2020 и в настоящем обособленном споре наличествует разный характер спора (вред кредиторам/убытки общества), считает, что в данном случае доказано наличие необходимых условий для признания сделок по перечислению ООО «Компрессорное оборудование» в пользу ФИО7 денежных средств недействительными. Обращает внимание на отсутствие в материалах дела доказательства изменения назначения платежа, в связи с чем, в данном случае очевидными представляются фиктивность действий должника в лице ФИО4 по заявлению об изменении назначении платежа в рамках дела №А60-39723/2020 и не наступление в результате заявления об изменении назначения платежа каких-либо правовых последствий. Считает, что произведенный должником в пользу ФИО7 28.01.2020 платеж на сумму 490 000 руб. не является возвратом займа, выдача которого установлена вступившим в силу судебным актом по делу №А60-39723/2020, поскольку он был осуществлен раньше даты, в которую заключен спорный договор займа (03.02.2020); ООО «Компрессорное оборудование» в лице ФИО4 не упоминало данный платеж от 28.01.2020 на сумму 490 000 руб. в письме об уточнении назначения платежей. Относительно последствий недействительности сделок должника с ФИО4 в виде восстановления задолженности в размере 6 300 000 руб. указывает на то, что как в рамках дела №А60-39723/2020, так и в рамках дела №А41-93099/2021 суды пришли к выводу о том, что платеж от 04.06.2021 в размере 6 300 000 руб. не направлен в счет погашения долга, взысканного решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.04.2021 по делу №А60-39723/2020. Таким образом, вывод суда первой инстанции об уплате ФИО4 6 300 000 руб. в счет погашения ее долга перед должником прямо противоречат выводам судов, сделанных в рамках дел №№А41-93099/2021 и А60-39723/2020, в соответствии с которыми было констатировано, что действия ФИО4 по внесению денег на счет должника и их последующее списание на счета связанных с ФИО4 лиц, есть ни что иное, как недобросовестное действие, направленное на создание видимости погашения ФИО4 задолженности в ущерб Должнику. При изложенных обстоятельствах, указание суда первой инстанции в мотивировочной части на перечисление денежных средств в размере 6 300 000 руб. в счет погашения долга, создает, помимо его противоречия с нормами права и вступившими в законную силу судебными актами, ситуацию при которой ФИО4 сможет необоснованно ссылаться на данный вывод суда в целях дальнейшего ухода от ответственности перед должником. Относительно последствий недействительности сделок должника с ООО «Термомеханика» в виде восстановления задолженности в размере 6 300 000 руб. указывает на то, что в ходе рассмотрения дела №А41-93099/2021 суды не делали выводов о недействительности сделки по перечислению денежных средств от ООО «Компрессорное оборудование» в пользу ООО «Термомеханика» в размере 14 040 000 руб., данный вывод был сделан в настоящем обособленном споре, результатом которого стало взыскание в пользу ООО «Компрессорное оборудование» денежных средств в размере 14 040 000 руб. Отмечает, что ранее ООО «Термомеханика» не перечисляло денежные средства в сумме 14 040 000 руб. в пользу ООО «Компрессорное оборудование», в связи с чем, в данном случае оснований для восстановления задолженности ООО «Компрессорное оборудование» перед ООО «Термомеханика» не имеется. 

ООО «Газ Энжиниринг» в своей апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит обжалуемый судебный акт отменить в части удовлетворенных требований. В обоснование своей позиции указывает на то, что, в рамках настоящего обособленного спора суду первой инстанции надлежало проанализировать взаимоотношения компаний, которые имели место на протяжении нескольких лет. Утверждает, что между участниками (учредителями) должника и ответчиков на протяжении последний четырех лет имеет место корпоративный конфликт, который проявляется в наличии многочисленных споров, находящихся в производстве Арбитражного суда Свердловской области, Арбитражного суда Московской области, Арбитражного суда г.Москвы и ряда районных судов в нескольких субъектах России. Поясняет, что сделкам, которые были предметом рассмотрения в рамках настоящего спора, давалась оценка в рамках иных споров, по которым приняты судебные акты, в том числе вступившие в законную силу (некоторые из них противоречат друг другу, на что указывали участвующие в настоящем деле лица). Отмечает, что со стороны ответчиков в материалы дела был представлен огромный объем доказательств (сотни различных документов) в обоснование своей позиции, которые судом первой инстанции исследованы и оценены не были.  Указывает то, что в нарушение пункта 2 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в обжалуемом определении судом не указаны доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела и доводы в пользу принятого решения; мотивы, по которым суд отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле. Отмечает, что при рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции не исследовался вопрос о наличии/отсутствии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными (ничтожными) на основании статей 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), при этом, данные основания были обозначены конкурсным управляющим в исковом заявлении. Помимо этого, приводит доводы о доказанности факта совершения оспариваемых сделок при наличии встречного предоставления, поясняя, что спорные платежи на сумму 46 617 000 руб. были совершены в счет исполнения обязательств по возврату полученных от ООО «Газ Энжиниринг» в качестве займов денежных средств. Указывает на то, что в материалы обособленного спора были представлены доказательства (платежные поручения, выписки по банковским счетам), подтверждающие перечисления ответчиком в пользу ООО «Компрессорное оборудование» денежных средств на общую сумму 135 201 624,97 руб., то есть, в значительно большем размере, чем последний возвратил ему (46 617 000 руб.). Утверждает, что вопрос об обоснованности перечисления должником в пользу ООО «Газ Энжиниринг» денежных средств (при чем по тем же самым платежам, которые оспариваются в рамках настоящего обособленного спора) уже был предметом исследования в рамках дела №А40-252506/2022 по иску ООО «Компрессорное оборудование» к ООО «Газ Энжиниринг  о взыскании задолженности в сумме 16 938 200 руб., неосновательного обогащения в сумме 10 969 837,55 руб., при этом, суд пришел к выводу о том, что, осуществляя платежи в пользу ООО «Газ Энжиниринг», должник производил возврат ранее предоставленных ему указанным лицом денежных средств, и даже после того, как спорные платежи были совершены, его долг перед ООО «Газ Энжиниринг» не был окончательно погашен и составлял 20 049 012,97 руб. Полагает, что выводы, содержащиеся в постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.11.2023 по настоящему делу, принятого по итогам пересмотра судебного акта о включении в реестр требований кредиторов должника требования ООО «Газ Энжиниринг», не могут быть приняты во внимание, поскольку обоснованность перечисления денежных средств должником в пользу ООО «Газ Энжиниринг» в рамках указанного обособленного спора не анализировалась, соответственно, выводы, к которым пришел апелляционный суд в этом споре, не имеют отношения к предмету настоящего спора, при том, что в деле №А40-252506/22 рассматривался вопрос о том, имеется ли у ООО «Газ Энжиниринг» задолженность перед ООО «Компрессорное оборудование», а основанием иска являлось как раз неосновательность перечисления ответчику денежных средств (как и в настоящем обособленном споре). Таким образом, в материалах настоящего обособленного спора были представлены очевидные и бесспорные доказательства получения должником от ООО «Газ Энжиниринг» денежных средств в размере 135 201 624,97 руб., которые были возвращены ответчику частично в сумме 60 407 000 руб. (из них в период подозрительности - 46 617 000 руб.). Кроме того, на сумму 46 259 042 руб. должником для ООО «Газ Энжиниринг» были выполнены работы, при этом, признание в рамках настоящего спора фиктивным документооборота между ООО «Компрессорное оборудование» и ООО «Газ Энжиниринг» ставит факт выполнения каких-либо работ должником под сомнение в принципе. Считаем, что взаимоотношениям между должником и ответчиком была дана верная оценка в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2023 по делу №А40-252506/22, с которой впоследствии согласился и суд кассационной инстанции. Указывает на то, что в рассматриваемом случае суд применил различные последствия недействительности сделок в одинаковых обстоятельствах. Полагает, что суду следовало восстановить задолженность ООО «Компрессорное оборудование» перед ООО «Газ Энжиниринг» также, как это было сделано применительно к ООО «Термомеханика» и ФИО4  Также не соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества. Считает необоснованными ссылки суда на наличие у должника в период совершения спорных платежей неисполненного обязательства перед обществом с ограниченной ответственностью «УКМ-Капитал» (далее – ООО «УКМ-Капитал»), которые согласно решению Арбитражного суда Свердловской области от 28.01.2021 по делу №А60-39779/2020 не исполнялось, начиная с октября 2018 года, отмечая, что на протяжении всего периода рассмотрения указанного дела ООО «Компрессорное оборудование» не признавало наличия у себя задолженности перед ООО «УКМ-Капитал», а, напротив, исходило из того, что ООО «УКМ-Капитал» имеет перед ним существенный долг, при этом, неисполнение обязанности по уплате аренды не было связано с отсутствием возможности производить такие платежи и с недостаточностью денежных средств либо имущества у ООО «Компрессорное оборудование»; сам факт, что по счетам ООО «Компрессорное оборудование» вплоть до 24.06.2021 осуществлялось активное движение денежных средств свидетельствует о том, что денежные средства, достаточные для проведения расчетов с ООО «УКМ-Капитал» у должника имелись.

ООО «Термомеханика» в своей апелляционной жалобе, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, также просит обжалуемый судебный акт отменить в части удовлетворенных требований. В обоснование апелляционной жалобы приводит доводы о том, что в рассматриваемом случае суд первой инстанции несколько раз взыскал в пользу должника одну и ту же сумму. Поясняет, что первоначально денежные средства в размере 13 048 000 руб. поступили на расчетный счет должника от ООО «Термомеханика» в счет исполнения обязательств по договору поставки от 30.09.2020 №19; в дальнейшем на основании платежных поручений от 16.10.2020 №№307, 364, 197, 366, 199 указанный денежные средства были перечислены должником в пользу ООО «Газ Энжиниринг», что было установлено в рамках дела №А60-39723/2020  о взыскании с ФИО4 в пользу ООО «Компрессорное оборудование» убытков в размере 21 910 162,60 руб.; в рамках настоящего обособленного спора рассматривались требования и.о. конкурсного управляющего о признании недействительными сделок по перечислению должником в пользу ООО «Газ Энжиниринг» денежных средств в общей сумме 46 617 000 руб.  за период 06.04.2020 по 24.06.2021, при этом, в числе прочего управляющий оспаривал и платежи на сумму 5 570 000 руб. (платеж от 16.10.2020), на сумму 5 350 000 руб. (платеж от 19.10.2020), на сумму 1 801 000 руб. (платеж 29.10.2020). Отмечает, что решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.04.2021 по делу №А60-39723/2020 с ФИО4 в пользу ООО «Компрессорное оборудование» взысканы убытки в размере 21 910 162,60 руб.; при рассмотрении вопроса о выдаче ФИО4 исполнительного листа по делу №А60-39723/2020 судом было установлено, что во исполнение решения Арбитражного суда Свердловской области от 20.04.2021 по делу №А60-39723/2020 ФИО4 внесла на расчетный счет ООО «Компрессорное оборудование» денежные средства общую сумму 14 650 162 руб. (30.04.2021 на сумму 12 440 000 руб. и 07.06.2021 на сумму 2 210 162,60 руб.), часть из которых в сумме 14 040 000 руб. была перечислена должником в пользу ООО «Термомеханика» со ссылкой на расторжение договора от 30.09.2020 №18, при этом, суд исходил из того, что денежные средства, которые были перечислены должником в пользу ООО «Термомеханика» - это не денежные средства ООО «Компрессорное оборудование», а денежные средства ФИО4 (поэтому они и не были зачтены в счет исполнения решения суда от 20.04.2021 по делу №А60-39723/2020); в рамках дела №А41-93099/2021 по заявлению ФИО4 о признании незаконным бездействия судебного пристава-исполнителя Красногорского РОСП ГУФССП России по Московской области ФИО11, выразившееся в неисполнении возложенных на него обязанностей по окончанию исполнительного производства №171221/21/50017-ИП, суды пришли к выводу о том, что денежные средства, которые поступили от ФИО4, но затем были перечислены ООО «Термомеханика» не уменьшают задолженность ФИО4 перед ООО «Компрессорное оборудование» по возмещению убытков. Кроме того, должник получил те же самые средства от ФИО4 в рамках исполнительного производства (в частности, согласно данным с сайта ФССП по состоянию на сегодняшний день остаток долга ФИО4 перед ООО «Компрессорное оборудование», взысканного решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.04.2021 по делу №А60-39723/2020, составляет 9 284 303,21 руб., то есть ФИО4 уже возместила убытки в сумме 12 625 859,39 руб. Таким образом, в данном случае одни и те же денежные средства были взысканы в пользу должника трижды: с ФИО4 как убытки в рамках дела №А60-39723/2020; с ООО «Термомеханика» в настоящем обособленном споре; с ООО «Газ Энжиниринг» в настоящем обособленном споре, при этом, следуя логике судов первоначально денежные средства от ООО «Термомеханика» поступили в ООО «Компрессорное оборудование»; далее из ООО «Компрессорное оборудование» перечислены в ООО «Газ Энжиниринг»; затем из ООО «Газ Энжиниринг» были переданы ФИО4, которая внесла их на расчетный счет ООО «Компрессорное оборудование», которое в свою очередь перечислило их в пользу ООО «Термомеханика». Из изложенного выше следует, что в данном случае фактически имело место транзитное перемещение денежных средств ООО «Термомеханика», которые к данному обществу и вернулись. Таким образом, в результате всех этих операций должнику не был причинен какой-либо ущерб, его имущество не уменьшилось, он сохранил право требовать от ФИО4 возмещения убытков в полном объеме. Обращает внимание на то, что согласно позиции ООО «Газ Энжиниринг» в пользу должника указанным лицом были перечислены денежные средства на общую сумму 135 201 624,97 руб., а возвращено только 60 407 000 руб., то есть сальдо в пользу ООО «Газ Энжиниринг» составляет 74 794 624,97 руб., при этом движение денежных средств выглядит следующим образом: так, в течение длительного периода должник получает денежные средства от ООО «Газ Энжиниринг» для покрытия кассовых разрывов (всего 135 201 624,97 руб.);должник получает денежные средства от ООО «Термомеханика» по ничтожной сделке купли-продажи товаров в качестве оплаты (13 048 000 руб.); полученные от ООО «Термомеханика» денежные средства должник перечисляет в пользу ООО «Газ Энжиниринг» (12 721 000 руб., которые входят в общую сумму перечислений должника в адрес этого лица - 60 407 000 руб.), но при этом не погашает свой долг полностью); должник получает денежные средства от ФИО4 в счет исполнения решения Арбитражного суда Свердловской области от 20.04.2021 по делу №А60-39723/2020 в первый раз; должник перечисляет полученные от ФИО4 денежные средства в пользу ООО «Термомеханика» в качестве последствия признания сделки недействительной (14 040 000 руб.); должник получает денежные средства от ФИО4 в рамках исполнительного производства во второй раз в сумме 12 625 859,39 руб. Таким образом, одну и ту же сумму должник получил 4 раза (от ООО «Газ Энжиниринг», от ООО «Термомеханика», от ФИО4 - дважды), передал 2 раза (в ООО «Газ Энжиниринг» и в ООО «Термомеханика», при этом долг перед ООО «Газ Энжиниринг» погашен не был, то есть фактически возврат приведен только в ООО «Термомеханика» - 1 раз), при этом, несмотря на это суд еще дважды взыскивает эту же сумму в пользу должника: с ООО «Газ Энжиниринг» без восстановления задолженности, с ООО «Термомеханика» - с восстановлением задолженности. С учетом изложенного, поскольку в данном случае никакого вреда на стороне должника не возникло, так как в пользу ООО «Термомеханика» были перечислены не принадлежащие ему денежные средства, а фактически осуществлен транзит денежных средств, полученных от ФИО4, что учтено при рассмотрении дел №№А60-39723/2020, А41-93099/2021, и после чего последняя в рамках исполнительного производства уплатила эти денежные средства должнику, что подтверждается сведениями с сайта ФССП, согласно которым остаток задолженности составляет 9 284 303,21 руб., оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве у суда первой инстанции не имелось. Помимо этого, не соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, отмечая, что неисполнение обязательств по уплате арендных платежей перед ООО «УКМ-Капитал» не было связано с отсутствием возможности производить такие платежи и с недостаточностью денежных средств либо имущества у ООО «Компрессорное оборудование». Тот факт, что вплоть до 24.06.2021 по счетам ООО «Компрессорное оборудование» осуществлялось активное движение денежных средств, свидетельствует о наличии у должника достаточных для проведения расчетов с ООО «УКМ-Капитал» денежных средств. 

ООО «ВВП Групп» в своей апелляционной жалобе просит обжалуемый судебный акт отменить в части признания недействительными произведенных должником в пользу указанного лица платежей на общую сумму 300 000 руб., в удовлетворении заявленных и.о. конкурсного управляющего требований в указанной части отказать. В обоснование своей позиции приводит доводы о доказанности факта совершения оспариваемых сделок при наличии встречного предоставления, утверждая, что оспариваемые платежи совершены в рамках заключенного между должником и ООО «ВВП Групп» договора на оказание бухгалтерских, финансовых и консультационных услуг от 07.07.2021 №5, что подтверждается представленными в материалы дела документами. Поясняет, что необходимость заключения указанного договора с ООО «ВВП Групп» была обусловлена возложением на ООО «Компрессорное оборудование» постановлением Семнадцатого апелляционного арбитражного суда от 12.04.2021 по делу №А60-42861/2020 обязанности в течение трех дней с даты вступления решения Арбитражного суда Свердловской области от 18.01.2021 по делу № А60-42861/2020 в законную силу обеспечить допуск сотрудников аудиторской организации – общества с ограниченной ответственностью  «Аудиторская фирма «АЛЬФА-ФПК» в помещение ООО «Компрессорное оборудование», указанное в качестве юридического адреса общества или иное фактическое место хранения документов общества для проведения за счет участника общества ФИО8 аудиторской проверки общества за период с 01.01.2019 по 30.06.2020, а также аудиторской проверки текущего состояния дел общества и предоставить сотрудникам аудиторской организации ООО «Аудиторская фирма «АЛЬФА-ФПК» запрашиваемые ими оригиналы финансовых, бухгалтерских и иных документов и информацию в отношении общества, а также обеспечить допуск сотрудников аудиторской организации ООО «Аудиторская фирма «АЛЬФА-ФПК» к документам и информации общества, содержащимся в электронном виде в компьютерных файлах, электронных базах данных и специализированных программах, и любым иным информации и документам, запрашиваемым сотрудниками аудиторской организации ООО «Аудиторская фирма «АЛЬФА-ФПК» для проведения аудиторской проверки общества. Отмечает, что в данный период ФИО4 была единственным сотрудником (руководителем) должника и объективно не имела реальной возможности лично подготовить для аудиторской проверки весь запрашиваемый объем документов за несколько лет и в кратчайшие сроки, оперативно предоставлять запрашиваемые сведения, в связи с чем, в целях исполнения решения суда и минимизации штрафных санкций (10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения Арбитражного суда Свердловской области от 18.01.2021 по делу №А60-42861/2020), экономии на заработной плате сотрудников, которых потребовалось бы найти и трудоустроить для выполнения данной работы, учитывая срочность, было принято решение обратиться к ООО «ВВП Групп». Отмечает, что в спорный период у ООО «ВВП Групп» был необходимый штат сотрудников, состоящий из более 10 человек, включая бухгалтера, юриста и др., в связи с чем, ответчик имел реальную возможность оказать услуги, связанные с проведением аудита ООО «Аудиторская фирма «АЛЬФА-ФПК» как и иные услуги, предусмотренные договором от 07.07.2021 №5. Также полагает доказанным наличие у ООО «Компрессорное оборудование» потребности в услугах, связанных со сбором документов для судебных разбирательств, отмечая, что на момент заключения договора от 07.07.2021 №5 должник являлся участником более десятка арбитражных дел (без учета дел в судах общей юрисдикции), что подтверждается сведениями, размещенными в картотеке арбитражных дел на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в сети Интернет. Таким образом, в целях экономии на заработной плате сотрудников, которых потребовалось бы найти и трудоустроить для выполнения данной работы, учитывая срочность, было принято решение обратиться в ООО «ВВП Групп» за получением услуг по сбору документов для судебных разбирательств по нескольким делам, рассматриваемым в период оказания услуг (по наиболее сложным категориям споров), что подтверждается календарями арбитражных дел №№А60- 51112/2020, А60-7538/2021, А60-8485/2021, А60-29842/2021. С учетом изложенного, считает, что факт причинения ответчиком вреда имущественным правам кредиторов не доказан и опровергается материалами дела, в связи с чем, правовых оснований для удовлетворения заявленных требований и признании сделок по перечислению должником денежных средств в пользу ООО «ВВП Групп» не имеется.

ФИО4 в своей апелляционной жалобе просит обжалуемый судебный акт отменить в части признания недействительными произведенных должником в пользу указанного лица платежей на общую сумму 6 689 000 руб., в удовлетворении заявленных и.о. конкурсного управляющего требований в указанной части отказать. Полагает недоказанным факт совершения оспариваемых сделок в отсутствие встречного предоставления, отмечая, что, в частности, перечисленные ООО «Компрессорное оборудование» в пользу ответчика денежные средства в размере 6 300 000  руб., должнику не принадлежали, а фактически были возвратом ФИО4 ранее перечисленных ею личных денежных средств в размере 7 000 000 руб. Поясняет, что 04.06.2021 ФИО4 перечислила на расчетный счет должника личные денежные средства в размере 7 000 000 руб. в счет исполнения решения Арбитражного суда Свердловской области от 20.04.202021 по делу №А60-39723/2020, согласно которому с указанного ответчика в пользу ООО «Компрессорное оборудование» были взысканы убытки в размере 21 910 162 руб. Указывает на то, что в рамках дела №А60-39723/2020 при разрешении вопроса о выдаче исполнительного листа, равно как и дела №А41-93099/2021 по заявлению ФИО4 о признании незаконным бездействия судебного пристава-исполнителя Красногорского РОСП ГУФССП России по Московской области ФИО11, выразившееся в неисполнении возложенных на него обязанностей по окончанию исполнительного производства №171221/21/50017-ИП суды отказались признавать произведенное ФИО4 возмещение убытков в результате перечисления личных денежных средств в размере 7 000 000 руб. Следовательно, в настоящее время перечисленные ФИО4 в пользу должника денежные средства в размере 7 000 000 руб. не могут быть признаны поступившими должнику в счет погашения долга (убытков), вместе с тем, взыскивая с ФИО4 в пользу должника денежные средства, включая перечисленные платежным поручением от 04.06.2021 на сумму 6 300 000 руб., арбитражный суд одновременно восстанавливает задолженность должника перед ФИО4 на эту же сумму 6 300 000 руб., то есть фактически устанавливает наличие встречного предоставления на заявленную сумму. Обращает внимание на то, что при рассмотрении настоящего спора суд первой инстанции необоснованно не дал какой-либо оценки иным доводам ФИО4 относительно правомерности получения от должника денежных средств под отчет и возврата должником денежных средств, полученных от ФИО4 по договору займа. Кроме того, полученные 04.06.2021 должником личные денежные средства ФИО4 в размере 7 000 000 руб., без относительно иных доказательств, являются равноценным встречным предоставлением для всего объема заявленных и.о. конкурсного управляющего требований (6 689 000 руб.). С учетом изложенного, применительно к рассматриваемому случаю какой-либо вред имущественным правам кредиторов причинен не был, следовательно, правовых оснований для удовлетворения заявленных требований у суда первой инстанции не было. 

Определением арбитражного суда апелляционной инстанции от 05.02.2024 на основании части 5 статьи 158 АПК РФ судебное разбирательство по настоящему обособленному спору было отложено до 13.03.2024. 

Определением арбитражного суда апелляционной инстанции от 13.03.2024 на основании части 5 статьи 158 АПК РФ судебное разбирательство по обособленному спору было вновь отложено до 10.04.2024. Этим же определением апелляционный суд предложил ООО «Газ Энжиниринг», ООО «Термомеханика» и ФИО4, ФИО7, ООО ВВП  Групп» представить в срок 03.04.2024 письменные пояснения относительно оспариваемых сделок с приложением первичных документов, подтверждающих реальность правоотношений на спорные суммы, сведения по распределению денежных средств внутри указанных выше организаций;

и.о. конкурсного управляющего ФИО10 - письменные пояснения, в которых указать, по каким правоотношениям ООО «Компрессорное оборудование» в 2017-2020 г.г. получало денежные средства, расчет суммы поступлений от внешних контрагентов и аффилированных лиц за период с 2017-2021 г.г., расчет последующих распределений денежных средств должником в указанный период, а также раскрыть правоотношения между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Компрессорное машиностроение»; участнику (учредителя) ООО  «Компрессорное оборудование» ФИО8, кредитору ООО «УКМ-Капитал» - письменные пояснения по апелляционным жалобам.

До начала судебного заседания от 10.04.2024 от ООО «Газ Энжиниринг» во исполнение определения апелляционного суда от 13.03.2024 поступили письменные пояснения в порядке статьи 81 АПК РФ с приложением следующих документов: таблицы (анализ) по выпискам ООО «Газ Энжиниринг» за 2018 и 2019 годы (часть 1);  таблица (анализ) по выпискам ООО «Газ Энжиниринг» за 2018 и 2019 годы (часть 2); копий выписок акционерного общества «Райффайзенбанк» (далее – АО «Райффайзенбанк») по счету клиента по состоянию на 09.01.2018, на 10.01.2018, на 23.01.2018, на 23.01.2018, на 01.02.2018, документов по следующим организациям: публичного акционерного общества «Криогенмаш», Акционерного общества «Сибур-Нефтехим», общества с ограниченной ответственностью «Энергомаш»,  общества с ограниченной ответственностью «МИГ-Энергия», закрытого акционерного общества «Меринос», Акционерного общества «ЧЭР», общества с ограниченной ответственностью «Дагестан Стекло Тара», Акционерного общества «ПОЛИЭФ», Акционерного общества «ВМЗ», Акционерного общества «Желдорремаш», Акционерного общества «Кузбассэнерго»; публичного акционерного общества «Энел Россия», Акционерного общества «Многовершинное», общества с ограниченной ответственностью «КриоГаз», общества с ограниченной ответственностью «РСХ», публичного акционерного общества «Ашинский метзавод», общества с ограниченной ответственностью «Уральские Локомотивы», общества с ограниченной ответственностью «Лукойл-Пермнефтеоргсинтез»;  налоговые декларации по налогу на добавленную стоимость за 2018, 2019 года с доказательствами подачи, книги продаж за 2018, 2019 года, договор подряда от 28.08.2017, акты к договору за 2019 год. 

От участника (учредителя) ООО  «Компрессорное оборудование» ФИО8 во исполнение определения апелляционного суда от 13.03.2024 поступили письменные пояснения по делу с приложением копий извлечений из банковских выписок ООО «Компрессорное оборудование» по счету, открытому в АО «Райффайзенбанк» за период с 2017 по 2019 года; по счету, открытому в публичном акционерном обществе «Сбербанк» (далее – ПАО «Сбербанк») за 2018, 2019, 2020, 2021 года,  личных карточек работников ООО «Компрессорное оборудование».

От и.о. конкурсного управляющего ФИО10 во исполнение определения апелляционного суда от 13.03.2024 поступили письменные пояснения с приложением копий банковских выписок по счету ООО «Компрессорное оборудование», сформированных ПАО «Сбербанк» за период с 01.01.2017 по 31.12.2017, с 01.01.2019 по 31.12.2019, с 01.01.2017 по 31.12.2019.

От ФИО4 поступили письменные на отзыв (письменные пояснения) и.о. конкурсного управляющего от 11.03.2024 и от 03.04.2021, участника (учредителя) ООО  «Компрессорное оборудование» ФИО8 от 03.04.2024 и ООО «Газ Энжиниринг» от 05.04.2024 с приложением копий следующих документов: протокола от 05.07.2019 №16/СД, выписок из единого государственного реестра юридических лиц в отношении Акционерного общества «Уралкомпрессормаш» (далее – АО «Уралкомпрессормаш», общества с ограниченной ответственностью «УКМ-Капитал», реестра акционеров АО «Уралкомпрессормаш» по состоянию на 19.02.2020, реестр произведенных ФИО4 в пользу ООО «Компрессорное оборудование» платежей; детализации выписки по счету ФИО4 за декабрь 2016 года, части платежных поручений о повторной выплате убытков ФИО4, искового заявления по делу №А60-59441/2022, автоматизированных копий определений Арбитражного суда Свердловской области от 04.04.2024 по делу №А60-25599/2021, от 09.10.2023, от 07.02.2024, от 08.02.2024, от 20.03.2024, определения Арбитражного суда Свердловской области о принятии искового заявления по делу №А60-59441/2022. 

От и.о. конкурсного управляющего ФИО10 поступил отзыв на письменные пояснения. 

От участника (учредителя) ООО «Компрессорное оборудование» ФИО8 поступили письменные пояснения по делу с приложением копий договора подряда от 07.09.2017, приложения №1 к договору подряда от 07.09.2017, дополнительного соглашения  от 14.11.2017 №1, акта технического обслуживания от 11.12.2017 №4, трудовых документов.

В судебном заседании от 10.04.2024, в связи с нахождением судьи Нилоговой Т.С. в ежегодном основном оплачиваемом отпуске, на основании пункта 2 части 3 статьи 18 АПК РФ произведена ее замена на судью Гладких Е.О., о чем вынесено соответствующее определение от 09.10.2024. После замены судьи рассмотрение обособленного спора начато апелляционным судом с самого начала в составе председательствующего Саликовой Л.В., судей Гладких Е.О., Устюговой Т.Н.

В судебном заседании представители ООО «Газ Энжиниринг», ООО «Термомеханика», ООО «ВВП Групп», ФИО4 доводы своих апелляционных жалоб поддержали в полном объеме, на отмене определения суда в обжалуемых ими частях настаивали, против удовлетворения апелляционных жалоб друг друга возражений не заявили; против удовлетворения апелляционной жалобы и.о. конкурсного управляющего ФИО10 возражали по мотивам, изложенным в отзывах и письменных возражениях на апелляционную жалобу, в том числе с учетом представленных к судебному заседанию от 10.04.2024.

Представитель и.о. конкурсного управляющего ФИО10 доводы своей апелляционной жалобы поддержал в полном объеме, на отмене определения суда в обжалуемой части настаивал; против удовлетворения апелляционных жалоб ООО «Газ Энжиниринг», ООО «Термомеханика», ООО «ВВП Групп», ФИО4 возражал по мотивам, изложенным в отзывах на апелляционные жалобы, с учетом представленных к судебному заседанию от 10.04.2024 письменных пояснений. 

Представители ООО «УКМ-Капитал» и участника (учредителя) должника ФИО8 поддерживали доводы апелляционной жалобы конкурсного управляющего. 

Иные лица, участвующие в деле и не явившиеся в заседание суда апелляционной инстанции от 10.04.2024, уведомлены о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб надлежащим образом. В силу статей 156, 266 АПК РФ неявка лиц не является препятствием для рассмотрения апелляционных жалоб в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, ООО «Компрессорное оборудование» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.06.2012, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ). Участниками ООО «Компрессорное оборудование» являются ФИО8 и ФИО4 с долей участия по 50% у каждого. С 29.08.2018 полномочия единоличного исполнительного органа ООО «Компрессорное оборудование» осуществляет ФИО4.

В ходе осуществления мероприятий конкурсного производства управляющим было установлено совершение должником в пользу ряда лиц следующих перечислений:

- в период с 28.01.2020 по 16.10.2020 в пользу ФИО7 в размере 7 335 000 руб., в том числе: платеж от 28.01.2020 на сумму 490 000 руб., платеж от 03.02.2020 на сумму 795 000 руб., платеж от 04.02.2020 на сумму 157 000 руб., платеж от 10.02.2020 на сумму 210 000 руб., платеж от 14.02.2020 на сумму 240 000 руб., платеж от 18.02.2020 на сумму 80 000 руб., платеж от 25.02.2020 на сумму 100 000 руб., платеж от 28.02.2020 на сумму 130 000 руб., платеж от 04.03.2020 на сумму 420 000 руб., платеж от 12.03.2020 на сумму 270 000 руб., платеж от 17.03.2020 на сумму 100 000 руб., платеж от 19.03.2020 на сумму 750 000 руб., платеж от 31.03.2020 на сумму 125 000 руб., платеж от 02.04.2020 на сумму 170 000 руб., платеж от 13.04.2020 на сумму 30 000 руб., платеж от 13.04.2020 на сумму 100 000 руб., платеж от 24.04.2020 на сумму 20 000 руб., платеж от 06.05.2020 на сумму 120 000 руб.; платеж от 12.05.2020 на сумму 25 000 руб., платеж от 22.05.2020 на сумму 88 000 руб., платеж от 27.05.2020 на сумму 58 000 руб., платеж от 28.05.2020 на сумму 80 000 руб., платеж от 29.05.2020 на сумму 350 000 руб.; платеж от 08.06.2020 на сумму 375 000 руб., платеж от 09.06.2020 на сумму 105 000 руб., платеж от 11.06.2020 на 25 000 сумму руб., платеж от 16.06.2020 на сумму 55 000 руб., платеж от 18.06.2020 на сумму 233 000 руб., платеж от 19.06.2020 на сумму 17 000 руб., платеж от 30.06.2020 на сумму 420 000 руб., платеж от 08.07.2020 на сумму 50 000 руб.), платеж от 24.07.2020 на сумму 290 000 руб., платеж от 06.08.2020 на сумму 130 000 руб., платеж от 10.08.2020 на сумму 22 000 руб., платеж от 03.09.2020 на сумму 404 000 руб., платеж от 04.09.2020 на сумму 200 000 руб., платеж от 16.10.2020 на сумму 101 000 руб.;

- в период с 06.04.2020 по 24.06.2021 в пользу ООО «Газ Энжиниринг» в размере 46 617 000 руб., в том числе: платеж от 06.04.2020 на сумму 995 000 руб., платеж от 09.04.2020 на сумму 995 000 руб., платеж от 14.04.2020 на сумму 1 000 000 руб., платеж от 16.04.2020 на сумму 1 470 000 руб., платеж от 21.04.2020 на сумму 4 950 000 руб., платеж от 23.04.2020 на сумму 440 000 руб., платеж от 28.04.2020 на сумму 500 000 руб., платеж от 29.04.2020 на сумму 500 000 руб., платеж от 10.06.2020 на сумму 370 000 руб., платеж от 15.07.2020 на сумму 2 000 000 руб., платеж от 16.07.2020 на сумму 2 950 000 руб., платеж от 30.07.2020 на сумму 2 150 000 руб.), платеж от 05.08.2020  на сумму 3 300 000 руб., платеж от 14.10.2020 на сумму 5 385 000 руб., платеж от 15.10.2020 на сумму 137 000 руб., платеж от 16.10.2020 на сумму 5 570 000 руб., платеж от 19.10.2020 на сумму 5 350 000 руб., платеж от 29.10.2020 на сумму 1 801 000руб., платеж от 03.11.2020 на сумму 279 000 руб., платеж от 05.11.2020 на сумму 1 690 000 руб., платеж от 16.11.2020 на сумму 2 805 000 руб.;

- в период с 30.04.2021 по 08.06.2021 в пользу ООО «Термомеханика» в размере 14 040 000 руб., в том числе: платеж от 30.04.2021 на сумму 12 440 000 руб. и платеж от 08.06.2021 на сумму 1 600 000 руб.;

- в период  с 09.10.2020 по 04.06.2021 в пользу ФИО4 в размере 14 040 000 руб., в том числе: платеж от 09.10.2020 на сумму 218 000 руб., платеж от 12.10.2020 на сумму 56 000 руб., платеж от 07.08.2020  на сумму 10 000 руб., платеж от 10.08.2020 на сумму 8 000 руб., платеж от 21.02.2020 на сумму 7 000 руб., платеж от 20.03.2020 на сумму 90 000 руб., платеж от 04.06.2021 на сумму 6 300 000 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.01.2023

на основании заявления ООО «УКМ-Капитал» в отношении ООО «Компрессорное оборудование» возбуждено настоящее дело о несостоятельности (банкротстве). 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 26.05.2023 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО10 

Решением этого же суда от 25.09.2023 ООО «Компрессорное оборудование» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на ФИО10

Полагая, что оспариваемые платежи в пользу ФИО7, ООО «Газ Энжиниринг», ООО «Термомеханика» и ФИО4 совершены в отсутствие встречного предоставления с целью причинения вреда имущественным правам должника и его кредиторов, и.о. конкурсного управляющего ФИО10 обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании указанных сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Рассмотрев настоящий спор, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии совокупности условий для признания совершенных должником в  пользу ООО «Газ Энжиниринг», ООО «Термомеханика» и ФИО4 платежей недействительными сделками по основаниям статьи 61.2 Закона о банкротстве, не усмотрев оснований для удовлетворения заявленных требований к оставшейся части. 

Изучив материалы дела в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности, проанализировав нормы материального и процессуального права, обсудив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно статье 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

На основании пункта 3 статьи 129 названного Закона конкурсный управляющий вправе предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником.

В силу пункта 1 статьи 61.1 того же Закона сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

На основании пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 5 постановления от 23.12.2010 №63 разъяснил, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Помимо периода «подозрительности» оспариваемых по специальным основаниям сделок, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Согласно пункту 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

По мнению конкурсного управляющего должник в период неплатежеспособности должника и  наличии неисполненных обязательств перед независимыми кредиторами (ООО «УКМ-Капитал», ФНС России, ИП ФИО12) ООО «Компрессорное оборудование» осуществлял вывод активов на заинтересованные лица, с целью сохранения денежных средств в группе лиц, подконтрольных ФИО4

Судом апелляционной инстанции установлено, что в реестр требований кредиторов включены требования  ООО «УКМ-Капитал», ФНС России, ИП ФИО12 

При этом требование ООО «УКМ-Капитал», как следует из решения Арбитражного суда Свердловской области от 28.01.2021 по делу № А60-39779/2020, не исполнялось должником с октября 2018 г. Сумма требований ООО «УКМ-Капитал» составляет  в размере 6 111 253,24 руб. основного долга и 2 980 547,79 руб. финансовых санкций .

Однако согласно  выписке из  ЕГРЮЛ в отношении ООО «УКМ-Капитал» следует, что ФИО4 является участником ООО «УКМ-Капитал» (с 27.03.2014 доля - 6.02410%). Кроме того, ФИО13 также является участником ООО «УКМ-Капитал» (с 23.09.2014 доля - 24.3047%). 

В связи с чем, суд апелляционной инстанции соглашается с доводами ФИО4 о том, что денежные средства внутри аффилированных юридических лиц перемещались по мере потребности, в целях оптимизации внутригрупповой задолженности, полагая, что действуя добросовестно и разумно, не будет объективных причин взыскивать долги друг с друга.

Кроме того, как следует решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.01.2021 делу № А60-39779/2020 с требованием (со встречным иском) ООО «УКМ-Капитал» о взыскании суммы долга по договору аренды № 16/12 от 01.07.2012, № 22/12 от 01.07.2012 в размере 2 129 160 руб., неустойки в сумме 499 310 руб. 80 коп. обратилось только после обращения в суд ООО «Компрессорное оборудование» о взыскании неосновательного обогащения с ООО «УКМ-Капитал» в сумме 10 076 000 руб.

Согласно реестра кредиторов должника по состоянию на 13.12.2023 следует, что требования ФНС России включены в размере 26 062,30 руб. во вторую очередь, в размере 8 182 330,53 руб. основного долга и 1227770,30 руб. пени и штрафов.

При подаче требований уполномоченным органом указано, что у должника имеется задолженность по следующим налогам и взносам: 

Налог на доходы физических лиц с доходов, источником которых является налоговый агент, за исключением доходов, в отношении которых исчисление и уплата налога осуществляются в соответствии со статьями 227, 227.1 и 228 Налогового кодекса Российской Федерации в сумме 22362,82 руб., в том числе по налогу – 13738,25 руб., пени – 8624,57 руб. (на основании расчета за 2020 г. по сроку уплаты 02.11.2020г. (требование № 12710 от 20.04.2022, решение по статье 46 НК РФ № 4401 от 25.05.2022)).

 Страховые взносы на обязательное пенсионное страхование в Российской Федерации, зачисляемые в Пенсионный фонд Российской Федерации на выплату страховой пенсии (перерасчеты, недоимка и задолженность по соответствующему платежу, в том числе по отмененному, за расчетные периоды, начиная с 1 января 2017 года) в сумме 15044,03 руб., в том числе налог – 12324,05 руб., пени – 2719,98 руб. за 1 кв. 2022 г. 

Страховые взносы на обязательное медицинское страхование работающего населения, зачисляемые в бюджет Федерального фонда обязательного медицинского страхования за расчетные периоды, начиная с 1 января 2017 года в сумме 12520,06 руб., в том числе налог – 11279,75 руб., пени – 1240,31 руб. за 1 кв. 2022 г. 

Налог, взимаемый с налогоплательщиков, выбравших в качестве объекта налогообложения доходы, уменьшенные на величину расходов (в том числе минимальный налог, зачисляемый в бюджеты субъектов Российской Федерации) в сумме 2517664,22 руб., в том числе налог -1302478,78 руб., пени – 790199,44 руб., штраф - 424986 руб. за 2021-2022гг.

 Налог, взимаемый с налогоплательщиков, выбравших в качестве объекта налогообложения доходы, уменьшенные на величину расходов (в том числе минимальный налог, зачисляемый в бюджеты субъектов Российской Федерации) в сумме 6868572,00 руб., в том числе налог -6868572,00 руб. за 2019-2022 гг.

При этом  уполномоченным органом начислена сумма по налогам  за 2019 год в результате представления должником следующий сведений:

- 15.04.2020 первичная налоговая декларация по УСН с суммой налога к уплате 780 930 руб.,

- 06.04.2022 уточненная налоговая декларация по УСН (номер корректировки – 1) с суммой налога к доплате 958192 руб.,

- 03.12.2022 уточненная налоговая декларация по УСН (номер корректировки -2), с суммой налога к уменьшению 1 163 688 руб., по результатам проверки которой составлен акт № 2766 от 20.03.2023.

За 2020 год должником представлены:

- 31.03.2021 первичная налоговая декларация по УСН с суммой налога к уплате 93 264 руб.,

-31.03.2021 уточненная налоговая декларация по УСН (номер корректировки - 1), с суммой налога к уменьшению 93 264 руб., по результатам проверки которой был составлен акт № 9004 от 01.07.2021, по результатам проверки вынесено решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения № 5985 от 30.09.2021 на сумму 190 728 руб., в т.ч. налог - 181 645 руб.(погашено), штраф - 9 083 руб., вручено лично 03.12.2021;

- 30.09.2021 уточненная налоговая декларация по УСН (номер корректировки - 2), с суммой налога к уплате 110 475 руб., по результатам проверки которой составлен акт № 152 от 11.01.2022.

Рассмотрение материалов налоговой проверки состоялось 27.04.2022 в отсутствии налогоплательщика, в отношении которого проведена проверка и вынесено решение о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения № 2500 от 17.05.2022 на сумму 2 884 251,46 руб., в т.ч. налог - 2 079 514 руб. (частично погашено, остаток 1 249 165,78 руб.), пени - 388 834,46 руб., штраф - 415 903 руб.

Также должником были представлены сведения за 2021-2022 г.г.

Судом установлено, что Управлением установлено, что при вынесении оспариваемого решения по результатам камеральной налоговой проверки уточненной налоговой декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением УСН за 2020 год, представленной 05.12.2022, не учтены результаты камеральной проверки, отраженные в решении от 17.05.2022 № 2500.

По результатам камеральной налоговой проверки уточненной налоговой декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением УСН за 2020 год, представленной 30.09.2021, вынесено решение от 17.05.2022 № 2500 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, на основании которого доначислен налог в сумме 2 079 514 рублей, штраф по пункту 1 статьи 122 в сумме 415 903 рубля, пени в сумме 388 834,46 рубля.

Управлением установлено, что при вынесении оспариваемого решения по результатам камеральной налоговой проверки уточненной налоговой декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением УСН за 2020 год, представленной 05.12.2022, не учтены результаты камеральной проверки, отраженные в решении от 17.05.2022 № 2500.

В связи с тем, что реальные налоговые обязательства по налогу, уплачиваемому в связи применением УСН, за 2020 год определены по результатам камеральной налоговой проверки уточненной декларации за указанный период, представленной 05.12.2022, решение от 17.05.2022 № 2500 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения, вынесенное по результатам камеральной налоговой проверки уточненной декларации, представленной 30.09.2021, подлежит отмене в части начисления налога. 

Так, по решению о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения № 2500 от 17.05.2022 по налоговой декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения за 2020 год (номер корректировки - 2) ООО «Компрессорное оборудование» сторнирован налог по сроку уплаты 31.03.2021 (- 2 079 514,00 рублей), штраф по п. 1 ст. 122 НК РФ скорректирован с учетом вновь установленных налоговых обязательств (-41 787 рублей).

Также был произведен перерасчет по Решениям 27.06.2023 № 4750, от 30.06.2023         № 4712 и № 4714 в части налога на общую сумму 810199 руб.: 2021 г. -100377 руб., 2020г.-46459 руб., 2019 г. - 663363 руб.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.02.2024 включены требования ФНС России в размере 26 062,30 руб. во вторую очередь реестра требований кредиторов должника. Включены требования ФНС России в размере 6 122 965,75 руб. основного долга, 339 912,83 руб. пени и 383 199 руб. штрафов в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Таким образом, по состоянию на 07.02.2024 требования ФНС России составляют в размере 6872139,88 руб., в том числе по налогам – 6149028,05 руб., пени – 339912,83 руб., штрафы - 383199 руб. При этом, основная сумма задолженности по налогу образовалась у должника в 2021-2022 г.г.

Относительно требований кредитора  ИП ФИО12, суд апелляционной инстанции отмечает, что определением суда от 08.02.2024 размер его требований составляет 99 124,89 руб. финансовых санкций, сумма требований является незначительной (менее 300 000 руб.), не является основанием для инициирования процедуры банкротства (взыскана неустойка). 

Наличие данной задолженности не свидетельствует о наличии у должника признаков банкротства. 

Таким образом, выводы суда о том, что на момент совершения оспариваемых платежей должник отвечал признакам неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества, находился в состоянии имущественного кризиса, нельзя признать обоснованными.

Каких-либо убедительных сведений о том, что в момент перечисления спорных денежных средств на счета общества «Газ Энжиниринг», ФИО4,  ООО «Термомеханика»,  ООО «ВВП Групп»,  ФИО7, должник находился в неудовлетворительном финансовом состоянии и заведомо не мог в будущем исполнить обязательства перед независимыми кредиторами – ФНС России и ИП ФИО12, конкурсным управляющим не приведено.

Однако бремя доказывания обстоятельств, составляющих основания недействительности сделки лежит на оспаривающем сделку лице.

Со стороны конкурсного управляющего каких-либо доказательств в пользу того, что полученные обществом «Компрессорное оборудование» в 2018-2021 годах со счетов ООО «Газ Энжиниринг», ФИО4,  ООО «Термомеханика»,  ООО «ВВП Групп» денежные средства возвращены последнему иным образом, помимо оспариваемых платежей, не приведены. Одного лишь предположения о том, что такая вероятностно в принципе существует, недостаточно для вывода о недействительности сделок и возложения на ответчиков последствий их недействительности.

Следовательно, вопреки доводам конкурсного управляющего вред независимым кредиторам спорными платежами не совершен.

Как указано выше конкурсным управляющим оспариваются перечисления должником денежных средств в адрес ООО «ВВП Групп», ООО «Газ Энжиниринг», ООО «Термомеханика», ФИО7, ФИО4

По мнению суда апелляционной инстанции, выводы суда первой инстанции о получении ООО «ВВП Групп» денежных средств от должника без какого-либо встречного предоставления, об отсутствии у должника обязательств, в счет которых были перечислены денежные средства не соответствуют обстоятельствам дела.

Согласно заявлению и.о. конкурсного управляющего, должник перечислил ООО «ВВП Групп» денежные средства в размере 300 000 рублей, что подтверждается платежным поручением № 47 от 08.07.2021. В назначении платежа указано следующее: «Оплата по Договору № 5 от 07.07.2021 за услуги».

В материалы дела представлен договор на оказание бухгалтерских, финансовых и консультационных услуг № 5 от 07.07.2021, заключенный между должником (Заказчик) и ООО «ВВП Групп» (Исполнитель), в рамках исполнения обязательств по которому Должник перечислил вышеуказанные денежные средства.

В соответствии с условиями Договора № 5 от 07.07.2021, Исполнитель обязался оказать Заказчику бухгалтерские, финансовые, консультационные услуги, а также услуги по сбору и подготовке документов, информации, а заказчик обязался оплатить эти услуги (п. 1.1. Договора от 07.07.2021: подготовка бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО «Компрессорное оборудование» за период с 01.01.2019 по 31.03.2021 для проведения аудита ООО «Аудиторская фирма «Апьфа-ФПК»; подготовка ответов в адрес ООО «Аудиторская фирма «Альфа-ФПК» на запросы о судебных разбирательствах, о событиях после отчетной даты; о факторах, влияющих на допущение непрерывности деятельности; по аффилированности лицам; по поручительствам и займам; о наличии или отсутствии факторов искажения бухгалтерской отчетности в результате недобросовестных действий; подготовка сведений о факторах хозяйственной деятельности ООО «Компрессорное оборудование» по состоянию на 01.01.2019, 31.12.2019, 31.12.2020 г; дебиторская и кредиторская задолженность; оказание ООО «Аудиторская фирма «Альфа-ФПК» помощи в получении от лиц, отвечающих за корпоративное управление, информации и документов о конкретных операциях и событиях; консультирование по вопросам коммерческой деятельности и управления; подготовка проектов документов, ведение переговоров; сбор документов для судебного разбирательства по исковому заявлению ИП ФИО14 к ООО «Компрессорное оборудование» (судебное дело № А40-184913/2020); сбор документов для судебного разбирательства по     исковому   заявлению ООО «Компрессорное оборудование» к ПАО «Сбербанк» (судебное дело № А60-51112/2020); сбор документов для      судебного         разбирательства по     исковому заявлению ООО

«Компрессорное оборудование» к ФИО8 (судебное дело № А60- 7538/2021); сбор  документов для судебного разбирательства  по заявлению ООО «Компрессорное оборудование» к ФИО8 (судебное дело № А60-8485/2021); сбор документов для судебного разбирательства по исковому заявлению ФИО8 к ООО «Компрессорное оборудование» (судебное дело № А60- 29842/2021).

Пунктом 1.3. Договора от 07.07.2021 Стороны согласовали сроки оказания услуг: с 07.07.2021 по 10.09.2021.

Согласно пункту 1.4 Договора от 07.07.2021 стоимость бухгалтерских, финансовых и консультационных услуг, а также услуг по сбору и подготовке документов, информации, составляет 300 000 рублей.

В соответствии с п. 4.2 Договора от 07.07.2021, оплата услуг и расходов Исполнителя, связанных с оказанием услуг, осуществляется Заказчиком в виде предоплаты в срок не позднее 10 рабочих дней с момента подписания Сторонами Договора.

Таким образом, спорные перечисления были перечислены в рамках заключенного договора бухгалтерских, финансовых и консультационных услуг № 5 от 07.07.2021.

Относительно доводов конкурсного управляющего об отсутствии необходимости оказания услуг, связанных с аудитом должника, проводимым ООО «Аудиторская Фирма «АЛЬФА-ФПК», суд апелляционной инстанции полагает необходимым отметить следующее.

Согласно материалам дела следует, что Арбитражный суд Свердловской области, рассмотрев исковые требования ФИО15 (участник) к ООО «Компрессорное оборудование» решением от 18.01.2021 по делу № А60-42861/2020 обязал последнего в течение трех дней с даты вступления решения арбитражного суда в законную силу обеспечить допуск сотрудников аудиторской организации - ООО «Аудиторская фирма «АЛЬФА-ФПК» в помещение ООО «Компрессорное оборудование», указанное в качестве юридического адреса Общества или иное фактическое место хранения документов Общества для проведения за счет участника Общества ФИО8 аудиторской проверки Общества за период с 01.01.2019 по 30.06.2020 года, а также аудиторской проверки текущего состояния дел Общества и предоставить сотрудникам аудиторской организации ООО «Аудиторская фирма «АЛЬФА-ФПК» запрашиваемые ими оригиналы финансовых, бухгалтерских и иных документов и информацию в отношении Общества, а также обеспечить допуск сотрудников аудиторской организации ООО «Аудиторская фирма «АЛЬФА-ФПК» к документам и информации Общества, содержащимся в электронном виде в компьютерных файлах, электронных базах данных и специализированных программах, в том числе допуск к программам по ведению бухгалтерского и налогового учета Общества (включая «1C Предприятие», «1C Бухгалтерия» и т.д.) и любым иным информации и документам, запрашиваемым сотрудниками аудиторской организации ООО «Аудиторская фирма «АЛЬФА-ФПК» для проведения аудиторской проверки Общества. 

В случае неисполнения решения суда суд обязал взыскать с ООО «Компрессорное оборудование» в пользу ФИО8 судебную неустойку в размере 10 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда, начиная с четвертого дня отдаты вступления решения суда в законную силу по день его фактического исполнения.

Постановлением Семнадцатого апелляционного арбитражного суда от 12.04.2021 по делу № А60-42861/2020 решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 января 2021 года по делу № А60-42861/2020 изменено, п. 2 изложен в следующей редакции: «2. Обязать ООО «Компрессорное оборудование» в течение трех дней с даты вступления решения арбитражного суда в законную силу обеспечить допуск сотрудников аудиторской организации - ООО «Аудиторская фирма «АЛЬФА-ФПК» в помещение ООО «Компрессорное оборудование», указанное в качестве юридического адреса Общества или иное фактическое место хранения документов Общества для проведения за счет участника Общества ФИО8 аудиторской проверки Общества за период с 01.01.2019 по 30.06.2020 года, а также аудиторской проверки текущего состояния дел Общества и предоставить сотрудникам аудиторской организации ООО «Аудиторская фирма «АЛЬФА-ФПК» запрашиваемые ими оригиналы финансовых, бухгалтерских и иных документов и информацию в отношении Общества, а также обеспечить допуск сотрудников аудиторской организации ООО «Аудиторская фирма «АЛЬФА-ФПК» к документам и информации Общества, содержащимся в электронном виде в компьютерных файлах, электронных базах данных и специализированных программах, и любым иным информации и документам, запрашиваемым сотрудниками аудиторской организации ООО «Аудиторская фирма «АЛЬФА-ФПК» для проведения аудиторской проверки Общества.» В остальной части решение оставлено без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения».

Согласно картотеке дела № А60-42861/2020, 24.06.2021 ФИО8 был получен исполнительный лист, на основании которого было возбуждено исполнительное производство от 12.07.2021 № 121276/21/66001-ИП.

Согласно пояснениям ответчика ООО «ВВП Групп» в указанный период ФИО4 была единственным сотрудником (руководителем) должника и объективно не имела реальной возможности лично подготовить для аудиторской проверки весь запрашиваемый объем документов за несколько лет и в кратчайшие сроки, оперативно предоставлять запрашиваемые сведения.

В связи с чем, в целях исполнения решения суда и минимизации штрафных санкций (10 000 рублей за каждый день просрочки исполнения решения Арбитражного суда Свердловской области от 18.01.2021 по делу № А60-42861/2020), экономии на заработной плате сотрудников (которых потребовалось бы найти и трудоустроить для выполнения данной работы), учитывая срочность, было принято решение обратиться к ООО «ВВП Групп».

В указанный период у ООО «ВВП Групп» был необходимый штат сотрудников, состоящий из более 10 человек, включая бухгалтера, юриста и др. В связи с чем, ООО «ВВП Групп» имело реальную возможность и реально оказало вышеуказанные услуги, связанные с проведением аудита ООО «Аудиторская фирма «АЛЬФА-ФПК» как и иные услуги, предусмотренные договором № 5 от 07.07.2021.

Факт оказания данных услуг подтверждается актом № 27 от 17.09.2021, перечнем документов, подготовленных ООО «ВВП Групп» к аудиторской проверке должника.

Касательно потребности должника в услугах, связанных со сбором документов для судебных разбирательств, ответчиком указано, что на момент заключения договора № 5 от 07.07.2021, должник являлся участником более десятка арбитражных дел (без учета дел в судах общей юрисдикции), что подтверждается сведениями, размещенными в системе электронного правосудия.

В целях сбора документов для судебных разбирательств по нескольким делам, рассматриваемым в период оказания услуг (по наиболее сложным категориям споров по делам № А60- 51112/2020, № А60-7538/2021, № А60-8485/2021, № А60-29842/2021), в отсутствие в штате сотрудников, должником был заключен спорный договор.

Факт оказания данных услуг подтверждается актом № 27 от 17.09.2021.

Таким образом, денежные средства были перечислены должником в счет исполнения обязательств по оплате оказанных бухгалтерских, финансовых и консультационных услуг в рамках Договора № 5 от 07.07.2021.

Следовательно, доказательств безвозмездного вывода актива должника в отсутствие встречного предоставления, в материалах дела не имеется.

Факт причинения ответчиком вреда имущественным правам кредиторов не доказан и опровергается материалами дела.

В связи с вышеизложенным, учитывая отсутствие факта причинения вред имущественным правам кредиторов, правовых оснований для удовлетворения заявленных требований и признании сделок должника по перечислению денежных средств ООО «ВВП Групп» не имеется.

Как ранее было отмечено судом, в пользу заинтересованного лица ФИО7 должником перечислены денежные средства в сумме 7 335 000 руб. 

Вместе с тем, судом установлено, что из судебного акта по делу № А60-39723/20 следует, что между должником и ИП ФИО7 был заключен договор займа от 03.02.2020, по которому Заимодавец предоставил Заемщику заем в сумме 6 845 000 рублей под процентную ставку - 5% годовых, а Заемщик обязался вернуть в установленный срок денежные средства. 

Исследовав материалы дела суд пришел к выводу, что перечисленные денежные средства являлись по сути займом, предоставленным должником ФИО7, который в последующем был возвращен в полном объеме. 

Ввиду изложенного, оснований для удовлетворения требований о признании недействительной сделок с ФИО7 судом первой инстанции не установлено.

Доводы конкурсного управляющего о том, что платежные поручения, приобщенные ФИО7, не подтверждают факт возвращения перечисленных ему ранее денежных средств от должника, являются необоснованными.

Как указано выше, согласно заявлению и.о. конкурсного управляющего должника, с января по октябрь 2020 года должник перечислил ИП ФИО7 денежные средства на общую сумму 7 335 000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями.

Однако в период с октября по ноябрь 2020 года ИП ФИО7 возвратил должнику ранее полученные денежные средства в полном объеме, перечислив ему сумму в размере 8 301 714 рублей, что подтверждается следующими платежными поручениями:

№

Дата п.п.

№ п.п.

Сумма

1

06.10.2020

15

718 000,00

2

07.10.2020

16

270 000,00

3

07.10.2020

17

20 000,00

4

12.10.2020

18

137 000,00

5

14.10.2020

22

5 656 714,00

6

26.11.2020

36

101 000,00

7

26.11.2020

37

1 399 000,00

Итого:

8 301 714,00

Таким образом, представленные в рамках настоящего обособленного спора платежные поручения подтверждают факт возврата денежных средств ФИО7 должнику в полном объеме.

Размер переплаты ФИО7 должнику составляет 966 714 рублей: 8 301 714 - 7 335 000 = 966 714 руб.

Факт полного возврата заявленных и.о. конкурсного управляющего должника денежных средств ФИО7 должнику в размере 6 845 000,00 рублей (без учета платежа от должника № 23 от 28.01.2020 на сумму 490 000 руб. и платежа от ФИО7 должнику № 37 от 26.11.2020 на сумму 1 399 000 руб., являющемуся встречным предоставлением в еще большем размере) подтверждается вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.04.2021 по делу № А60-39723/2020, которым установлено, что между Обществом и ИП ФИО7 был заключен договор займа от 03.02.2020 г., по которому Заимодавец предоставил Заемщику заем в сумме 6 845 000 руб. под процентную ставку - 5% годовых, а Заемщик обязался вернуть в установленный срок денежные средства.

Как указывает истец, в назначении платежа указано, что платеж совершен в счет оплаты по договору за услуги.

Письмом ООО «Компрессорное оборудование» уточнило назначение платежа на указанные платежные поручения, указав, что верным следует считать «Выдача по договору займа б/н от 03.02.20 года. НДС не облагается».

В рамках вышеуказанного дела №А60-39723/2020 судом установлено, что ИП ФИО7 в настоящий момент возвратил заемные денежные средства в полном объеме, с уплатой начисленных процентов, всего 6 902 714 руб., что подтверждается п/п № 15 от 06.10.2020 г. на сумму 718000 руб.,, п/п № 36 от 26.11.2020 г. на сумму 101000  руб., п/п № 22 от 14.10.2020 г. на сумму 5656714 руб., п/п № 18 от 12.10.2020 г. на сумму 137000 руб., п/п № 17 от 07.10.2020 г. на сумму 20000 руб.,  п/п № 16 от 07.10.2020 г. на сумму 270000 руб.

Таким образом, Общество не понесло убытки в связи с выдачей указанного займа в виду того, что денежные средства в полном объеме возвращены.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает, что выдача обществом заемных денежных средств участникам как физическим лицам является обычной практикой для общества (в 2017 году обществом в лице ФИО8 было заключено два договора займа: договор займа от 23.01.2017 № 2 на сумму 4 500 000 руб.; договор займа от 26.04.2017 № 6 на сумму 1 500 000 руб.), что следует из судебных актов по делу № А60-39723/2020 (решение суда от 20.04.2021, постановление апелляционного суда от 29.06.2021). 

В связи с вышеизложенным, ФИО7, подтвержден факт возвращения должнику перечисленных ему ранее денежных средств, в полном объеме. 

 Доводы заявителя о том, что суду по настоящему делу следовало дать иную правовую оценку обстоятельствам перечисления денег, являются необоснованными.

По мнению и.о. конкурсного управляющего ФИО16 контрагенты перечисляли друг другу деньги в счет разных обязательств (оплата по договору за услуги и возврат по договору займа б/н от 03.02.2020).

Однако данные доводы опровергаются представленными в материалы дела доказательствами (в том числе, платежными поручениями, договором займа от 03.02.2020, письмом должника об уточнении назначения платежей) и обстоятельствами, установленными вступившими в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.04.2021 по делу № А60-39723/2020.

В платежных поручениях должника до 04.09.2020 в назначении платежей указывалось: «Оплата по договору за услуги». Далее должник уточнил назначение платежей, указав, что верным следует считать «Оплата по договору займа б/н от 03.02.20 года». Дальнейший платеж № 97 от 16.10.2020 был произведен должником уже с основанием: «Выдача по договору займа б/н от 03.02.20».

Поэтому ФИО7 осуществлял возврат денежных средств должнику с 06.10.2020 по 26.11.2020 уже с учетом полученного от должника письма об изменении назначения платежа и в назначении своих платежей указывал: «Возврат по договору займа б/н от 03.02.2020».

Письмо должника об уточнении платежа не было направлено на зачет требований должника и кредитора в ущерб конкурсной массе, поскольку на момент получения данного письма ФИО7 платежи по возврату денежных средств еще не производились (т.е. отсутствовало встречное однородное требование, являющееся обязательным условием для зачета) и у ФИО7 была возможность указать иное основание для возврата.

С учетом изложенного довод конкурсного управляющего о том, что назначение платежа было изменено должником в лице ФИО4 с целью ухода от ответственности за вывод денежных средств должника, с целью причинения вреда кредиторам является несостоятельными.

Конкурсный управляющий указывает, что перечисленные  денежные средства по платежному поручению № 23 от 28.01.2020 на сумму 490 000 руб., не является займом.

Однако вред имущественным правам кредиторов в результате перечисления должником ФИО7 денежных средств в размере 490 000 руб. не был причинен в связи с дальнейшим перечислением (возвратом) ФИО7 должнику денежных средств в размере 1 399 000 руб. по платежному поручению № 37 от 26.11.2020.

Как отмечалось ранее и подтверждается материалами дела, должник не понес убытки в виду того, что денежные средства в полном объеме возвращены ФИО7

Таким образом, факт причинения ответчиком вреда имущественным правам кредиторов не доказан.

Исследовав материалы дела суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что перечисленные денежные средства являлись по сути займом, предоставленным должником ФИО7, который в последующем был возвращен в полном объеме.

В связи с вышеизложенным, оснований у суда первой инстанции в рамках настоящего спора давать иную правовую оценку обстоятельствам перечисления денег не имелось.

Суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для признании сделок недействительными по перечислению денежных средств должником в адрес ООО «Термомеханика», ООО «Газ Энжиниринг», ФИО4 исходя из следующего. 

Гражданское законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности (пункт 1 статьи 48, пункты 1 и 2 статьи 56, пункт 1 статьи 87 ГК РФ). Последний из указанных принципов предполагает приобретение и осуществление юридическим лицом своих гражданских прав своей волей и в своем интересе (пункт 2 статьи 1 ГК РФ).

О нарушении указанных принципов при ведении предпринимательской деятельности могут свидетельствовать создание организаций, дублирующих функции несостоятельного лица; запутанность внутригрупповых отношений, выражающаяся в свободном перемещении активов между аффилированными участниками корпоративной группы и транзитном движении денежных средств по их счетам.

По своей правовой природе группа лиц в рамках гражданско-правовых отношений представляет собой кооперирование нескольких формально самостоятельных организаций для разрешения совместных вопросов и удовлетворения взаимовыгодных интересов с целью получения прибыли; управление такими организациями осуществляется из единого центра, и финансовые потоки, поступающие в данные организации, как правило, являются общими. Движение денежных средств по расчетным счетам аффилированных лиц в совокупности с представленными первичными документами делает прозрачной структуру их взаимоотношений.

Требование управляющего о признании в рамках дела о банкротстве подозрительной сделки недействительной направлено на защиту интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего кредиторов должника. При разрешении такого требования имущественные интересы сообщества кредиторов несостоятельного лица противопоставляются интересам контрагента (выгодоприобретателя) по сделке. Соответственно, право на конкурсное оспаривание в материальном смысле возникает только тогда, когда сделкой нарушается баланс интересов названного сообщества кредиторов и контрагента (выгодоприобретателя), последний получает то, на что справедливо рассчитывали первые.

Для признания сделки недействительной по основанию пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать совокупность следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки вред имущественным правам кредиторов был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника в момент совершения сделки. При недоказанности приведенной совокупности обстоятельств требование о признании сделки недействительной не подлежит удовлетворению.

Ключевой характеристикой подозрительных сделок является причинение вреда имущественным интересам кредиторов, чьи требования остались неудовлетворенными. Отсутствие вреда предполагает, что подобные имущественные интересы не пострадали, а осуществленные в рамках оспариваемой сделки встречные предоставления (обещания) являлись равноценными (эквивалентными). В свою очередь, это исключает возможность квалификации сделки в качестве недействительной, независимо от наличия иных признаков, формирующих подозрительность (неплатежеспособность должника, осведомленность контрагента об этом факте и т.д.).

Сделки, которые при взгляде на отдельного должника являются подозрительными, при рассмотрении совокупности отношений внутри группы могут таковыми и не являться, поскольку перераспределение средств внутри группы может быть экономически обоснованным и не иметь вредоносной цели. Для правильного разрешения подобных споров в предмет исследования необходимо включать обстоятельства осуществления внутригрупповых экономических отношений, в том числе как непосредственно между сторонами оспариваемой сделки, так и группы в целом.

В суде первой инстанции и при апелляционном обжаловании ответчики ООО «Термомеханика», ООО «Газ Энжиниринг», ФИО4 последовательно приводили доводы о том, в 2017-2020 году со счета ООО «Газ Энжиниринг», ФИО4 на счета должника поступили денежные средства больше, чем были возвращены должником (согласно представленному суду апелляционной инстанции расчету конкурсного управляющего от 03.04.2024 в сумме 131 121 798,00 руб.  и 30 366 567,78 руб. соответственно); денежные средства, предоставленные ООО «Газ Энжиниринг», ФИО4  являлись внутригрупповыми перечислениями, перераспределением средств внутри группы, фактически представляли собой внутригрупповое финансирование, направленное на пополнение оборотных средств, денежные средства перечислялись должнику для целей осуществления хозяйственной деятельности, соответственно, оспариваемые платежи обратно на счета ООО «Газ Энжиниринг», ООО «Термомеханика» и ФИО4 также являлись частью внутригрупповых финансовых потоков в группе компаний, контролируемых ФИО4, при этом поскольку должник получил денежных средств больше, чем перевел, вред кредиторам фактически не причинен.

Учитывая данные доводы ответчиков, судом апелляционной инстанции истребованы выписки по счетам должника, пояснения, в которых необходимо указать:  по каким правоотношениям ООО «Компрессорное оборудование» в 2017-2020 г.г. получало денежные средства, расчет суммы поступлений от внешних контрагентов и аффилированных лиц за период с 2017-2021 г.г., расчет последующих распределений денежных средств должником за период с 2017- 2021 г.г., а также раскрыть правоотношения между должником и АО «Уралкомпрессормаш».

По расчетам конкурсного управляющего ООО «Компрессорное оборудование» за период с 2017 года по 2020 года в пользу ООО «Компрессорное оборудование» от ООО «Газ Энжиниринг» поступили денежные средства в размере не более 132 миллионов рублей (таблица расчета поступлений с выпиской по счету представлено в материалы дела в суде апелляционной инстанции).

Согласно представленным первичным документам ООО «Газ Энжиниринг» следует, что источником денежных средств на счетах ООО «Компрессорное оборудование» являлось ООО «Газ Энжиниринг» в 2018 и 2019 годах (также, как и в 2020, 2021 годах), которое получало денежные средства от третьих лиц в ходе хозяйственной деятельности.

 В суд первой инстанции в рамках настоящего обособленного спора вместе с отзывом ООО «Газ Энжиниринг» на заявление были представлены следующие банковские выписки и платежные поручения за 2018 и 2019 годы, в том числе:  платежные поручения за период с 01.08.2018 г. по 26.12.2018 г. (12 шт.) – № № 700, 726, 57, 134, 148, 161, 165, 195, 236, 270, 295, 312;  платежные поручения за период с 09.01.2019 г. 30.12.2019 г. (136 шт.) – № № 1, 38, 39, 56, 61, 75, 231, 380, 396, 517, 546, 560, 563, 569, 595, 597, 613, 647, 666, 694, 693, 695, 725, 726, 733, 738, 743, 766, 774, 781, 801, 792, 812, 808, 802, 824, 836, 838, 856, 862, 871, 872, 863, 878, 888, 897, 892, 931, 933, 944, 945, 947, 951, 976, 977, 979, 989, 990, 996, 21, 25, 27, 131, 132, 136, 137, 138, 158, 161, 163, 183, 187, 189, 190, 202, 192, 218, 219, 236, 302, 321, 340, 342, 354, 356, 371, 387, 405, 406, 411, 437, 439, 460, 12, 464, 484, 490, 491, 20, 496, 532, 554, 557, 28, 581, 30, 595, 598, 616, 628, 628, 640, 41, 647, 659, 663, 49, 50, 52, 56, 58, 63, 698, 695, 720, 721, 722, 727, 728, 743, 767, 777, 66, 68, 70, 80;  банковская выписка из АО «Райффайзенбанк» г. Москва за период с 01.08.2018 г. по 31.12.2018 г.; 

 банковская выписка из АО «Райффайзенбанк» г. Москва за период с 01.01.2019 г. по 31.12.2019 г.; банковская выписка из АО «Райффайзенбанк» Филиал «Уральский» за период с 26.03.2018 г. по 21.12.2018 г.; 6. Банковская выписка из АО «Райффайзенбанк» Филиал «Уральский» за период с 01.01.2019 г. по 31.12.2019 г.; банковская выписка из АО «Альфа-Банк» за период с 18.09.2019 г. по 31.12.2019 г.; банковская выписка из АО «Райффайзенбанк» г. Москва за период с 22.12.2018 г. по 31.12.2018 г.; страница 145 из банковской выписки из АО «Райффайзенбанк» Филиал «Уральский» за период с 26.03.2018 г. по 21.12.2018 г.; страницы 118-133 из банковской выписки из АО «Райффайзенбанк» Филиал «Уральский» за период с 01.01.2019 г. по 31.12.2019 г. ООО «Газ Энжиниринг» произведен дополнительно анализ данных из выписок за 2018 и 2019 годы.

Анализируя данные документы можно сделать следующие выводы: 

1) Более 104 029 801,75 рублей поступило на счета ООО «Газ Энжиниринг» от его контрагентов (независимых лиц) в 2018 году (в период близкий к списаниям); 

2) 40 852 222 рубля списано со счетов ООО «Газ Энжиниринг» в пользу ООО «Компрессорное оборудование» в 2018 году; 

3) 7 652 000 рубля ООО «Компрессорное оборудование» возвратило ООО «Газ Энжиниринг» (от 14.08.2018 г., от 03.09.2018 г., от 05.12.2018 г. и от 12.12.2018 г.);

 4) Более 277 326 241,69 рублей поступило на счета ООО «Газ Энжиниринг» от его контрагентов (независимых лиц) в 2019 году (в период близкий к списаниям); 

5) 71 592 276 рублей списано со счетов ООО «Газ Энжиниринг» в пользу ООО «Компрессорное оборудование» в 2019 году; 

6) 14 156 500 рублей ООО «Компрессорное оборудование» возвратило ООО «Газ Энжиниринг» (от 01.04.2019 г., от 16.05.2019 г., от 30.05.2019 г., от 13.08.2019 г., от 18.09.2019 г. и от 08.11.2019 г.); 

7) В 2018 и 2019 годах в качестве контрагентов (независимых лиц) ООО «Газ Энжиниринг», от которых регулярно поступали денежные средства в ходе хозяйственной деятельности, выступали: - ООО «Криогаз», ПАО Энел Россия, ООО ПЭРК, ООО МИГ-Энергия, ООО Уральские Локомотивы, ПАО Ашинский Метзавод, ООО Лукойл-Пермнефтеоргсинтез, АО Промышленные технологии, ООО РСХ, АО ЧЭР, ООО Дагестан Стекло тара, ФГУП ПО МАЯК, АО Многовершинное, АО Русатом Сервис, ПАО КуйбышевАзот, АО Кузбассэнерго, АО ПОЛИЭФ, ПАО Казаньоргсинтез, ООО Сибрегионпромсервис, АО ВМЗ, АО Меринос, АО Желдорреммаш, ПАО ММК, НАО Интер РАО-Электрогенерация, АО НИФХИ им. Л.Я. Карпова, АО Уральская Сталь, ПАО СУМЗ, АО АНХК, ООО ФИО18, АО БПО Прогресс, ООО Уральский дизель-моторный завод, ООО РМЗ ГПН-ОНПЗ, ООО Запсибнефтехим, ООО ТД Евросибэнерго, ООО НЭРЗ, ООО Праксайр Волгоград, ООО Петро, ТОО Казцинк, ООО Газпром Добыча Шельф Южно-Сахалинск, ЗАО Нефтепродукт, ПАО Уфаоргсинтез, АО Башкирская содовая компания, АО Полюс Красноярск, АО Свет, ООО Курганхиммаш, ООО ЭТП, ООО Система, МЗ Балаково, ООО Глобалсертсервис, АО Камышинский стеклотарный завод, АО Сибур-Нефтехим, ООО Нефтехимия НПП, АО ОХК Уралхим, ООО Симтрэк, ЗАО Нефтепродукт и др.; 

8) У ООО «Газ Энжиниринг» была возможность получать кредитные денежные средства в АО «Райффайзенбанк» (Уральский филиал) в форме овердрафта. 

Также дополнительно к таблицам ответчиком «Газ Энжиниринг» представлены  первичные документы по сделкам с контрагентами (независимыми лицами), книги продаж за 2018 и 2019 годы, налоговые декларации по НДС за 2018 и 2019 годы.

 Таким образом, по расчету ответчика за 2018 и 2019 год ООО «Газ Энжиниринг» осуществило платежи в пользу ООО «Компрессорное оборудование» в общей сумме 112 444 498 рублей, в свою очередь ООО «Компрессорное оборудование» возвратило 21 808 500 рублей.

Конкурсный управляющий указывает, что отношения должника не исчерпались отношениями с группой лиц, подконтрольных ФИО4 

Однако исходя из сведений о контрагентах, направлявших денежные средства должнику, сумма перечислений: 

• за 2017 год составила не более 500 000 рублей; 

• за 2018 год не более 300 000 рублей, 

• за 2019 год не более 10 000 000 рублей (из которых 9 930 000 рублей - кредит от ПАО «Сбербанк» (по Договору 

<

***> от 08.11.2019), 

• за 2020 год не более 100 000 рублей. 

Практически все перечисления связаны с возвратом подотчета. 

Исходя из представленных конкурсным управляющим сведений, характер платежей, производимых должником c третьими лицами, был, в основном, связан с банковскими расходами за ведение счета, выплатой заработной платы и иных выплат работникам, уплатой налогов.

По результатам анализа выписки по счетам должника конкурсным управляющим указано, что должник получал денежные средства не только от лиц, подконтрольных ФИО4, но и от АО «Уралкомпрессормаш» (при этом анализ возвращенных денежных средств не представлен), в том числе: в 2017 году АО «Уралкомпрессормаш» перечислило должнику 123 289 000,00 руб., в 2018 году - 69 749 900 рублей, из которых согласно представленным выпискам возвращено должником не менее 44 458 105 рублей; в 2019 году АО «Уралкомпрессормаш» перечислило должнику 3 062 900 рублей, из которых согласно представленным выпискам возвращено должником не менее 2 999 000 рублей. 

Между тем, АО «Уралкомпрессормаш» также является аффилированной компанией с должником. 

С 29.09.2002 по 05.07.2019 должность директора АО «Уралкомпрессормаш» занимал ФИО13 (Протокол № 16/СД от 05.07.2019) с которым, как указывает ФИО4, у ФИО4 имеются общие дети. Кроме того, ФИО4 и ФИО13 являлись учредителями АО «Уралкомпрессормаш» (размер вклада 192000 по состоянию на 07.04.2018 и 640000 по состоянию на 10.04.2018 соответственно), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ на АО «Уралкомпрессормаш». 

Согласно Реестру акционеров от 19.02.2020 ФИО7 (дочь ФИО13) являлась собственником 17871 акции в уставном капитале АО «Уралкомпрессормаш». 

Кроме того, сотрудничество должника с АО «Уралкомпрессормаш» осуществлялось лишь до тех пор, пока ФИО13 был директором АО «Уралкомпрессормаш» (до 05.07.2019). Последний платеж от АО «Уралкомпрессормаш» поступил должнику 02.07.2019. Следовательно, аффилированность компаний дополнительно подтверждается тем, что после снятия ФИО13 с должности директора, сразу прекратилось и сотрудничество АО «Уралкомпрессормаш» с должником.

Осуществления внутригрупповых экономических отношений, в том числе как непосредственно между сторонами оспариваемой сделки, так и группы в целом, установлены также при рассмотрении обособленных споров между сторонами.

В частности, ссылаясь на наличие убытков, причиненных действиями директора ФИО4 в результате: 1) безосновательного перечисления денежных средств ИП ФИО7 в размере 16 346 000 руб. 00 коп.; 2) перечисления в отсутствие правовых оснований 15 820 000 руб. 00 коп. ФИО4; 3) 11 454 162 руб. 60 коп., потраченных денежных средств на приобретение личного имущества, а также оплату туристических поездок; 4) 26 154 руб. 87 коп. в виду просрочки платежей в бюджет, истец -общество «Компрессорное оборудование» в лице ФИО8 обратился в арбитражный суд с настоящим иском (решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 апреля 2021 года по делу № А60-39723/2020).

Суд пришел к выводу о доказанности убытков в части 10 456 000 руб.  перечисленных денежных средств в 2019 году в адрес ИП ФИО7, 11 454 162 руб. 60 коп., потраченных денежных средств на приобретение личного имущества, а также оплату туристических поездок ответчика. Отказывая в части суммы 5 890 000 руб. денежных средств, перечисленных ИП ФИО7 в 2020 году, суд пришел к выводу, что данная сумма перечислялась в рамках договора займа от 03.02.2020 и была возвращена ИП ФИО7 с уплатой начисленных процентов в общем размере 6 902 714 руб. 00 коп.; в части суммы 15 820 000 руб., перечисленных ФИО4, суд установил, что ответчик, получив денежные средства в рамках заемных отношений, произвел возврат с уплатой процентов на общую сумму 22 127 767 руб. 80 коп.; не усмотрел оснований для взыскания суммы 26 154 руб. 87 коп., как не выходящей за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

При этом судом указано, что формальное отсутствие договора займа не может быть бесспорным доказательством отсутствия заемных отношений. В материалы дела представлены доказательства возврата займа и уплаты процентов по нему на общую сумму 22 127 767 руб. 80 коп. В частности ПАО Сбербанк представлена информация о подтверждении платежей с отметками банка: от 03.04.2020 на сумму 495 000 руб.; от 04.04.2020 на сумму 500 000 руб.; от 06.04.2020 на сумму 5 000 руб.; от 07.04.2020 на сумму 495 000 руб.; от 08.04.2020 на сумму 490 000 руб.; от 09.04.2020 на сумму 5 000 руб.; от 13.04.2020 на сумму 500 000 руб.; от 14.04.2020 на сумму 500 000 руб.; от 15.04.2020 на сумму 10 000 руб.; от 15.04.2020 на сумму 1 460 000 руб.; от 21.04.2020 на сумму 4 950 000 руб.; от 23.04.2020 на сумму 443 000 руб.; от 27.04.2020 на сумму 500 000 руб.; от 28.04.2020 на сумму 500 000 руб.; от 14.07.2020 на сумму 1 990 000 руб.; от 16.07.2020 на сумму 3 000 000 руб.; от 28.07.2020 на сумму 2 600 000 руб.; от 04.08.2020 на сумму 3 684 767 руб. 78 коп. 

Также при рассмотрении иска судом отмечено, что после поступления денежных средств от контрагента (ООО «Термомеханика») они сразу же перечислялись со счета общества в пользу ООО «Газ Энжиниринг», руководителем и мажоритарном участником которого является ответчик. Доказательств наличия реальных оснований для таких перечислений в пользу аффилированного с ответчиком лица ответчик не представил, равно как и не доказал наличие иных источников для перечисления денежных средств в  пользу ООО «Газ Энжиниринг».

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2021 решение Арбитражного суда Свердловской области от 20 апреля 2021 года по делу № А60-39723/2020 оставлено без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Кроме того, согласно анализу конкурсным управляющим выписки по счету должника следует, что денежные средства ФИО4, направленные в ООО «Компрессорное оборудование» («возврат по договору займа») за период с 2017 по 2020 составили 30 366 567,78 руб. Из пояснений конкурсного управляющего следует, что данные денежные средства ранее были получены ФИО4 от ООО «Компрессорное оборудование» в качестве займа.

Также, согласно представленному ФИО8 анализу выписки по счетам следует, что 03 апреля 2020 года ФИО4 возвратила должнику займ в сумме 495 000 р., 05 апреля 2020 года ФИО4 возвратила должнику 500 000 р. Сразу же после этого, 06 апреля 2020 года должник направил ответчику ООО «Газ Энжиниринг» общую сумму переведенных средств 495 000 + 500 000 = 995 000 р. 07 и 08 апреля 2020 года ФИО4 возвратила должнику займ в сумме 495 000 р. и 490 000 р., а 09 апреля 2020 года должник перечислил ответчику 995 000 рублей. 13 и 14 апреля 2020 года ФИО4 возвратила должнику займ 500 000 рублей и 500 000 рублей, и 14 апреля 2020 года должник направил ответчику ООО «Газ Энжиниринг» 1 000 000 рублей. 16 ноября 2020 года ФИО4 возвратила должнику займ на сумму 2 805 000 рублей, и в тот же день должник направил ответчику ООО 2 800 000 рублей. 

Кроме того, согласно пояснениям и представленным документам ответчика ФИО4 следует, что она частично исполняла иные обязательства за должника перед его независимыми кредиторами, в том числе:

 • перед ПАО Сбербанк, что подтверждается решением Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга от 17.11.2022 по делу № 2-6593/2022 (Приложение № 7 к Отзыву ФИО4 от 01.12.2023), которым установлено, что ФИО4 (поручитель) исполнила обязательства за Должника по кредитному Договору 

<

***> от 08.11.2019. С должника в пользу ФИО4 взыскано 6 482 499,45 рублей; 

• перед ФНС России, что подтверждается решением Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга по делу № 2-6834/2022, которым установлено, что ФИО4 погасила налоговую задолженность Должника. С должника в пользу ФИО4 взыскано 397 571, 63 рублей; 

• перед Адвокатским Бюро «ФИО1, ФИО5 и партнеры», что подтверждается Решением Верх-Исетского районного суда г. Екатеринбурга по делу № 2-7749/2022, которым установлено, что ФИО4 погасила задолженностью Должника по юридическим услугам. С Должника в пользу ФИО4 взыскано 1 079 787,24 рублей. 

Материалами дела подтверждено, что ФИО4 не вернула должнику часть заемных средств, в связи с чем, должник взыскал в судебном порядке денежную сумму в размере 4 203 432,22 руб. в качестве задолженности по займу (Апелляционное определение Московского областного суда от 05.02.2024 по делу № 33-5081/2024). 

         Также согласно картотеки арбитражных дел следует, что обществу «Компрессорное оборудование» и обществу «Газ Инжиниринг» о взыскании неосновательного обогащения отказано.

В частности, общество «Компрессорное оборудование» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу «Газ Инжиниринг» (далее – ответчик) о взыскании задолженности в сумме 16.938.200 руб., неосновательного обогащения в сумме 10.969.837 руб. 55 коп. 

В обоснование заявленных требований истец указывал, что им в пользу ответчика были оказаны услуги сервисного обслуживания на сумму 16.938.200 руб. (акт № 13 от 31.12.2019), в связи с чем у ответчика имеется задолженность в указанном размере. В обоснование заявленных требований в части взыскания неосновательного обогащения истец указывал, что в период с январь 2020 года – июль 2021 года им производились платежи в адрес ответчика без встречного представления без договорных, законных или иных оснований. Общая сумма перечисленных ответчику денежных средств составляет 10.969.837 руб. 55 коп.

Также истец ссылался на решение налогового органа, согласно которому «между счетами истца и ответчика осуществлялись перемещения денежных средств для избежания кассовых разрывов, когда таковые возникали у истца или ответчика; было принято решение не заключать договоры займов». 

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2023, оставленным без изменений Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.07.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований в полном объеме, суд исходил из того, что истцом не доказано наличие неосновательного обогащения на стороне ответчика: представленный истцом акт сверки на сумму 27.908.037 руб. 55 коп. не подписан со стороны ответчика; из представленных истцом платежных поручений не усматривается, что  соответствующие платежи совершены ошибочно, поскольку в назначении платежа содержится указание на возврат излишне перечисленного аванса; представленное решение от 17.05.2022 № 2500 о привлечении к ответственности за совершения налогового правонарушения без платежного поручения от 06.04.2020 на сумму 995.000 руб. (не представлено в материалы дела) соответствующие требования не подтверждает; в то же время суд установил, что первичной документации, подтверждающей факт оказания услуг, в материалы дела не предоставлено.

Судом также указано, что представленное истцом решение о привлечении к налоговой ответственности скорее подтверждает позицию истца о том, что никакие реальные работы ответчик не выполнял, а фактически между сторонами спора просто осуществлялись транзитные финансовые операции в целях налоговой оптимизации (до начала корпоративного конфликта обе организации принадлежали совместно ФИО4 и ФИО8, а их руководителями поочередно выступали ФИО8 и ФИО19).

Судом апелляционной инстанции также учтено, что в рамках дела о банкротстве ООО «Компрессорное оборудование» в удовлетворении требования ООО «Газ Энжиниринг» о включении в реестр требований кредиторов должника в размере 20 049 012,97 руб. отказано (определение Арбитражного суда Свердловской области от 07.08.2023 по делу № А60-70776/2022).

Заявитель указал, что задолженность образовалась в результате взаимодействия двух обществ на протяжении периода с 26.01.2018 по 21.02.2022. В подтверждение своих требований представлены акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2017 по 28.09.2022, платежные поручения, документы об оплате за указанный период.

Определением арбитражного суда от 03.07.2023 обществу «Газ Энжиниринг» предлагалось представить доказательства в обоснование заявленных требований (документы, подтверждающие наличие задолженности), однако такие доказательства не представлены. Как верно отмечено судами, односторонний акт сверки не подтверждает наличие задолженности.

Проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к выводу о неподтвержденности представленными документами возникновения на стороне должника неосновательного обогащения. Учитывая данные обстоятельства, суд заключил, что в рассматриваемом случае надлежащие доказательства в обоснование своих требований обществом «Газ Энжиниринг» в материалы дела не представлены, заявителем не раскрыт характер взаимоотношений между обществом «Газ Энжиниринг» и должником.

Судом также приняты во внимание доводы арбитражного управляющего о пропуске обществом «Газ Энжиниринг» срока исковой давности по части требований (платежей, осуществленных в адрес должника до 01.07.2020), о чем заявлено в суде первой инстанции 30.06.2023.

Как указывалось выше, решением Арбитражного суда Свердловской области от 20.04.2021 по делу № А60-39723/20, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.06.2021, с ФИО4 в пользу ООО «Компрессорное оборудование» взысканы 21 910 162 руб. 60 коп. в счет возмещения убытков. 

На основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 30.09.2021 по делу № А60-39723/20 Арбитражным судом Свердловской области по делу № А60-39723/20 выдан исполнительный лист № 034695248 о взыскании с ФИО4 в пользу ООО «Компрессорное оборудование» 21 910 162 руб. 60 коп.

01.11.2021 судебным приставом-исполнителем на основании исполнительного листа №034695248 возбуждено исполнительное производство А41-93099/21 №171221/21/50017-ИП, о чем вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства.

ФИО4, ссылаясь на то, что после возбуждения исполнительного производства № 171221/21/50017-ИП, на личном приеме судебному приставу-исполнителю Красногорского РОСП переданы документы, подтверждающие погашение задолженности 07.06.2021, и повторно, 10.12.2021 в Красногорское РОСП подано заявление о приобщении к материалам исполнительного производства № 171221/21/50017-ИП документов, подтверждающих оплату задолженности по исполнительному листу № 034695248, обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным бездействия судебного пристава-исполнителя, которое выразилось в неисполнении возложенных на него обязанностей по окончанию исполнительного производства №171221/21/50017-ИП, возбужденного на основании исполнительного листа серия ФС № 034695248.

Решением Арбитражного суда Московской области от 21.04.2023 по делу № А41-93099/2021 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Так, при рассмотрении вышеуказанного спора, ФИО4 предоставила в материалы дела платежные поручения №40477295 от 30.04.2021 на сумму 12 700 000 руб., №40544951 от 04.06.2021 на сумму 7 000 000 руб., №41128542 от 07.06.2021 на сумму 2 210 162,60руб., свидетельствующие о возмещении убытков.

Между тем, как указано судом, данные платежи подтверждали факт перечисления денежных средств в пользу ООО «Компрессорное оборудование», что являлось недостаточным в случае отсутствия документов их зачисления на банковском счёт ООО «Компрессорное оборудование» и их дальнейшей судьбы. Из представленной ООО «Компрессорное оборудование» банковской выписки за период с 01.04.2021г. по 22.09.2021г. следует, что спорные денежные средства зачислены на банковский счёт ООО «Компрессорное оборудование». 

В частности, 30.04.2021 на счёт ООО «Компрессорное оборудование» от ФИО4 зачислено 12 700 000 руб. (поз. 20 банковской выписки) и в этот же день сравнимая сумма - 12 440 000 руб. перечислена в пользу ООО «Термомеханика» со ссылкой на расторжение договора № 18 от 30.09.2020 (поз. 18 банковской выписки). 04.06.2021 на счёт ООО «Компрессорное оборудование» от ответчика зачислено 7 000 000 руб. (поз. 32 в банковской выписке) и в этот же день сравнимая сумма (6 300 000 руб.) списана со счёта как денежное поощрение по реестру № 3 от 04.06.2021 (поз. 31 банковской выписки). 07.06.2021г. на счёт материального истца от ответчика зачислены 2 210 162, 60 руб. (поз. 34 в банковской выписке), а 08.06.2021 со счёта перечислена сумма 1 600 000 руб. в пользу ООО «Термомеханика» со ссылкой на расторжение договора № 18 от 30.09.2020г. (поз. 57 банковской выписки). Таким образом, в указанные даты от ФИО4 на счёт ООО «Компрессорное оборудование» зачислено 21 910 162,60 руб., при этом списано по трём приведённым операциям 20 340 000руб., то есть сравнимая сумма. На 22.09.2021г. остаток на банковском счете отсутствует. 

Суд, учитывая обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами по делу № А60-39723/2020, проанализировав обстоятельства дальнейшего движения денежных средств после их поступления на счет взыскателя, установив тем самым, что спорные денежные средства после зачисления взыскателю, руководителем которого являлся должник, перечислены на счета аффилированных с должником лиц во исполнении несуществующих обязательств, исходил из неисполнения требований исполнительного документа, в связи с чем отказал в удовлетворении требований.

Относительно перечислений денежных средств должником в размере 14 040 000 руб., поступивших от ФИО4, в адрес ООО «Термомеханика», судебными актами в рамках дел №А41-93099/2021, № А60-39723/2020 установлен транзитный характер перечислений данных сумм.

В частности, из указанного выше судебного акта по делу №А41-93099/2021 следует, что 30 апреля 2021 года ФИО4, исполняя решение арбитражного суда, совершила в адрес общества платеж на сумму 12 700 000 рублей. В тот же день, 30 апреля 2021 года, ФИО4 от имени общества отправила в адрес ООО «Термомеханика» 12 440 000 рублей платежным поручением. На следующий банковский день (04 мая 2021 года) денежные средства от ООО «Термомеханика» в размере 12 100 000 рублей  были отправлены в ООО «Газ Инжиниринг» платежным поручением № 383. На момент получения денежных средств 04 мая 2021 года ФИО4 обладала долей 99,93 % в уставном капитале ООО «Газ Инжиниринг» и являлась директором общества.

Также при рассмотрении иска по делу № А60-39723/20 судом отмечено, что после поступления денежных средств от контрагента (ООО «Термомеханика») они сразу же перечислялись со счета общества в пользу ООО «Газ Энжиниринг», руководителем и мажоритарном участником которого является ответчик.

В отсутствие доказательств, подтверждающих обоснованное получение должником в период с 2017-2020 г.г. денежных средств от ООО «Газ Энжиниринг», то есть, что при перечислении средств использовалось имущество самого должника, а не имущество группы лиц, такое перераспределение денежных средств не могло негативно сказаться на имущественном состоянии должника.

В рассматриваемом случае арбитражному суду не представлено достаточных доказательств того, что за счет перечислений, выполненных на основании оспариваемых сделок, денежные средства выбыли из экономической группы, наоборот совокупность установленных в рамках настоящего спора обстоятельств, свидетельствуют о том, что общество «Компрессорное оборудование» участвовало в движении финансовых потоков между участниками экономической группы.

Как следует из пояснений ответчиков, ООО «Газ Энжиниринг» и ООО «Компрессорное оборудование» - это два юридических лиц, ведущие на протяжении долгих лет совместный бизнес по производству, продаже и сервисному обслуживанию компрессорного оборудования и входящие в одну группу. 

Фактическими бенефициарами данной группы компаний являлись: ФИО8 и ФИО19 - с одной стороны; ФИО13 и ФИО4 - с другой стороны. ФИО8 являлся участником ООО «Компрессорное оборудование» с долей в уставном капитале в размере 50% до 04.07.2022 г. (в настоящий момент размер доли составляет 100%); до 29 августа 2018 года он также являлся единоличным исполнительным органом ООО «Компрессорное оборудование». Вторым участником общества до 04.07.2022 г. являлась ФИО4, доля которой в уставном капитале общества составляла также 50%, и которая была единоличным исполнительным органом общества с 29 августа 2018 года по 30 мая 2022 года. В настоящий момент в ООО «Газ Энжиниринг» доля в размере 75% принадлежит ФИО4, а долей в размере 25% владеет сын ФИО8 - ФИО19; в данной компании ФИО8 являлся директором до 31 мая 2019 года, после этого данную должность последовательно занимали ФИО13 и ФИО4 

ООО «Компрессорное оборудование» всегда работало в тесной взаимосвязи с ООО «Газ Энжиниринг» и составляли единую бизнес-структуру. 

В целях оптимизации расходов группы компаний ООО «Газ Энжиниринг» имеет общую систему налогообложения, а ООО «Компрессорное оборудование» - упрощенную. ООО «Компрессорное оборудование» никогда не рассматривалось бенефициарами группы компаний как общество, которое имело бы какое-либо самостоятельное значение, в отрыве от ООО «Газ Энжиниринг». Все внешние контракты, то есть договоры на поставку и сервисное обслуживание с заказчиками компрессорного оборудования, оформлялись на ООО «Газ Энжиниринг», которое выступало по ним поставщиком/исполнителем. Именно поэтому данное Общество являлось плательщиком НДС, что позволяло заказчикам принимать сумму НДС по товарам и услугам, полученным от ООО «Газ Энжиниринг» к возмещению. Все контракты на закупку оборудования за рубежом также были оформлены на ООО «Газ Энжиниринг», которое осуществляло расчеты с зарубежными контрагентами. Деятельность ООО «Компрессорное оборудование» всегда носила обеспечивающий характер по отношению к деятельности ООО «Газ Энжиниринг», данная организация никогда не взаимодействовала с внешними заказчиками, в связи с чем находилась на упрощенной системе налогообложения, не являлась плательщиком НДС. 

ООО «Компрессорное оборудование», имея в своем штате сервисных инженеров (до 2020 года), выступало для ООО «Газ Энжиниринг» субподрядчиком по контрактам на сервисное обслуживание компрессорного оборудования, которые имелись у последнего с внешними заказчиками. 

При этом ООО «Газ Энжиниринг» было единственным заказчиком у ООО «Компрессорное оборудование». Поскольку ООО «Газ Энжиниринг» и ООО «Компрессорное оборудование» входили в одну группу лиц, размер платежей между ними мог свободно регулироваться: ООО «Компрессорное оборудование» всегда получало от ООО «Газ Энжиниринг» денежные средства именно в таком размере, чтобы покрыть необходимые расходы. Самостоятельных источников получения денежных средств ООО «Компрессорное оборудование» никогда не имело, это общество никогда не являлось центром прибыли.

Вопреки доводам конкурсного управляющего подобные факты не указывают на мнимость спорной текущей задолженности, а свидетельствуют о невозможности восприятия членов группы как самостоятельных, имущественно обособленных субъектов гражданского оборота. В подобной ситуации к должнику и компании необходимо относиться таким образом, как если бы их активы и пассивы по вопросу взаимоотношений должника  с обществом «Газ Энжиниринг» были объединены (консолидированы).

В данном случае суд апелляционной инстанции исходя из того, что перечисления, повлекшие внутригрупповое перераспределение денежных средств между аффилированными лицами, не приводит к возникновению у ответчиков обязательств по возврату денежных средств, оспариваемые операции являлись частью внутригрупповых финансовых потоков, при отсутствии доказательств принадлежности спорных денежных средств именно обществу «Компрессорное оборудование», получения должником компенсации от иных участников иным способом, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

При таких обстоятельствах, обжалованный судебный акт подлежит отмене в части признания сделок недействительными с ООО «Газ Энжиниринг», ООО «Термомеханика», ООО «ВВП Групп», ФИО4, с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления и.о. конкурсного управляющего, в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела и несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела (пункты 1, 3 части 1 статьи 270 АПК РФ).

В связи с удовлетворением апелляционных жалоб и отменой определения суда первой инстанции на ООО «Копрессорное оборудование» в порядке статьи 110 АПК РФ относятся судебные расходы по государственной пошлины  по заявлению и по апелляционным жалобам.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение  Арбитражного суда Свердловской области от 08 декабря 2023 года по делу № А60-70776/2022 в части признании сделок недействительными с ООО «Газ Энжиниринг», ООО «Термомеханика», ООО «ВВП Групп», ФИО4 отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО10 о признании сделок недействительными по перечислению денежных средств ООО «Копрессорное оборудование» в пользу  ООО «Газ Энжиниринг», ООО «Термомеханика», ООО «ВВП Групп», ФИО4 отказать.

В остальной части судебный акт оставить без изменения.

Взыскать с ООО «Копрессорное оборудование» в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение заявлений в размере 24 000 руб.

Взыскать с ООО «Копрессорное оборудование» в пользу ООО «Газ Энжиниринг» 3000 рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе. 

Взыскать с ООО «Копрессорное оборудование» в пользу ООО «Термомеханика» 3000 рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с ООО «Копрессорное оборудование» в пользу ООО «ВВП Групп» 3000 рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с ООО «Копрессорное оборудование» в пользу ФИО4 3000 рублей в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Л.В. Саликова 

Судьи

 

Е.О. Гладких 

 

Т.Н. Устюгова