Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-27921/2024

24 августа 2024 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  15 августа 2024 года.

Полный текст решения изготовлен  24 августа 2024 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Коросташова А.А.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1, 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «ВОЗОВОЗ» (адрес:  194292, Г.САНКТ-ПЕТЕРБУРГ, ПЕР. 6-Й ВЕРХНИЙ, Д. 12, ЛИТЕРА А, ПОМЕЩ. 210, ОГРН: 1147847168501, Дата присвоения ОГРН: 12.05.2014, ИНН: 7842519720, КПП: 780201001);

ответчик: Товарищество с ограниченной ответственностью «Vozovoz Казахстан» (БИН 220340028828, место нахождения (адрес): 050030, Республика Казахстан, город Алматы, Турксибский район, Тракт Илийский, дом 11);

о взыскании, 

при участии:

от истца: ФИО2, доверенность от 01.01.2024,

от ответчика: ФИО3, доверенность от 24.04.2024, 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ВОЗОВОЗ» обратилось в суд с исковым заявлением к  Товариществу с ограниченной ответственностью «Vozovoz Казахстан» о взыскании 1 169 773 руб. 95 коп. задолженности по Договору коммерческой концессии от 06.10.2022 года, 547 701 руб. 78 коп. неустойки, неустойки по Договору концессии в размере 0,3% от суммы задолженности по Договору концессии за каждый день просрочки выплаты роялти (лицензионного вознаграждения) за период с 30.03.2024 года по дату фактического погашения Ответчиком задолженности,  3 195 544 руб. 88 коп. задолженности договору на оказание транспортно-экспедиционных услуг №217321 от 01.10.2023 года, 174 451 руб. 37 коп. неустойки  по Договору ТЭУ за период с 09.11.2023 года по 29.03.2024 года, неустойки  в размере 0,05% от суммы задолженности по Договору ТЭУ за каждый день просрочки оплаты транспортно-экспедиционных услуг за период с 30.03.2024 года по дату фактического погашения Ответчиком задолженности, 456 руб. 00 коп. почтовых расходов, 48 440 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В судебном заседании истец в порядке статьи 49 АПК РФ уточнил исковые требования и просит взыскать с ответчика 1 165 717 руб. 17 коп. задолженности по Договору коммерческой концессии от 06.10.2022 года, 1 033 014 руб. 77 коп. неустойки по договору концессии за период с 17.04.2023 по 15.08.2024, неустойки по Договору концессии в размере 0,3% от суммы задолженности по Договору концессии за каждый день просрочки выплаты роялти (лицензионного вознаграждения) за период с 16.08.2024 года по дату фактического погашения Ответчиком задолженности,  3 195 544 руб. 88 коп. задолженности Договору на оказание транспортно-экспедиционных услуг №217321 от 01.10.2023 года, 396 541 руб. 75 коп. неустойки по Договору ТЭУ за период с 09.11.2023 года по 15.08.2024 года, неустойку  в размере 0,05% от суммы задолженности по Договору ТЭУ за каждый день просрочки оплаты транспортно-экспедиционных услуг за период с 16.08.2024 года по дату фактического погашения Ответчиком задолженности, 456 руб. почтовых расходов, 48 440 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Уточнения исковых требований принято судом. 

Исследовав материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между Обществом с ограниченной ответственностью «Возовоз» и Товариществом с ограниченной ответственностью «Vozovoz Казахстан» заключен Договор коммерческой концессии от 06.10.2022 года (Договор концессии).

В соответствии с пунктом 2.1 Договора Правообладатель (Истец) предоставляет Пользователю (Ответчику) неисключительное право использования в предпринимательской деятельности (при оказании транспортно-экспедиционных услуг и услуг по обработке грузов) принадлежащего Правообладателю комплекса исключительных прав, а также право использовать деловую репутацию и коммерческий опыт Правообладателя (далее - «Комплекс прав»), а Пользователь обязуется уплатить Правообладателю обусловленное Договором концессии вознаграждение.

В рамках Договора Истец надлежащим образом исполнил свои обязательства по предоставлению Комплекса прав.

В соответствии с пунктом 5.1 Договора концессии за право пользования предоставляемым Истцом Комплексом прав Ответчик уплачивает Истцу роялти (лицензионное вознаграждение), определяемое расчетным путем:

«За первый календарный год работы (за период с даты заключения договора до 31 декабря 2022 года) Пользователь должен был произвести оплату в адрес Правообладателя в размере 376 438 рублей 00 копеек (Триста семьдесят шесть тысяч четыреста тридцать восемь рублей 00 копеек), в том числе НДС 20% - 62 739 рублей 67 копеек.

За второй календарный год (следующий за годом заключения Договора) Пользователь выплачивает Правообладателю сумму денежных средств в размере 2,5% (двух целых и пяти десятых процента) от оборота (выручки за услуги/работы, оказанные/выполненные под товарным знаком Правообладателя и/или связанные с непосредственным использованием Комплекса прав), но не менее 600 000 рублей Российской Федерации.

За каждый полный последующий год Пользователь выплачивает Правообладателю сумм  денежных средств в размере 2.5% (двух целых и пяти десятых процента) от оборота (выручки за услуги/работы, оказанные/выполненные под товарным знаком Правооблатателя и/или связанные с непосредственным использованием Комплекса прав), но не менее 1 000 000 рублей Российской Федерации.

Между Обществом с ограниченной ответственностью «Возовоз» (Экспедитор) и Товариществом с ограниченной ответственностью «Vozovoz Казахстан» (Клиент по договору) заключен Договор на оказание транспортно-экспедиционных услуг №217321 от 01.10.2023 года (далее по тексту-Договор ТЭУ).

В соответствии с пунктом 1.1 Договора ТЭУ предметом Договора ТЭУ является оказание Экспедитором (Истцом) Клиенту (Ответчику) на возмездной основе Транспортно-экспедиционных услуг, связанных с перевозкой грузов в национальном и международном сообщении (между Российской Федерацией и Республикой Казахстан) автомобильным транспортом.

В соответствии с пунктом 4.1 Договора ТЭУ стоимость транспортно-экспедиционных услуг определяется на основании Тарифов, действующих на момент принятия Груза к экспедированию и включает в себя расходы Экспедитора по организации перевозки Груза, за исключением расходов по страхованию Грузов и дополнительных расходов (дополнительных услуг). Стоимость транспортно-экспедиторских услуг указывается в сводном УПД и приложениях к нему. Оплата производится по банковским реквизитам Экспедитора, указанным в Договоре ТЭУ.

В соответствии с пунктом 4.2 Договора ТЭУ оплата услуг Экспедитора производится Клиентом с отсрочкой платежа в 5 (пять) рабочих дней с момента окончания отчетного периода (за оказанные услуги по выданным в отчетном периоде Грузам) и получения отчетных документов, согласно пункту 4.3 Договора ТЭУ.

В соответствии с пунктом 4.3 Договора ТЭУ в качестве подтверждения факта оказания услуг по каждому отчетному периоду Сторона 1 (как Экспедитор) предоставляет Стороне 2 (Клиенту) следующие документы:

-Универсальный передаточный документ (Сводный универсальный передаточный документ);

- накладные на выдачу, оформленные между Экспедитором и фактическими грузополучателями (контрагентами Клиента), а также сводные накладные на выдачу, оформленные между Экспедитором и Клиентом;

- реестр выданных в отчетном периоде Грузов (являющийся приложением к сводному УПД).

Как указал истец в октябре 2023 года оказал Ответчику транспортно-экспедиционных услуг на сумму 1123 591 руб. 87 коп., в том числе НДС 20% - 187 265 рублей 31 копейка, что подтверждается Универсальным передаточным документом № 230928548 от 31.10.2023 года.

В ноябре 2023 года Истец оказал Ответчику транспортно-экспедиционных услуг на сумму 923 799 руб. 44 коп., в том числе НДС 20% - 153 966 рублей 57 копеек, что подтверждается Универсальным передаточным документом № 231014838 от 30.11.2023 года.

В декабре 2023 года Истец оказал Ответчику транспортно-экспедиционных услуг на сумму 1148 153 руб. 57 коп., в том числе НДС 20% - 191 358 рублей 93 копейки, что подтверждается Универсальным передаточным документом № 230981517 от 31.12.2023 года.

Оказанные Истцом и принятые Ответчиком услуги по Договору ТЭУ последним не оплачены, общая сумма просроченной задолженности по Договору ТЭУ соствила 3 195 544 руб. 88 коп., в том числе НДС 20% - 532 590 рублей 81 копейка.

20.02.2024 года в связи с неисполнением обязательств Ответчиком перед Истцом по Договору на оказание транспортно-экспедиционных услуг №217321 от 01.10.2023 года, Истцом направлена в адрес Ответчика Претензия (Исх. №б/н от 02.02.2024 года), посредством заказного письма с описью вложений в письмо (Номер почтового идентификатора: RB306011044RU).

Указанная претензия оставлена без удовлетворения, что послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к следующим выводам.

Согласно ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно пункту 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В силу пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Факты надлежащего оказания истцом услуг на заявленную сумму и наличия взыскиваемой задолженности по спорным договорам подтвержден материалами дела. 

В этой связи, суд считает подлежащими удовлетворению исковые требования в части взыскания задолженности.

В силу пункта 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктом 5.2 Договора концессии, в случае просрочки уплаты любых платежей, предусмотренных настоящим Договором, виновная Сторона по письменному требованию другой Стороны выплачивает штрафную неустойку в размере 0,3 (трех десятых) % от несвоевременно выплаченной суммы за каждый день просрочки платежа.

В соответствии с пунктом 5.1.2 Договора ТЭУ, в случае нарушения какой-либо Стороной денежного обязательства, основанного на договоре, нарушившая обязательство Сторона обязана по письменному требованию другой Стороны выплатить неустойку (пени) из расчета 0,05% (ноль целых пять сотых процента) от суммы просроченного денежного обязательства за каждый календарный день просрочки.

Расчет суммы неустоек  проверен судом и признан правильным.

Ответчик, полагая заявленную сумму ко взысканию чрезмерной и не отвечающей последствиям допущенного нарушения обязательства, просил суд снизить ее размер по правилам статьи 333 ГК РФ.

В соответствии со статьей 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 69 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Уменьшение размера взыскиваемой неустойки возможно на основании статьи 333 ГК РФ лишь при условии, что указанный размер неустойки явно несоразмерен последствиям нарушения обязательства.

Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 22.01.2004 № 13-О указал, что гражданское законодательство предусматривает неустойку в качестве способа обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения размера неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств независимо от того, является неустойка законной или договорной.

Возложение на суд решения вопроса об уменьшении размера неустойки при ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательств вытекает из конституционных прерогатив правосудия, которое по самой своей сути может признаваться таковым лишь при условии, что оно отвечает требованиям справедливости (статья 14 Международного пакта о гражданских и политических правах 1966 года).

К выводу о наличии или отсутствии оснований для снижения суммы неустойки суд приходит в каждом конкретном случае при оценке имеющихся в деле доказательств по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки над суммой возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и др.

Предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательства является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом, то есть, по существу, - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Именно поэтому в части первой статьи 333 ГК РФ речь идет о необходимости установления судом баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой реального размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения. Данная позиция изложена Конституционным Судом Российской Федерации в определении от 21.12.2000 № 277-О.

Принимая во внимание приведенные ответчиком доводы, размер неустойки, отсутствие доказательств наступления существенных негативных последствий для истца, суд в целях соблюдения баланса интересов сторон считает возможным применить правила статьи 333 ГК РФ и уменьшить размер неустойки до 300 000 руб. по договору концессии, а процент в целях последующего начисления до 0,1; условий для применения ст. 333 ГК РФ к неустойке, предусмотренной договором ТЭУ, не установлено. 

В  пункте 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, рассматривая вопросы о распределении между сторонами расходов по уплате государственной пошлины в случаях уменьшения размера подлежащей взысканию неустойки, арбитражным судам необходимо учитывать, что согласно подпункту 2 пункта 1 статьи 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации в цену иска включаются указанные в исковом заявлении суммы неустойки (штрафов, пеней) и проценты.

Если размер заявленной неустойки снижен арбитражным судом по правилам статьи 333 ГК РФ на основании заявления ответчика, расходы истца по государственной пошлине не возвращаются в части сниженной суммы из бюджета и подлежат возмещению ответчиком исходя из суммы неустойки, которая подлежала бы взысканию без учета ее снижения.

В соответствии с пунктом 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 по смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств). Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает на то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства.

Расчет суммы неустойки, начисляемой после вынесения решения, осуществляется в процессе исполнения судебного акта судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве).

При таких обстоятельствах заявленные требования подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

Взыскать с Товарищества с ограниченной ответственностью «Vozovoz Казахстан» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ВОЗОВОЗ» 1 165 717 руб. 17 коп. долга, 300 000 руб. неустойки с последующим начислением неустойки с 16.08.2024 в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки по дату фактического исполнения, 3 195 544 руб. 88 коп. долга по договору на оказание транспортно-экспедиционных услуг №217321 от 01.10.2023 года, 396 541 руб. 75 коп. неустойки с последующим начислением с 16.08.2024 в размере 0,05% от суммы задолженности за каждый день просрочки оплаты  по дату фактического погашения задолженности, 456 руб. почтовых расходов, 48 440 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Коросташов А.А.