1165/2023-109610(1) 

 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А 

http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-23456/2023

14 июля 2023 года

г. Санкт-Петербург

  Резолютивная часть постановления объявлена 04 июля 2023 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 14 июля 2023 года 

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Слобожанина В.Б., 

при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1,  

при участии: от истца: представитель ФИО2 по доверенности от 13.01.2022; от ответчика: ФИО3 по паспорту; 

от 3-х лиц: 1) не явился, извещен; 2) представитель ФИО4 по  доверенности от 30.12.2022;  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-16601/2023) ФИО5 на  определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 24.03.2023 по делу № А56-23456/2023 (судья Сюрина Ю.С.), принятое по  заявлению ФИО5 о принятии мер по обеспечению  иска в рамках дела по иску  

ФИО5 к ФИО3 

3-и лица: 1) общество с ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики», 2) Международная коммерческая компания «Корпорация  Акита»  

о признании заключенным договора, признании права собственности, 

установил:

ФИО5 (далее - истец) обратились в Арбитражный  суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к  ФИО3 (далее - ответчик), в котором просит:  

- признать заключенным между ФИО5 и ФИО3 договор  купли-продажи доли в размере 99,1488 % в уставном капитале общества с  ограниченной ответственностью «Комбинат химико-пищевой ароматики» (ОРГН  1027804197442, ИНН 

<

***>, далее - Общество) на условиях, изложенных в  соглашении о предоставлении опциона от 19.07.2017, удостоверенном нотариусом  

Санкт-Петербурга ФИО6, зарегистрированным в реестре: № 02-476,  заключенным между ФИО5 и ФИО3  

- признать право собственности ФИО5 на долю в размере  99,1488 % в уставном капитале Общества.  

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных  требований относительно предмета спора привлечены Общество и Международная  коммерческая компания «Корпорация Акита» (далее - Компания).  

Одновременно с подачей иска ФИО5 заявил ходатайство о  принятии обеспечительных мер в виде запрета Межрайонной инспекции  Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция)  осуществлять регистрационные действия и внесение изменений в Единый  государственный реестр юридических лиц в отношении Общества, в том числе  регистрацию прав, обременении и сделок в отношении доли в размере 99,1488 %,  номинальной стоимостью 11 897 856 руб. в уставном капитале Общества,  принадлежащей ФИО3, регистрацию изменений состава участников,  регистрацию изменений размера уставного капитала и/или изменение размера и  номинальной стоимости долей, принадлежащих участникам.  

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 24.03.2023 заявление ФИО5 об обеспечении иска оставлено  без удовлетворения.  

ФИО5, не согласившись с определением суда, подал  апелляционную жалобу, в которой просит определение отменить и принять новый  судебный акт о принятии обеспечительных мер.  

В обоснование апелляционной жалобы ФИО5 указал, что  положениями статей 90, 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации (далее - АПК РФ) не устанавливается требования о предъявлении  заявителем бесспорных доказательств совершения ответчиком или его намерения  совершить действия, направленные на невозможность исполнения судебного акта в  будущем, при этом истец, обращаясь с заявлением об обеспечении иска по  настоящему делу, сообщил суду факты, подтверждающие нарушение ответчиком  прав истца на долю в Обществе, представив сведения и доказательства,  подтверждающие наличие права у истца на долю, а также нарушение его права  ответчиком, а также сообщил суду о возможности отчуждения ответчиком доли в  пользу третьих лиц в целях затруднения исполнения будущего судебного акта.  

Также податель жалобы указал, что в связи с непринятием судом мер по  обеспечению иска истцу в настоящее время причинен значительный ущерб, а  исполнимость будущего судебного акта затруднена, поскольку согласно выписке из  ЕГРЮЛ от 07.04.2023, с 03.04.2023 в качестве собственника доли Общества  зарегистрирована Компания.  

В судебном заседании представитель ФИО5 доводы  апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить.  

ФИО3 и представитель Компании по доводам апелляционной  жалобы возражали, просили определение оставить без изменения, апелляционную  жалобу - без удовлетворения. Представитель Компании также указал, что  заявленные истцом обеспечительные меры направлены на воспрепятствование  исполнения вступившего в законную силу решения по делу № А56-4123/2021 и  внесения в ЕГРЮЛ записи о переходе 100 % доле Общества Компании.  

Общество, надлежащим образом извещенное о времени и месте судебного  заседания, своего представителя не направил, в связи с чем апелляционная жалоба  рассмотрена в его отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.  

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке.  

Изучив материалы дела, заслушав объяснения представителя ФИО5, ФИО3 и представителя Компании, проверив доводы апелляционной  жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее  удовлетворения и отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.  

Согласно части 1 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее - АПК РФ) обеспечительные меры по корпоративным  спорам принимаются арбитражным судом при наличии оснований,  предусмотренных статьей 90 АПК РФ.  

В соответствии с частью 1 статьи 90 АПК РФ арбитражный суд по заявлению  лица, участвующего в деле, может принять срочные временные меры,  направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя  (обеспечительные меры).  

Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного  процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным  исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта  предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях  предотвращения причинения значительного ущерба заявителю (часть 2 статьи 90  АПК РФ).  

В силу пункта 5 части 2 статьи 92 АПК РФ заявитель должен обосновать  причины обращения с заявлением об обеспечении иска.  

Вопрос о принятии обеспечительных мер либо отклонении заявления  об обеспечении иска решается судом с учетом доводов заявителя,  обосновывающих необходимость принятия обеспечительных мер, а также  конкретных обстоятельств дела.  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 14 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 01.06.2023 № 15 «О некоторых вопросах  принятия судами мер по обеспечению иска, обеспечительных мер и мер  предварительной защиты» (далее – Постановление № 15), рассматривая заявление  о принятии обеспечительных мер, суд устанавливает наличие оснований для  принятия обеспечительных мер, определяет, насколько конкретная мера, о  принятии которой просит заявитель, связана с предметом заявленного требования,  соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей  принятия обеспечительных мер.  

Суд принимает обеспечительные меры при установлении хотя бы одного из  оснований для их принятия.  

В связи с этим при оценке доводов заявителя судам следует, в частности,  иметь в виду:  

- разумность и обоснованность требования заявителя о принятии  обеспечительных мер;  

- связь испрашиваемой обеспечительной меры с предметом заявленного  требования;  

- вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае  непринятия обеспечительных мер;  

- обеспечение баланса интересов сторон; 

- предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных  интересов, интересов третьих лиц.  

В целях предотвращения причинения заявителю значительного ущерба  обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего  состояния отношений (status quo) между сторонами.  

Если в обоснование заявления о принятии обеспечительных мер лицо  ссылается на то, что непринятие обеспечительных мер может затруднить или  

сделать невозможным исполнение решения суда (часть 2 статьи 90 АПК РФ),  основанием для принятия обеспечительных мер может служить наличие реальной  или потенциальной угрозы неисполнения решения суда, затруднения его  исполнения в будущем (пункт 16 Постановления № 15).  

В пункте 13 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 09.12.2002 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с введением в  действие Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» также  разъяснено, что арбитражный суд не должен принимать обеспечительные меры,  если заявитель не обосновал причины обращения с заявлением об обеспечении  требования конкретными обстоятельствами, подтверждающими необходимость  принятия обеспечительных мер, и не представил доказательства, подтверждающие  его доводы.  

Следовательно, суд оценивает, насколько истребуемая обеспечительная  мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким  образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер,  обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 АПК РФ.  

Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер  производится судом по своему внутреннему убеждению на основании  представленных доказательств.  

В обоснование заявления о принятии обеспечительных мер истец указал, что  непринятие данных мер может привести к невозможности исполнения судебного  акта, поскольку у истца имеются основания полагать, что ФИО3 попытается  распорядиться спорной долей в пользу третьих лиц.  

Исследовав представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к  правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления о  принятии обеспечительных мер, поскольку доказательств, подтверждающих, что  ФИО3 совершаются или он намерен совершить действия по отчуждению  доли в уставном капитале Общества истцом не представлено, равно как и не были  указаны какие-либо обстоятельства, свидетельствующие о недобросовестности  действий ответчика и совершения действий, которые могут повлечь значительный  ущерб для истца либо затруднительность исполнения решения суда.  

Доводы подателя жалобы носят предположительный, документально не  подтвержденный характер.  

В этой связи с учетом конкретных обстоятельств настоящего дела и доводов,  приведенных заявителем, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о  том, что истцом не представлено достаточных доказательств, свидетельствующих о  том, что в случае непринятия обеспечительных мер могут возникнуть последствия,  указанные в части 2 статьи 90 АПК РФ.  

Доводы подателя жалобы о том, что в связи с непринятием судом мер по  обеспечению иска 03.04.2023 в ЕГРЮЛ были внесены изменения и в качестве  собственника доли Общества зарегистрирована Компания, подлежат отклонению  апелляционным судом, поскольку вступившим в законную силу решением  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от  19.12.2022 по делу № А56-4123/2021, оставленным без изменения постановлением  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2023 и постановление  Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30.05.2023, признаны  действительными акт приема-передачи доли в уставном капитале Общества  (приложение N 1 к опционному договору от 19.07.2017 N 1 и акт приема-передачи  доли в уставном капитале Общества (приложение N 1 к опционному договору от  19.07.2017 N 2), и на основании указанных актов Корпорации передана доля в  размере 100% в уставном капитале Общества.  

При указанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не  усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы  которой не опровергают правомерности выводов суда и не могут служить  основанием для отмены состоявшегося судебного акта.  

Руководствуясь статьей 272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 24.03.2023 об отказе в обеспечении иска по делу № А56-23456/2023  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.  

Судья В.Б. Слобожанина