АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТУЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

300041, Россия, Тульская область, г. Тула, Красноармейский проспект, д. 5

тел./факс (4872) 250-800;  e-mail: а68.info@arbitr.ru; http://www.tula.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Тула                                                                                                      Дело № А68-6989/2023

Резолютивная часть решения объявлена «27» мая 2024 года

Полный текст решения изготовлен «06» июня 2024 года

Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Садовой Н.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания                     Илюхиной Е.Н., 

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению (с учетом уточнения) общества с ограниченной ответственностью «ЕМС-Эксперт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Эмзиор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

основного долга в размере 8 253 800 руб., неустойки в размере 4 589 112, 80 руб., расходов по уплате государственной пошлины,

и встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Эмзиор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «ЕМС-Эксперт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о признании недействительным (ничтожным) договора (поставки) № 01Т062021 от 20.05.2021,

при участии в заседании:

от ООО «ЕМС-Эксперт» - представитель ФИО1 по доверенности от 14.08.2023, удостоверение адвоката,

от ООО «Эмзиор» - не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ЕМС-Эксперт» (далее -                              ООО «ЕМС-Эксперт») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью «Эмзиор» (далее -                             ООО «Эмзиор») о взыскании основного долга 8 253 800 руб., неустойки в размере                       4 589 112, 80 руб., расходов по уплате государственной пошлины.

ООО «Эмзиор» требования ООО «ЕМС-Эксперт» не признало по основаниям, изложенным в письменных объяснениях. Заявило встречное требование о признании недействительным (ничтожным) договора (поставки) № 01Т062021 от 20.05.2021.

Определением суда от 27.07.203 данное заявление принято к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

ООО «ЕМС-Эксперт» в отзыве на встречное исковое заявление просит суд в удовлетворении заявленных требований отказать.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) суд рассматривает дело в отсутствие представителя               ООО «Эмзиор».

Из материалов дела следует, что 20.05.2021 между ООО «Эмзиор» (покупатель, ответчик по первоначальному иску) и ООО «ЕМС-Эксперт» (продавец, истец по первоначальному иску) был заключен договор № 01Т062021 на поставку продукции, согласно пункту 1.1 которого продавец принимает на себя обязательство поставить покупателю продукцию в соответствии со спецификациями, являющимися неотъемлемой частью настоящего договора, а покупатель обязуется оплатить и принять данную продукцию (далее - продукция).

В соответствии с п. 1.2 договора наименование, ассортимент, количество, условия поставки, цена и порядок оплаты поставляемой продукции определяются отдельными спецификациями.

Пунктом 6.2 договора установлено, что в случае задержки оплаты полученной продукции или задержки перевода авансовых платежей покупатель выплачивает продавцу неустойку в размере 0,1 (ноль целых одна десятая) % от суммы задолженности за каждый день просрочки. Пеня начисляется с момента направления покупателем письменной претензии продавца.

Возникающие споры по договору рассматриваются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации в арбитражном суде по адресу регистрации истца с соблюдением претензионного порядка. Срок рассмотрения претензий составляет 10 календарных дней с момента получения претензии (п. 7.1, 7.2 договора).

В соответствии со спецификацией № 1 от 20.05.2021 общая стоимость продукции составляет 553 800 руб., срок поставки продукции - до 24 мая 2021 г. Оплата производится на основании счета, выставленного продавцом. Оплата в размере 100% от стоимости продукции производится в течение 45 (сорока пяти) рабочих дней с даты, указанной в накладной на отгрузку продукции.

В соответствии со спецификацией № 2 от 20.05.2021 общая стоимость продукции составляет 7 700 000 руб., срок поставки продукции - до 03 июня 2021 г. Оплата производится на основании счета, выставленного продавцом. Оплата в размере 100% от стоимости продукции производится в течение 45 (сорока пяти) рабочих дней с даты, указанной в накладной на отгрузку продукции.  

Во исполнение условий договора в мае, июне 2021 года продавец осуществил покупателю поставку продукции на сумму 8 253 800 руб. Факт принятия товара подтверждается подписью и печатью ответчика на универсальных передаточных документах,  имеющихся в материалах дела.

В нарушение условий договора и действующего законодательства ответчик принятый товар не оплатил, в результате чего образовалась задолженность перед истцом в размере 8 253 800 руб.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия.

Поскольку в добровольном порядке ООО «Эмзиор» не оплатило задолженность, ООО «ЕМС-Эксперт» обратилось в суд с настоящим иском.    

Возражая против заявленных требований, ООО «Эмзиор», в частности, ссылался на недействительность (ничтожность) договора № 01Т062021 на поставку продукции от 20.05.2021, на основании чего им было заявлено встречное исковое заявление.

Также ООО «Эмзиор» указывает, что является резидентом Особой экономической зоны технико-внедренческого типа «Санкт-Петербург» (далее - ОЭЗ). При этом ввоз товаров на территорию особой экономической зоны и вывоз с ее территории осуществляются с разрешения таможенных органов.

ООО «Эмзиор» направляло в таможенный пост «Новоорловский», расположенный в Приморском районе города Санкт-Петербурга, запрос сведений о ввозе товарно-материальных ценностей, имущества через таможенный пост «Новоорловский» в адрес ООО «Эмзиор».

В ответе на данный запрос таможенный орган (Санкт-Петербуржская таможня) в своем ответе разъяснил, что именно резидент ОЭЗ подает в адрес таможенного органа предварительное уведомление на ввоз товара на территорию ОЭЗ в электронной форме посредством сети «Интернет» подписанное электронной цифровой подписью (ЭЦП) резидента, которое регистрируется таможенным органам с присвоением ему регистрационного номера.

Анализ выгруженных уведомлений указывает на то, что на территорию ОЭЗ «Санкт-Петербург» в период с 20.04.2021 г. по 30.06.2021 г. в адрес ООО «Эмзиор» не ввозились товары, на поставке которых настаивает ООО «ЕМС-Эксперт». 

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных этим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье 307 ГК РФ обязательство у ответчика перед истцом возникло в силу договора поставки, дающего кредитору право требовать от должника исполнения обязательства.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Суд приходит к выводу о том, что факт поставки продукции по договору подтвержден универсальными передаточными документами, содержащими отметки о принятии ответчиком продукции и оттиски печати ООО «Эмзиор», следовательно, задолженность названной организации перед ООО «ЕМС-Эксперт» в размере 8 253 800 руб. подтверждена.

Истцом в материалы дела представлена копия УПД, которым оформлено приобретение 02.06.2021 ООО «ЕМС-Эксперт» товара (03.06.2021 поставленного в адрес ООО «Эмзиор») у ООО «АТЕКО-ТМ» (л.д. 52).

Пунктом 1 ст. 516 ГК РФ установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Как указано в спецификациях № 1 и № 2 от 20.05.2021 оплата в размере 100% от стоимости продукции производится в течение 45 (сорока пяти) рабочих дней с даты, указанной в накладной на отгрузку продукции.

Доказательства исполнения обязательств по оплате переданного имущества в материалы дела ответчиком не представлены (ст. 9, 65 АПК РФ). 

Учитывая изложенные обстоятельства, требования ООО «ЕМС-Эксперт» в части взыскания 8 253 800 руб. задолженности обоснованы, подтверждены надлежащими доказательствами (ст. 65 АПК РФ) и на основании статей 309, 310 ГК РФ подлежат удовлетворению в полном объеме.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика на основании п. 6.2 договора неустойки за период 07.11.2022 по 15.05.2024. 

Сумма неустойки составила (с учетом уточнения) 4 589 112, 80 руб.

В соответствии со статьей 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, предусмотренной законом или договором.

Согласно статье 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Пунктом 6.2 договора установлено, что в случае задержки оплаты полученной продукции или задержки перевода авансовых платежей, покупатель выплачивает продавцу неустойку в размере 0,1 (ноль целых одна десятая) % от суммы задолженности за каждый день просрочки. Пеня начисляется с момента направления покупателем письменной претензии продавца.

Ответчиком претензия получена 07.11.2022 (л.д. 24).

Факт неоплаты ООО «Эмзиор» товара подтверждается материалами дела, в связи с чем суд приходит к выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика неустойки в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Учитывая, что ООО «Эмзиор» ходатайство о снижении размера неустойки не заявило, доказательств, подтверждающих явную несоразмерность подлежащей взысканию неустойки последствиям нарушения обязательства, не представило, а также с учетом того обстоятельства, что предусмотренный договором размер неустойки отражает волеизъявление сторон договора и является общепринятым в гражданском обороте, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для снижения размера неустойки.

Расчет неустойки судом проверен, признан допустимым, ответчиком не оспорен              (ст. 65 АПК РФ).

Исчисление ООО «ЕМС-Эксперт» (продавцом) пеней с даты получения ответчиком претензии (а не с момента ее направления, как предусмотрено договором) прав и законных интересов покупателя не нарушает, поскольку эта дата является более поздней.

Таким образом, суд находит обоснованными и подлежащими удовлетворению исковые требования о взыскании неустойки в размере 4 589 112, 80 руб.

Рассмотрев встречные исковые требования ООО «Эмзиор» к ООО «ЕМС-Эксперт», арбитражный суд не усматривает оснований для их удовлетворения. 

Ссылка ООО «Эмзиор» на недействительность договора, с указанием на его мнимость, отклоняется судом, поскольку имеются первичные бухгалтерские документы, подтверждающие факт осуществления хозяйственной операции, которая соответствует профилю деятельности как истца, так и ответчика (о чем, в частности, свидетельствует приобщенные к делу сведения о контракте ООО «Эмзиор» с государственной корпорацией по атомной энергии «Росатом» из реестра контрактов).

Вопреки доводам ООО «Эмзиор» требование о соблюдении таможенного законодательства при перемещении товаров на территории Российской Федерации применению не подлежит. 

Более того, из представленного ООО «Эмзиор» ответа Санкт-Петербургской таможни от 14.06.2023 следует, в частности, что информационной системой таможенного органа проверяется подлинность ЭЦП резидента ОЭЗ или лица, подавшего уведомление на ввоз материальных ценностей на территорию ОЭЗ, и проводится форматно-логический контроль данного уведомления. Вместе с тем сведения о том, каким образом осуществлялась деятельность по подаче уведомлений в таможенный орган со стороны ООО «Эмзиор», у суда отсутствуют.

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, определение действительной воли, которую имели в виду стороны при заключении мнимой сделки, не требуется. Установление того факта, что стороны на самом деле не имели намерения создания условий для возникновения гражданских прав и обязанностей является достаточным для квалификации сделки как мнимой. Наличие или отсутствие фактических отношений по сделке является юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению по делу, и не может рассматриваться как повышенный стандарт доказывания, применимый только в делах о банкротстве. При этом отсутствие оспаривания мнимой сделки сторонами само по себе не свидетельствует о том, что указанная сделка не нарушает ничьих прав и обязанностей (пункт 3). 

Суд, оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, изучив доводы сторон, суд считает ООО «Эмзиор» не представлено доказательств обоснованности требования о признании недействительным (ничтожным) оспариваемого договора. 

При таких обстоятельствах встречное исковое требование удовлетворению не подлежит.

Аналогичные выводы по сходной правовой ситуации, имевшей место между лицами, являющимися сторонами в рассматриваемом деле, содержит вступившее в законную силу решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.01.2024 по делу № А56-65633/2023.

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку требования ООО «ЕМС-Эксперт» к ООО «Эмзиор» удовлетворены, расходы по уплате государственной пошлины в размере 87 215 руб. подлежат отнесению на ООО «Эмзиор».

В пользу ООО «ЕМС-Эксперт» из федерального бюджета подлежит возврату государственная пошлина в размере 4 489 руб.

Определением от 15.01.2024 ООО «ЕМС-Эксперт» отказано в удовлетворении заявления о принятии обеспечительных мер, в связи с чем расходы по заявлению общества о принятии обеспечительных мер по первоначальному иску подлежат отнесению на истца.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. подлежат отнесению на ООО «Эмзиор».

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 176 АПК РФ, арбитражный суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «ЕМС-Эксперт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Эмзиор» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «ЕМС-Эксперт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) основной долг 8 253 800 руб., неустойку в размере 4 589 112, 80 руб., а всего – 12 842 912, 80 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 87 215 руб.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «ЕМС-Эксперт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 4 489 руб.

Расходы по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЕМС-Эксперт» о принятии обеспечительных мер по первоначальному иску отнести на истца.

В удовлетворении встречных исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Эмзиор» отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. отнести на общество с ограниченной ответственностью «Эмзиор».

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области.

 

Судья                                                                                                             Н.А. Садовая