Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                          Дело № А45-34549/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 декабря 2023 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Крюковой Л.А.,

судей                                                                  Сергеевой Т.А.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВБВ-Техно» на решение от 23.06.2023 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Кладова Л.А.) и постановление от 19.09.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Ходырева Л.Е., Аюшев Д.Н., Чикашова О.Н.) по делу № А45-34549/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «ВБВ-Техно» (630039, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ТСК Комус» (119017, 

<

...>, этаж цокольная комната 15, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании убытков.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью Торговый холдинг «Сибирский гигант» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), административный управляющий обществом с ограниченной ответственностью Торговый холдинг «Сибирский гигант» ФИО2.

Суд установил:

общество с ограниченной ответственностью «ВБВ-Техно» (далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТСК Комус» (далее - компания, ответчик) о взыскании 707 772,85 руб. убытков, возникших в связи с передачей по договору уступки прав от 02.02.2022 (далее - договор цессии) несуществующего права требования.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью Торговый холдинг «Сибирский гигант» (далее - холдинг), административный управляющий обществом с ограниченной ответственностью Торговый холдинг «Сибирский гигант» ФИО2.

Решением от 23.06.2023 Арбитражного суда Новосибирской области иск удовлетворен частично. С компании в пользу общества взыскано 326 319,02 руб. основного долга, 8 586,27 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 8 221 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением от 19.09.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда изменено в части распределения между сторонами судебных расходов по уплате государственной пошлины, в указанной части принят новый судебный акт о взыскании с компании в пользу общества 2 467 руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины. Обществу из федерального бюджета возвращено 5 756 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с решением суда первой инстанции и постановлением апелляционного суда, общество обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которых просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает на неверную квалификацию судами спорных правоотношений, неприменение норм материального права - статей 15, 309, 310, 390, 393, 420, 421, 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), в силу которых в случае нарушения обязательства, в том числе несообщения сведений и непредставления документов, ответственное лицо обязано возместить возникшие в результате несовершения указанных действий убытки своему контрагенту. Общество считает, что судами нарушены положения статьи 69 АПК РФ, поскольку не учтены преюдициально установленные в рамках дела № А45-26563/2021 обстоятельства, касающиеся стоимости поставленного холдингу с 01.04.2021 по 04.06.2021 товара и перечисленных в счет его оплаты с 01.04.2021 денежных средств, полагает ошибочными выводы судов о неосмотрительности цессионария, противоречивыми суждения апелляционного суда, косвенно подтвердившего факт наличия на стороне истца убытков в заявленном размере, но отказавшего в их взыскании по причине неверно избранного способа защиты права.

Отзывы на кассационную жалобу в суд округа не представлены.

До судебного заседания от кассатора в суд округа поступили письменные объяснения по существу приведенных в кассационной жалобе доводов, приобщенные к материалам дела, содержащие ходатайство об отложении судебного заседания и его проведении после отложения с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новосибирской области, в связи с невозможностью обеспечения явки представителя общества в судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд округа не усматривает оснований для его удовлетворения, поскольку неявка представителя стороны, извещенной надлежащим образом, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 284, 286 АПК РФ законность принятых по делу судебных актов в пределах доводов, заявленных в кассационной жалобе (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа не находит оснований для отмены постановления суда апелляционной инстанции как финального судебного акта, которым спор разрешен по существу.

Судами установлено и из материалов дела следует, что компания обратилась в Арбитражный суд Новосибирской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к холдингу о взыскании 1 438 315,54 руб. задолженности и 37 299,50 руб. процентов за пользование чужими денежных средствами, которое принято к производству определением от 28.09.2021 Арбитражного суда Новосибирской области, возбуждено дело № А45-26563/2021.

В ходе производства по делу № А45-26563/2021 между компанией (цедент) и обществом (цессионарий) заключен договор цессии, согласно которому цедент уступил, а цессионарий принял права требования денежного обязательства к холдингу (должник) в размере 1 438 315,54 руб. основного долга по заключенным в период с 01.04.2021 по 04.06.2021 разовым сделкам купли-продажи, 37 299,50 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 27 756 руб. расходов по уплате государственной пошлины, предъявленных к взысканию в рамках указанного дела.

В соответствии с пунктом 4.2 договора цессии цедент несет ответственность за достоверность передаваемых цессионарию документов и гарантирует наличие и передачу всех уступленных требований.

В связи с заключением договора цессии в рамках дела № А45-26563/2021 определением от 04.04.2022 Арбитражного суда Новосибирской области произведена замена истца - компании на общество.

Арбитражным судом Новосибирской области в ходе рассмотрения дела № А45-26563/2021 установлено, что за период с 01.01.2021 по 31.03.2021 задолженность холдинга перед компанией за поставленные товары составляет 1 719 710,81 руб.; последней за период с 01.04.2021 по 04.06.2021 поставлен должнику товар на сумму 1 438 315,54 руб.; в счет оплаты продукции холдингом перечислены денежные средства в сумме 2 400 000 руб. (1 719 710,81 + 1 438 315,54 – 2 400 000 = 758 026,35).

Решением от 01.09.2022 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-26563/2021 с холдинга в пользу общества взыскано 758 026,35 руб. задолженности, 19 030,84 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 18 541 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Ссылаясь на то, что в результате уступки компанией обществу по договору цессии несуществующего права требования к холдингу у цессионария возникли убытки в сумме 707 772,85 руб., последний 13.10.2022 направил в адрес цедента досудебную претензию с требованием об их возмещении, после чего обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В ходе производства по настоящему делу компания признала исковые требования на сумму 339 236,30 руб., в том числе: 326 319,02 руб. основного долга, 8 586,27 процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 18.05.2021 по 31.10.2021, расходов по уплате государственной пошлины в размере 4 331 руб.

Удовлетворяя требования частично в размере признанных ответчиком убытков на сумму 339 236,30 руб., суд первой инстанции руководствовался статьями 15, 309, 382, 384, 386, 388, 389.1, 393, 401 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - Постановления № 54), правовой позицией, приведенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 24.02.2015 № 70-КГ14-7, условиями договора цессии, исходил из обоснованности иска в указанной части.

Апелляционная коллегия, дополнительно руководствуясь статьями 8, 310, 390 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в пунктах 1, 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7), правовыми позициями, приведенными в Постановлении Конституционного Суда Российской Федерацииот 21.12.2011 № 30-П, определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.04.2022  № 48-КГ22-9-К7, согласилась с выводами суда первой инстанции в части рассмотренного иска, однако, учтя, что компания частично признала требования, в связи с чем государственная пошлина подлежала возврату истцу из федерального бюджета по правилам статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, что влияет на сумму расходов, распределяемых между сторонами по правилам статьи 110 АПК РФ, изменила решение суда первой инстанции в части распределения судебных расходов между истцом и ответчиком.

Спор по существу разрешен судом апелляционной инстанции верно.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником (пункт 1 статьи 384, статьи 386, 390 ГК РФ, пункт 11 Постановления № 54).

По смыслу пункта 1 статьи 390 ГК РФ передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке требования. При этом под недействительным требованием судебная практика понимает как требование, которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее требование (например, прекращенное надлежащим исполнением) (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

К продаже имущественных прав применяются положения параграфа 1 главы 30 ГК РФ, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (пункт 4 статьи 454 ГК РФ).

В соответствии с правовой позицией, отраженной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2015 № 304-ЭС14-8595, передача несуществующего права не является сходной с ситуацией передачи недоброкачественного товара и поэтому к ней не могут применяться правила статьи 475 ГК РФ. Аналогичные по содержанию отношения урегулированы пунктом 1 статьи 466 ГК РФ, согласно которому, если продавец передал в нарушение договора купли-продажи покупателю меньшее количество товара, чем определено договором, покупатель вправе, если иное не предусмотрено договором, либо потребовать передать недостающее количество товара, либо отказаться от переданного товара и от его оплаты, а если товар оплачен, потребовать возврата уплаченной денежной суммы.

Должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 ГК РФ, пункт 1 Постановления № 7).

Если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (статья 15, пункт 2 статьи 393 ГК РФ).

Оценив представленные в материалы судебного дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи, констатировав, что фактически цедент передал цессионарию права требования к должнику в общей сумме 1 503 371,54 руб. (основной долг, проценты и судебные расходы), из которых часть основного долга погашена должником до заключения договора цессии (326 319,02 руб.) в связи с чем требования к нему на указанную сумму, а также соответствующие требования по процентам за пользование чужими денежными средствами и расходам по уплате государственной пошлины (8 586,27 руб. + 4 331 руб. = 12 917,27 руб.) отсутствовали, иск в данной части (326 319,02 руб. + 12 917, 27 руб. = 339 236,30 руб.) цедентом признан, суды двух инстанций, приняв во внимание, что за уступленное право общество представило компании эквивалент в размере 853 860,50 руб. (покрывается признанным размером убытков и фактически взысканной суммой), обоснованно резюмировали наличие у истца права на возмещение убытков в сумме 339 236,30 руб. и удовлетворили иск частично.

Изменяя решение в части распределения между сторонами понесенных истцом расходов по уплате государственной пошлины, суд апелляционной инстанции верно исходил из принятия судом первой инстанции судебного акта без учета частичного признания ответчиком иска, влекущего иной порядок распределения между сторонами судебных расходов с учетом норм налогового законодательства.

Нормы    материального    и    процессуального    права   применены   судами   верно,

оснований для иных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

Отклоняя суждения заявителя о нарушении судами положений статьи 69 АПК РФ, вынесении судебных актов без учета установленных в рамках дела № А45-26563/2021 обстоятельств иной задолженности холдинга перед компанией и взыскании с должника в пользу цессионария суммы в размере 795 598,19 руб. основного долга, суд кассационной инстанции поддерживает выводы апелляционного суда, правомерно отклонившего аналогичные аргументы общества, заявленные в апелляционной жалобе.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П).

Преюдициальность имеет объективные и субъективные пределы. Объективные пределы касаются обстоятельств, установленных вступившим в законную силу судебным актом по ранее рассмотренному делу. Субъективные пределы - это наличие одних и тех же лиц, участвующих в деле, или их правопреемников в первоначальном и последующем процессах.

По общему правилу подход судов о различной оценке аналогичных доказательств при рассмотрении дел с участием одних и тех же сторон не соотносится с принципом равенства перед законом и судом (статья 19 Конституции Российской Федерации), в силу которого однородные по своей юридической природе отношения должны регулироваться одинаковым образом; конституционному принципу равенства противоречит любая дискриминация, то есть такие устанавливаемые законом различия в правах и свободах, которые в сходных обстоятельствах ставят одну категорию лиц в менее благоприятные (или, наоборот, более благоприятные) условия по сравнению с другими категориями (Постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 24.05.2001 № 8-П, от 03.06.2004 № 11-П, от 15.06.2006 № 6-П, от 16.06.2006 № 7-П, от 05.04.2007 № 5-П, от 25.03.2008 № 6-П, от 26.02.2010 № 4-П и от 14.07.2011 № 16-П, Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 07.06.2001 № 141-О).

Из определений Верховного Суда Российской Федерации от 14.06.2016 № 305-ЭС15-17704, от 16.06.2017 № 305-ЭС15-16930(6), от 27.07.2017 № 305-ЭС17-3203 следует, что оценка судом доказательств по своему внутреннему убеждению не означает допустимость ситуации, при которой одни и те же документы получают диаметрально противоположное толкование судов в разных делах без указания каких-либо причин для этого. Такая оценка доказательств не может быть признана объективной.

Однако, как верно указал апелляционный суд, в соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 № 15293/10 и определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.11.2016 № 305-ЭС14-7445, при противоречивой преюдиции суду следует заново оценивать в совокупности все имеющиеся доказательства так как если бы преюдициальных обстоятельств установлено не было.

Приняв во внимание, что в рамках дела № А45-26563/2021 компания после замены ее как истца на общество к участию в деле в качестве третьего лица не привлекалась, цессионарий, зная возражения оппонента относительно размера задолженности перед цедентом по основному обязательству, не проявил должной осмотрительности, не предпринял активных действий по сбору и представлению дополнительных доказательств, в том числе путем истребования их от компании, суды аргументированно сочли, что отказ в удовлетворении части иска цессионария в рамках дела № А45-26563/2021 обусловлен непредставлением им необходимых доказательств, что не должно отражаться на правах компании при защите права в рамках рассматриваемого иска, по которому она выступает ответчиком.

Проанализировав доводы сторон и представленные в дело документы, в частности копии товарных накладных, подтверждающих расчеты ответчика, учтя размер произведенных ему оплат, суды заключили, что фактически стоимость поставленного товара должнику по состоянию на 31.03.2021 составляет 1 761 415,40 руб. (а не 1 719 710,81 руб. как установлено в рамках дела № А45-26563/2021), за период с 01.04.2021 по 04.06.2021 - 1 750 581,12 руб. (в рамках дела № А45-26563/2021 учтены только суммы заявленные к взысканию - 1 438 315,54 руб.), поставщик (цедент) получил от покупателя денежные средства за товар в общей сумме 2 400 000 руб., в связи с чем размер неисполненного денежного обязательства холдинга перед компанией составлял 1 111 996,52 руб. (1 761 415,40 + 1 750 581,12 - 2 400 000), а не 758 026,35 руб. как установлено в рамках дела № А45-26563/2021, и исходя из указанной суммы разрешили спор между сторонами по настоящему спору.

Цели правосудия достигнуты, оснований для вмешательства окружного суда в результаты рассмотренного спора не имеется.

Суд кассационной инстанции отмечает, что законодательством установлен повышенный стандарт поведения субъектов, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в гражданских правоотношениях (пункт 3 статьи 401 ГК РФ), предполагающий необходимость повышенной осмотрительности при приобретении и осуществлении ими гражданских прав, несоблюдение которого относит на субъекта предпринимательской деятельности соответствующие негативные последствия (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2016 № 308-ЭС14-1400).

Цессионарий, допустивший деловой просчет при оценке документации по уступаемому ему праву требования, не лишенный законодательством права на ее проверку и получения от цедента необходимой информации как до заключения договора, так и в ходе судебного разбирательства по иску о взыскании уступленных сумм с должника, принял на себя риски возможного наступления негативных экономических последствий.

В целом доводы заявителя сопряжены с обращенным к суду округа требованием об иной оценке доказательств и установлении обстоятельств, отличных от установленных судом. Между тем, как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями АПК РФ, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Основания для отмены постановления в соответствии со статьей 288 АПК РФ отсутствуют. С учетом изложенного кассационная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 19.09.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-34549/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                   Л.А. Крюкова

 

Судьи                                                                                                                  Т.А. Сергеева

 

ФИО1