АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1939/17 

Екатеринбург

15 июня 2017 г.

Дело № А76-8344/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2017 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2017 г. 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Кангина А.В., Сердитовой Е.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Саранцева Данилы Геннадьевича на определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.11.2016 по делу № А76-8344/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2017 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Решением суда первой инстанции от 21.01.2016 общество с ограниченной ответственностью «ЭМРИК» (далее – общество «ЭМРИК», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Быков Константин  Сергеевич.

Конкурсный управляющий должника Быков К.С. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 29.01.2015, заключенного между обществом «ЭМРИК» и Саранцевым Д.Г., применении последствий недействительности сделки в виде обязания Саранцева Д.Г. вернуть обществу «ЭМРИК» транспортное средство либо его стоимость.

Определением суда от 18.05.2016 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен единственный учредитель и бывший руководитель должника Пестов Виктор Геннадьевич.

Определением суда от 28.11.2016  (судья Соколова И.А.) заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2017 (судьи Карпусенко С.А., Забутырина Л.В., Матвеева С.В.) определение суда первой инстанции оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

В кассационной жалобе Саранцев Д.Г., ссылаясь на несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права, просит определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда отменить, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказать. По мнению заявителя кассационной жалобы, вывод судов о безвозмездности спорного договора и отсутствии встречного предоставления является неверным, поскольку в деле имеются удовлетворительные сведения о том, на что потрачены полученные должником денежные средства. При этом, по мнению заявителя, указанное обстоятельство судом апелляционной инстанции во внимание не принято, не исследованы листы № 18, 19 кассы должника за январь 2015 года (приходный кассовый ордер о получении должником от Саранцева Д.Г. денежных средств в размере 1 500 000 руб. и расходный кассовый ордер о выдаче Фазыловой А.А. из кассы денежных средств в размере 1 498 750 руб.). Кроме того, по мнению заявителя кассационной жалобы, апелляционный суд исказил пояснения Пестова В.Г. об отсутствии в бухгалтерской документации должника сведений о проведении денежных средств, полученных от Саранцева Д.Г. в размере 1 500 000 руб.

Конкурсный управляющий должника в отзыве на кассационную жалобу в отношении изложенных в ней доводов возражает, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Саранцевым Д.Г. (покупатель) и должником (в лице директора Пестова В.Г.) подписан договор купли-продажи транспортного средства от 29.01.2015, по условиям которого продавец продал покупателю автомобиль Мерседес Бенц GLK 220 CDI 4 гос. номер К008РА 174, цвет серый, 2012 года выпуска,                ПТС 77УО504504, свидетельство о регистрации 7411585437, номер двигателя 65191230948726, номер кузова WDC2049841F847894 (далее – автомобиль, транспортное средство); стоимость автомобиля по договору составила 1,5 млн. руб.; денежные средства переданы продавцу, транспортное средство получено покупателем.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 14.04.2015 возбуждено производство по делу о банкротстве общества «ЭМРИК».

Определением суда первой инстанции от 25.06.2015 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением суда от 21.01.2016 общество «ЭМРИК» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Полагая, что договор купли-продажи транспортного средства от 29.01.2015 является недействительной сделкой на основании п.1, 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), совершенной в период подозрительности, при отсутствии встречного предоставления, в результате сделки причинен вред имущественным правам должника и его кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим должника требования, суд первой инстанции исходил из подтвержденности материалами дела довода об отсутствии встречного предоставления по оспариваемой сделке в ущерб кредиторам должника.

Суд апелляционной инстанции, пересмотрев обособленный спор, оснований для отмены решения суда первой инстанции не усмотрел.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ, п. 1 ст. 32, ст. 61.2 Закона о банкротстве, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В силу п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве с сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка совершена 29.01.2015, в пределах одного года до возбуждения производства по делу о банкротстве (14.04.2015), то есть в период подозрительности, предусмотренный п. 1 и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В силу разъяснений, изложенных в п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от  23.12.2010 № 63 п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как п. 1, так и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно ст. 65 АПК РФ  каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что согласно условиям договора должником ответчику продан автомобиль за 1 500 000 руб., денежные средства переданы продавцу, транспортное средство получено покупателем.

Согласно позиции ответчика и бывшего руководителя должника, денежные средства в указанном размере внесены в кассу должника и в тот же день переданы Фазыловой А.А., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру от 29.01.2015 № 10, кассой общества «ЭМРИК» за январь 2015, на листе 2 которой (касса за 29.01.2015) указано на принятие обществом «ЭМРИК»  денежных средств в сумме 1 500 000 руб. от Саранцева Д.Г. и выдачу Фазыловой А.А. денежных средств в сумме 1 498 750 руб.

Как установлено судами, касса общества «ЭМРИК» за январь 2015 бывшим руководителем общества «ЭМРИК»  Пестовым В.Г. конкурсному управляющему должника не передавалась, что подтверждено Пестовым В.Г. в судебном заседании суда апелляционной инстанции.

В п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35) разъяснено, что при оценке достоверности факта наличия требования, основанного на передаче должнику наличных денежных средств, подтверждаемого только его распиской или квитанцией к приходному кассовому ордеру, суду надлежит учитывать среди прочего следующие обстоятельства: позволяло ли финансовое положение кредитора (с учетом его доходов) предоставить должнику соответствующие денежные средства, имеются ли в деле удовлетворительные сведения о том, как полученные средства были истрачены должником, отражалось ли получение этих средств в бухгалтерском и налоговом учете и отчетности и т.д.

Руководствуясь указанными разъяснениями, судом первой инстанции определениями от 28.06.2016, 06.09.2016 и от 14.11.2016  предложено ответчику представить доказательства своего финансового положения, позволяющего на момент совершения сделки купли-продажи (29.01.2015) уплатить за автомобиль 1 500 000 руб. (справки НДФЛ о заработной плате, либо декларации о доходах ИП, либо сведения о наличии денежных средств на счетах); Пестову В.Г. - представить в суд доказательства распределения полученных денежных средств, Межрайонной ИФНС № 21 по Челябинской области -  справки 2-НДФЛ в отношении Саранцева Д.Г. за 2013-2015 годы.

Во исполнение определений суда ответчиком представлены в материалы дела два договора продажи имущества договор от 15.10.2011 продажи автомобиля по цене 100 тыс. руб.; договор от 19.01.2012 уступки права требования квартиры от застройщика с ценой уступленного права                         1290 тыс. руб.

Определением от 27.06.2016 суд первой инстанции обязал бывшего руководителя должника Пестова В.Г. передать конкурсному управляющему Быкову К.С. бухгалтерскую и иную документацию должника.

Согласно реестру от 22.06.2016 конкурсному управляющему передана карточка счета 50 за 01.07.2015 – 31.01.2016; кассовые документы за спорный период - январь 2015 года конкурсному управляющему не передавались. 

В указанной карточке счета 50 за 01.07.2015 – 31.01.2016, представленной конкурсным управляющим должника, сведений о поступлении денежных средств от Саранцева Д.Г. не имеется.

Таким образом, установив отсутствие у Саранцева Д.Г. финансовой возможности, позволяющей на момент совершения сделки купли-продажи уплатить за автомобиль 1 500 000 руб., поскольку общая сумма представленных Саранцевым Д.Г. договоров (1390 тыс. руб.) меньше стоимости приобретенного автомобиля (1500 тыс. руб.), при этом с момента совершения сделок продажи имущества прошло три года и более, учитывая отсутствие сведений об иных доходах (заработной плате, доходах от индивидуальной трудовой деятельности), о нахождении вырученных денежных средств на счетах в банке, а также то обстоятельство, что кассовые документы за спорный период, в том числе касса общества «ЭМРИК» за январь 2015, Пестовым В.Г. конкурсному управляющему должника не передавались, в карточке счета 50 за 01.07.2015 – 31.01.2016 сведения о поступлении денежных средств от Саранцева Д.Г. отсутствуют, приняв во внимание, что касса предприятия не является первичным документом, представляет собой внутренний документ должника, составлена и подписана Пестовым В.Г. в одностороннем порядке, суды пришли к выводу о безвозмездности спорного договора (отсутствии встречного исполнения), причинении вреда кредиторам должника в результате совершения указанной сделки и доказанности необходимой совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной. 

Руководствуясь положениями ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 61.6 Закона о банкротстве, с учетом разъяснений, изложенных в п. 26 постановления Пленума ВАС РФ от  23.12.2010 № 63, приняв во внимание отсутствие доказательств возмездности оспариваемой сделки, суд первой инстанции правомерно применил последствия недействительности сделки в виде обязания Саранцева Д.Г. возвратить в собственность общества «ЭМРИК» спорное транспортное средство для включения в конкурсную массу должника.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, являются верными, основанными на правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы заявителя жалобы о том, что апелляционным судом не исследованы листы № 18, 19 кассы должника за январь 2015 года, а именно приходный кассовый ордер о получении должником от Саранцева Д.Г. денежных средств в размере 1 500 000 руб. и расходный кассовый ордер о выдаче Фазыловой А.А. из кассы денежных средств в размере 1 498 750 руб., судом кассационной инстанции отклоняются как противоречащие материалам дела.

Судом апелляционной инстанции на основании исследования всех представленных в дело документов в их совокупности обоснованно отмечено, что достоверных доказательств оплаты автомобиля в материалах настоящего обособленного спора не имеется. Квитанция к приходному кассовому ордеру, учитывая отсутствие достоверных сведений о поступлении средств в кассу и расходования таких средств в целях деятельности должника, таким доказательством не является.

Иные изложенные в кассационной жалобе доводы, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку выводов суда не опровергают, сводятся к несогласию заявителя с оценкой  обстоятельств дела, при этом являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, получили надлежащую правовую оценку. Между тем иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о нарушениях судами норм материального и (или) процессуального  права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд кассационной инстанции полагает, что исходя из предмета и оснований заявленных требований, обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены верно, доказательства исследованы и оценены надлежащим образом. Оснований для иной оценки у суда округа не имеется (ст. 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ч. 4 ст. 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 28.11.2016 по делу              № А76-8344/2015 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2017 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Саранцева Данилы Геннадьевича – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий							В.В. Плетнева 

Судьи							А.В. Кангин 

 								Е.Н. Сердитова