Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А40-138363/22-176-1095

6 марта 2023 года

г.Москва

 

Полный текст решения изготовлен 6 марта 2023 года

Резолютивная часть решения изготовлена 20 декабря 2023 года

 

Арбитражный суд города Москвы

в составе: судьи Рыбина Д.С.

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ООО «Д

групп»

к ответчику: ООО «Парсон»

о признании недействительным дополнительного соглашения

с участием: от истца – неявка, уведомлен;

от ответчика – неявка, уведомлен; 

 

УСТАНОВИЛ:

ООО «Д групп» (далее по тексту также – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к «Парсон» (далее по тексту также – ответчик) о признании недействительным дополнительного соглашения от 09.10.2012г. к договору купли- продажи нежилого помещения № 01/03-09-12 от 03.09.2012г.

Дело рассмотрено судом в порядке, установленном ст.ст.123 и 156 АПК РФ, в отсутствие сторон, извещенных в соответствии со ст.121 АПК РФ надлежащим образом о дате, месте и времени рассмотрения дела.

Истец в исковом заявлении ссылается на то, что заключенное между ответчиком и ФИО2 дополнительное соглашение от 09.10.2012 является недействительном поскольку стороны, заключая указанное соглашение, имели цель искусственного создания правовых оснований для незаконного обогащения за счет истца.

Ответчик представил отзыв, возражал против удовлетворения исковых требований в полном объеме со ссылкой на их необоснованность, заявил о  применении срока исковой давности по заявленным истцом требованиям.

Рассмотрев материалы дела, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности на основании ст.71 АПК РФ, суд считает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что между истцом (покупатель) ответчиком (продавец) был заключен договор купли-продажи нежилого помещения № 01/03-09-12 от 3 сентября 2012 года (далее по тексту также – договор), в соответствии с которым ответчик передал, а истец принял в собственность нежилое помещение  площадью 240,5 кв.м, расположенное в здании по адресу: 111024, 

<

...>.

5 октября 2012 года в Единый государственный реестр недвижимости была внесена запись № 77-7784/102/2012-490 о государственной регистрации перехода права собственности на нежилое помещение в пользу ООО «Д групп» на основании договора купли-продажи нежилого помещения № 31/03-09-12 от 3 сентября 2012 года.

В соответствии с п. 2.1 договора цена нежилого помещения была определена в размере 11.488.000 рублей 00 копеек.

Согласно п. 2.3 договора цена нежилого помещения подлежала уплате покупателем в течение 5 (пяти) банковских дней с момента подписания договора.

В исковом заявлении истец указывает, что 3 марта 2017 года между ФИО2 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Д групп» удостоверенный нотариусом г. Москвы ФИО4 за реестровым № 3-884, по условиям которого ФИО2 продал, а ФИО3 купил долю в размере 100% уставного капитала ООО «Д групп».

13 марта 2017 года в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись о регистрации изменений, связанных с отчуждением ФИО3 доли в размере 100% уставного капитала ООО «Д rpyпп».

26 августа 2020 года в адрес ООО «Д групп» поступило требование от ООО «Парсон» о погашении задолженности по договору купли-продажи нежилого помещения в размере 11.488.000 рублей 00 копеек.

Как указывает истец, к полученному ООО «Д групп» требованию ООО «Парсон» о погашении задолженности за нежилое помещение прилагалась копия Дополнительного соглашения, датированного 09 октября 2012 года, по условиям которого первоначально установленный в п. 2.3 договора нежилого помещения срок оплаты помещения, составляющий пять рабочих дней с момента подписания договора, был увеличен до 10  лет с момента государственной регистрации указанного договора.

Таким образом, в обосновании исковых требований истец ссылается на то, что о существовании Дополнительного соглашения, в котором датой его подписания значится 09 октября 2012 года, истцу стало известно лишь после получения требования ООО «Парсон» о погашении задолженности от 26 августа 2020 года, в связи с чем истец полагает, что указанное дополнительное соглашение не основано на законе и является недействительным.

В силу положений п.1 ст.166, п.1 ст.167, п.1 ст.168 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Вместе с тем, с учетом обстоятельств данного спора и имеющихся в материалах дела доказательств, суд считает необходимым указать следующее.

Согласно Дополнительному соглашению стороны решили изменить п. 2.3. договора в следующей редакции: Оплата стоимости помещения, определенной в п.2.1 договора, производится в течение 10 лет с момента государственной регистрации настоящего  договора.

Таким образом срок исполнения обязательств по оплате договора наступил 5 октября 2022 года. Вместе с тем, за период с 5 октября 2012 года по настоящее время ООО «Д Групп» не произвели ни одного платежа согласно договору, доказательств обратного суду не представлено.

26.08.2020 ООО «Пapcoн› направил ООО «Д Групп» требование об уплате образовавшейся задолженности в размере 11.488.000 рублей00 копеек с предоставлением рассрочки платежа до 10 октября 2022 года.

19 октября 2020 года в ответ на досудебное требование ответчика, ООО «Д Групп» признало, что дополнительное соглашение было подписано сторонами 9 октября 2012 года, а также пояснило, что срок наступления обязательств по оплате суммы в размере 11.488.000 рублей 00 копеек наступит не позднее 5 октября 2022 года.

Из этого следует, что истец согласился с тем, что обязательство будет им исполнено в срок.

Таким образом, сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора (сделки), не вправе ссылаться на его (ее) незаключенность (недействительность, мнимость), что влечет за собой в целях пресечения необоснованных процессуальных нарушений потерю права на возражение («эстоппель»).

Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пп.3 и 4 ст.1 Гражданского кодекса РФ).

Таким образом, сторона, из поведения которой явствует ее воля на совершение определенных действий, не вправе оспаривать такие действия по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (п.2 ст.166 Гражданского кодекса РФ).

Принцип эстоппеля предполагает утрату лицом права ссылаться на какие-либо обстоятельства (заявлять возражения) в рамках гражданско-правового спора, если данные возражения существенно противоречат его предшествующему поведению.

Основным критерием его применения является непоследовательное, непредсказуемое поведение участника гражданского правоотношения.

Принцип эстоппеля состоит в том, чтобы воспрепятствовать стороне получить преимущества и выгоду, как следствие своей непоследовательности в поведении, в ущерб другой стороне, которая добросовестным образом положилась на определенную юридическую ситуацию, созданную первой стороной.

Кроме того, 09.11.2020 ООО «Пареон» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением об обязании исполнить задолженность по оплате по договору № 01/03-09-12 от 03.09.2012 в размере 11.488.000 рублей 00 копеек за период с 05.10.2012 по настоящее время платежами по усмотрению ООО «Д ГРУПП».

Решением Арбитражного суда города Москвы по делу №A40-217240/20-23-1401 установлено, что по смыслу положений ст.ст. 550, 551 ГК РФ договор купли-продажи нежилого помещения не подлежит государственной регистрации; регистрации подлежит переход права собственности на объект недвижимости, что подтверждается штампом регистрирующего органа на договоре от 05.10.2012. Следовательно, с учетом приведенных разъяснений, толкование п. 2.3 договора в редакции дополнительного соглашения подлежит таким образом, чтобы действительность договора сохранялась, в связи с чем, срок исполнения обязанности по оплате определен до 05.10.2022.

Истец в исковом заявлении указывает на то, что дополнительное соглашение не было представлено сторонами в регистрирующий орган для регистрации залога в силу закона, однако в самом договоре (п.1.13) стороны договорились, что помещение не будет находиться в залоге у продавца.

Стороны по обоюдному согласию пришли к соглашению об изменении сроков оплаты помещений, а также о том, что право залога не возникают в силу таких обстоятельств.

Государственная регистрация дополнительного соглашения к договору купли- продажи недвижимости не требуется, поскольку договор купли-продажи, в который вносятся изменения таким документом, не подлежит государственной регистрации. Это следует из п. 2 ст. 164 ГК РФ.

Следовательно, дополнительное соглашение от 9 октября 2012 года, не требует государственной регистрации, и считается заключенным с момента его подписания сторонами.

Ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным в рамках рассмотрения настоящего спора исковым требованиям.

Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со ст. 200 кодекса.

В   соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Поскольку ответным письмом от 19 октября 2020 года на требование ответчика, истец признал, что дополнительное соглашение было подписано сторонами 09 октября 2012 года и срок оплаты по договору не позднее 05 октября 2022 года, срок исковой давности для предъявления требований о признании недействительным дополнительного соглашения истцом пропущен.

При таких обстоятельствах правовые основания для удовлетворения исковых требований у суда в рассматриваемом случае отсутствуют.

Иные доводы сторон также рассмотрены судом и признаны необоснованными и документально не подтвержденными, противоречащими обстоятельствам спора и имеющимся в материалах дела доказательствам, результат их рассмотрения не повлиял на результат рассмотрения дела.

Расходы по уплате государственной пошлины распределяются в порядке ст.110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 4, 9, 64, 65, 67, 68, 70, 71, 101, 110, 123, 156, 167-170, 176, 180 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

 

Судья                                                                                                                      Д.С. Рыбин