АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТУЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

300041, Россия, г. Тула, Красноармейский пр., д. 5

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Тула

Дело № А68-7539/2021

Резолютивная часть решения объявлена 15 февраля 2022 года.

Решение в полном объеме изготовлено 21 февраля 2022 года.

Арбитражный суд Тульской области в составе судьи К.Т. Захарова,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

ФИО2 (далее – истец, ФИО2)

к обществу с ограниченной ответственностью «Ника и Н» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>; далее – ответчик, Общество)

о признании недействительными договоров уступки прав аренды земельного участка и истребовании объектов недвижимого имущества,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора:

Администрация муниципального образования Воловский район (ИНН 

<

***>, ОРГН 1027102871938; далее – Администрация, третье лицо),

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика: ФИО3, генеральный директор,

от третьего лица: не явился, извещен надлежащим образом,

установил:

ФИО2 обратился в суд к Обществу с иском

1. о признании недействительными договоров уступки прав аренды земельного участка от 05.09.2016 № 2, № 3 и № 4, якобы заключенных ответчиком и обществом с ограниченной ответственностью «Агротрейд» (ИНН 

<

***>; далее – ООО «Агротрейд»);

2. об истребовании у Общества:

- земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения (пашня) с кадастровым номером № 71:06:010201:229, находящегося по адресу: Тульская область, Воловский район, в 7 006 м на северо-запад от дома № 28 по ул. Центральная п. Победа, площадью 1 602 000 кв.м;

- земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения (пашня) с кадастровым номером № 71:06:010201:231, находящегося по адресу: Тульская область, Воловский район, в 8 216 м на северо-запад от дома № 28 по ул. Центральная п. Победа, площадью 600 000 кв.м;

- земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения (пашня) с кадастровым номером № 71:06:010201:230, находящегося по адресу: Тульская область, Воловский район, в 8 183 м на северо-запад от дома № 28 по ул. Центральная п. Победа, площадью 1 680 000 кв.м.

В ходе судебного разбирательства истец поддержал заявленные требования в полном объеме, заявил ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы с целью установления лиц, подписавших от имени ООО «Агротрейд» и Общества оспариваемых договоров.

Ответчик в ходе судебного разбирательства возражал против удовлетворения предъявленных требований, заявил о пропуске ФИО2 срока исковой давности.

Протокольным определением от 18.01.2022 суд отказал истцу в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы, рекомендовал представить дополнительные пояснения, касающиеся довода ответчика о пропуске срока исковой давности.

Определением от 14.02.2022 суд отказал в удовлетворении ходатайства истца об объединении в одно производство с рассматриваемым делом дела № А68-14090/2021, в рамках которого рассматривается иск ФИО2 к Обществу о признании недействительным договора субаренды от 01.10.2013.

Администрация представила в суд письменные пояснения по существу рассматриваемого спора.

Заслушав участвующих в деле лиц, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд установил следующее.

ООО «Агротрейд» и Администрация заключили договоры аренды земельных участков:

- договор № 78 от 09.10.2012 в отношении земельного участка с кадастровым номером 71:06:010201:229 площадью 1 602 000 кв.м сроком действия с 09.10.2012 по 08.10.2061 (т. 2 л.д. 101-107), 

- договор № 79 от 09.10.2012 в отношении земельного участка с кадастровым номером 71:06:010201:231 площадью 600 000 кв.м сроком действия с 09.10.2012 по 08.10.2061 (т. 2 л.д. 178-184), 

- договор № 80 от 09.10.2012 в отношении земельного участка с кадастровым номером 71:06:010201:230 площадью 1 680 000 кв.м сроком действия с 09.10.2012 по 08.10.2061 (т. 3 л.д. 66-72).

Согласно представленным по запросу суда материалам кадастровых дел объектов недвижимости № 71:06:010201:229, № 71:06:010201:231 и № 71:06:010201:230 ООО «Агротрейд» и Общество 01.10.2013 заключили договор субаренды, по условиям которого ООО «Агротрейд» предоставило Обществу в аренду земельные участки с указанными выше кадастровыми номерами сроком с 01.10.2013 по 01.10.2060 (т. 2 л.д. 120-122).

Представленная копия договора субаренды содержит отметку регистрирующего органа.

В материалах названных кадастровых дел также содержатся копии заключенных ООО «Агротрейд» и Обществом договоров уступки прав аренды земельного участка:

- договор № 2 от 05.09.2016, по условиям которого ООО «Агротрейд» уступает, а Общество принимает права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка № 78 от 09.10.2012 (цена договора – 176 220 руб.; т. 2 л.д. 134-141),

- договор № 3 от 05.09.2016, по условиям которого ООО «Агротрейд» уступает, а Общество принимает права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка № 79 от 09.10.2012 (цена договора – 66 000 руб.; т. 2 л.д. 199-203),

- договор № 4 от 05.09.2016, по условиям которого ООО «Агротрейд» уступает, а Общество принимает права и обязанности арендатора по договору аренды земельного участка № 80 от 09.10.2012 (цена договора – 184 800 руб.; т. 3 л.д. 110-114).

Перечисленные копии договоров уступки прав аренды земельного участка также содержат отметку регистрирующего органа.

Кроме того, в материалах кадастровых дел содержатся ответы Администрации на уведомления ООО «Агротрейд» о заключении договоров уступки прав аренды земельного участка (т. 2 л.д. 143 и 227, т. 3 л.д. 115) и направленные регистрирующим органом в адрес Администрации уведомления о регистрации обременений соответствующих земельных участков на основании оспариваемых договоров (т. 2 л.д. 146 и 231, т. 3 л.д. 119).

12.09.2018 ООО «Агротрейд» было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) как недействующее юридическое лицо. Налоговым органом было установлено отсутствие движения денежных средств по счетам ООО «Агротрейд», а также непредставление им отчетности в течение последних 12 месяцев.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, ФИО2 с 13.08.2014 и по дату прекращения деятельности ООО «Агротрейд» являлся его единственным участником, а с 19.10.2016 – также являлся директором названного юридического лица.

Администрация в представленных письменных пояснениях указала, что в августе 2016 года получила от ООО «Агротрейд» уведомления о заключении договоров уступки прав аренды земельного участка (т. 3 л.д. 179-181). Оплата арендной платы в адрес Администрации за пользование спорными земельными участками с октября 2013 года по июнь 2016 года производилась ООО «Агротрейд», а с сентября 2016 года и по настоящее время – Обществом, что подтверждается соответствующими платежными поручениями (т. 3 л.д. 130-178).

Как указывает истец, договоры уступки прав аренды земельного участка № 2, № 3 и № 4 от 05.09.2016, заявления о государственной регистрации указанных договоров, представленные Администрацией письма и иные документы, связанные с оспариваемыми договорами, им не подписывались. О существовании оспариваемых договоров ФИО2 стало известно только после обращения в правоохранительные органы весной 2021 года. В период с 2016 года по 2018 год в связи с неблагоприятным финансовым состоянием ООО «Агротрейд» и периодической блокировкой его банковских счетов истец не имел возможности отслеживать поступление от Общества соответствующих арендных платежей. Ответчик пользовался спорным имуществом с 2015 года и получал соответствующую прибыль. После исключения ООО «Агротрейд» из ЕГРЮЛ к ФИО2 на основании п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) должны перейти все права названного юридического лица и, соответственно, в т.ч. право аренды спорных земельных участков. В сложившейся ситуации истцу фактически причинены убытки, которые можно определить как упущенную выгоду (стоимость прав пользования земельными участками). 

Указывая на недействительность (ничтожность) оспариваемых договоров ФИО2 обратился в суд с настоящим иском (с учетом пояснений от 24.11.2021).

В ответ на вопрос суда относительно того, в чью пользу должны быть истребованы спорные земельные участки с учетом прекращения деятельности ООО «Агротрейд», истец устно пояснил, что полагает, что такое имущество должно быть возвращено Администрации.

Возражая против удовлетворения предъявленных требований, Общество заявило о пропуске ФИО2 срока исковой давности, указало, что истец, являвшийся в спорный период директором ООО «Агротрейд», не мог не знать об обстоятельствах, связанных с арендой спорных земельных участков (использовании земельных участков, внесении арендной платы и т.п.), обратило вынимание на то, что Администрация была уведомлена о смене арендатора спорного имущества, дала на это свое согласие и после сентября не предъявляла к ООО «Агротрейд» требований о внесении арендной платы, а также на то, что документы, касающиеся внесения в Единый государственный реестр недвижимости соответствующих сведений, приняты регистрирующим органом без каких-либо замечаний.

Также ответчик пояснил, что ФИО2 (директор ООО «Агротрейд») в 2016 году обратился к руководителю Общества с предложением о заключении оспариваемых договоров по причине возникновения у ООО «Агротрейд» финансовых трудностей.

В ответ на вопрос суда представитель Общества пояснил, что оплата по спорным договорам была передана им ФИО2 по просьбе самого истца в наличной форме. В подтверждение факта передачи денежных средств ФИО3 представил выписку операций по банковскому счету, согласно которой 26.08.2016 им расчетного счета Общества было снято 830 000 руб.

ФИО2 факт получения от ФИО3 денежных средств в счет оплаты по договорам уступки прав аренды земельного участка № 2, № 3 и № 4 от 05.09.2016 отрицал.

В ответ на запрос суда налоговый орган представил перечень открытых в спорный период счетов ООО «Агротрейд», а также сведения о периодах приостановления операций по ним.

В соответствии с требованиями ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В силу ч. 3.1 ст. 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Рассмотрев приведенные сторонами доводы и представленные доказательства, суд приходит к следующим выводам.

Рекомендацию суда относительно указания нормативного основания недействительности оспариваемых договоров истец не исполнил.

Исходя из данных ФИО2 пояснений, суд приходит к выводу о том, что фактически истец просит признать договоры уступки прав аренды земельного участка № 2, № 3 и № 4 от 05.09.2016 недействительными (ничтожными) по основанию, предусмотренному ст. 168 ГК РФ.

Согласно указанной норме права за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Как указывалось выше, возражая против удовлетворения иска, ответчиком было заявлено о пропуске ФИО2 срока исковой давности.

Согласно ст. 195 и 196 ГК РФ судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности, составляющей три года. 

В соответствии с ч. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как установлено п. 1 ст. 200 ГК РФ  срок исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. При этом, согласно п. 2 названной статьи по обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В силу п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

В рассматриваемом случае оспариваемые ФИО2 договоры заключены в сентябре 2016 года. Соответствующие сведения внесены в Единый государственный реестр недвижимости регистрирующим органом.

В течение спорного периода истец являлся единственным участником и руководителем ООО «Агротрейд», которое выступало в качестве арендатора спорных земельных участков по договорам аренды, заключенным с Администрацией, и арендодателя по договору субаренды, заключенному с Обществом. 

Соответственно, ФИО2, как руководитель ООО «Агротрейд» знал или должен был знать о лице, фактически использовавшем спорные земельные участки (Обществе), о прекращении поступления арендной платы по заключенному с ответчиком договору субаренды, а также об отсутствии требований о внесении арендной платы со стороны Администрации (арендодателя) после сентября 2016 года, т.е. о начале исполнения оспариваемых договоров.

Доказательств, свидетельствующих об обратном, ФИО2 не представил. Приостановление налоговым органом операций по расчетному счету ООО «Агротрейд» не свидетельствует о неосведомленности истца об указанных выше обстоятельствах.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что ФИО2 пропущен срок исковой давности для обращения в суд с заявлением об оспаривании договоров уступки прав аренды земельного участка № 2, № 3 и № 4 от 05.09.2016

Таким образом, в удовлетворении требования о признании оспариваемых договоров недействительными и, соответственно, применения последствий их недействительности (истребовании спорных земельных участков) следует отказать по причине пропуска ФИО2 срока исковой давности.

Как установлено ч. 4 ст. 170 АПК РФ в случае отказа в иске в связи с признанием неуважительными причин пропуска срока исковой давности или срока обращения в суд в мотивировочной части решения суда указывается только на установление судом данных обстоятельств.

В соответствии со ст. 168 АПК РФ при вынесении решения суд распределяет судебные расходы.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

По причине отказа в удовлетворении иска судебные расходы, понесенные участвующими в деле лицами в связи с рассмотрением настоящего дела, относятся на истца в полном объеме.

Руководствуясь статьями 167-170 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в месячный срок со дня его принятия.

Судья

К.Т. Захаров