﻿/

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-30443/2016

г. Краснодар

16 декабря 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 09 декабря 2020 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 декабря 2020 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Герасименко А.Н., судей Гиданкиной А.В. и Калашниковой М.Г., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «ПЧРБ Банк» – Васиьевой Н.Г., в отсутствие конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ковосвит» Бейя К.М. (ходатайство без участия), общества с ограниченной ответственностью «Логистик Парнтерс», акционерного общества «РХолдинг», извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ковосвит» Бейя К.М. и общества с ограниченной ответственностью «Логистик Партнерс» на определение Арбитражного суда Ростовской области от 27.11.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2020 по делу № А53-30443/2016, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Ковосвит» (далее – должник) конкурсный управляющий Сергеев М.В. обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 20.01.2016 № 01/16/ЮЛ, заключенного должником и ООО «ПЧРБ Банк» (далее – общество) и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции. 

Определением суда от 27.11.2019, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 15.09.2020, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационных жалобах конкурсный управляющий и ООО «Логистик Партнерс» просят отменить принятые по делу судебные акты и удовлетворить заявление. По мнению подателей жалобы, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела. Конкурсный управляющий ссылается на наличие совокупности условий для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В отзыве на жалобу конкурсный управляющий Банка просит отказать в удовлетворении кассационных жалоб.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержала доводы отзыва.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям

Как видно из материалов дела, определением суда от 08.11.2016 заявление ООО «Торговый дом "СТ Групп"» о признании должника банкротом принято к производству; возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) в отношении должника. 

Решением суда от 07.02.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Сергеев М.В. 

Соответствующие сведения опубликованы в газете «КоммерсантЪ» 17.02.2018 № 30. 

В ходе проведения мероприятий в рамках процедуры конкурсного производства в отношении должника конкурсным управляющим был проведен анализ сделок должника, в результате которого конкурсный управляющий указывает на следующие обстоятельства. 

20 января 2016 года общество (цедент) и ООО «МТЕ КОВОСВИТ МАС» (правопредшественник должника) (цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) № 01/16/ЮЛ на следующих условиях: цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования к АО «МТЕ Финанс» по следующим кредитным договорам: 

- кредитному договору от 08.08.2013 № 04-03-02/13-29 (кредитный договор в редакции дополнительного соглашения № 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7); 

- кредитному договору от 03.04.2015 № 04-03-02/15-16 (кредитный договор в редакции дополнительного соглашения № 1, 2, 3, 4, 5, 6); 

- кредитному договору от 18.08.2015 № 04-03-02/15-41 (кредитный договор в редакции дополнительного соглашения № 1, 2, 3, 4, неустойку, штрафы, комиссии и другие платежи согласно условиям вышеуказанных кредитных договоров). 

Общая сумма требований и объем уступаемых прав по указанным кредитным договорам следующий: по кредитному договору от 08.08.2013 № 04-03-02/13-29 – 1 433 040,61 долларов США, что составляет 115 932 985 рублей 35 копеек в соответствии с условиями договора; по кредитному договору от 03.04.2015 № 04-03-02/15-16 – 43 815 583 рубля 12 копеек; по кредитному договору от 18.08.2015 № 04-03-02/15-41 – 9 141 023 рублей 54 копейки. Общая сумма требований и уступаемых прав общества к ООО «МТЕ КОВОСВИТ МАС» составляет 168 889 592 рубля 01 копейку. 

Полагая, что в результате заключения оспариваемого договора произошло необоснованное увеличение размера имущественных требований к должнику на общую сумму 168 889 592 рубля 01 копейку, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

При принятии обжалуемых судебных актов, суды руководствовались статьями 2, 61.1, 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в пунктах 5, 6, 9, 12.2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63).

Суды исходили из следующих обстоятельств.

Оспариваемый договор заключен 20.01.2016; заявление о признании должника банкротом принято 08.11.2016, т. е. в период подозрительности, установленный в пункте 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

Суды установили, что на момент заключения оспариваемого договора, в отношении должника ни одна из процедур банкротства введена не была, заявление о признании должника банкротом принято судом не было, ответчик не является заинтересованным по отношению к должнику лицом. 

Кроме того, суды приняли во внимание имеющие юридическое значение выводы, изложенные в определении Арбитражного суда города Москвы от 17.07.2019 (резолютивная часть от 27.06.2019) по делу № А40-16677/2016, постановлении Арбитражного суда Московского округа от 26.12.2018 по делу № А40-16677/2016, постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26.10.2018 года по делу № А53-30443/2016, подтверждающие отсутствие правовых оснований для признания оспариваемой сделки недействительной. 

Как следует из материалов дела, постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа 26.10.2018 по рассматриваемому делу оставлены без изменения определение суда от 21.06.2018 и постановление апелляционного суда от 11.08.2018, в соответствии с которыми требования общества в размере 101 333 755 рублей 17 копеек основного долга, 67 555 836 рублей 84 копеек просроченной задолженности, 31 720 452 рублей 36 копеек просроченной комиссии за рассрочку платежа, 1 543 913 рублей 07 копеек срочной комиссии за рассрочку платежа, 29 127 824 рублей 98 копеек штрафа за просрочку основного права требования, 12 152 759 рублей 89 копеек штрафа за просрочку комиссии за рассрочку платежа включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника. Требования банка были мотивированы неисполнением со стороны должника обязательств по оспариваемому договору. 

В рамках указанного спора судами было установлено следующее. 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Группа МТЕ» (№ А40-111006/2016), выступавшего в качестве поручителя по исполнению обязательств ООО «МТЕ КОВОСВИТ МАС» по договору от 20.01.2016 № 01/16/ЮЛ, в третью очередь кредиторов включено требование банка в размере 168 889 592 рубля 01 копейка основного долга, 33 752 988 рублей 47 копеек комиссии и 42 869 005 рублей 50 копеек штрафа (всего 245 511 585 рублей 98 копеек). 

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Бадрудинова Р.С. (№ А40-114169/2016), выступавшего в качестве поручителя по исполнению обязательств ООО «МТЕ КОВОСВИТ МАС» по договору от 20.01.2016 № 01/16/ЮЛ, в третью очередь кредиторов включено требование банка в размере 245 511 585 рублей 98 копеек. 

Из названных судебных актов следует, что в реестр требований поручителей включены требования банка на всю сумму, предусмотренную пунктом 2.1 договора цессии от 20.01.2016 № 01/16/10Л к оплате (168 889 592 рубля 01 копейку). 

В рамках обособленного спора по установлению требований банка в реестре требований кредиторов судами было указано, что в материалы дела не представлено доказательств того, что должник не получил исполнение от АО «Р-Холдинг» (ранее АО «МТЕ Финанс») по кредитным договорам от 08.08.2013 № 04-03-02/13-29, от 03.04.2015 № 04-03-02/15-16, от 18.08.2015 № 04-03-02/15-41, право требование по которым передано ему по договору цессии от 20.01.2016 № 01/16/10Л. 

Из информационно-телекоммуникационного ресурса «Картотека арбитражных дел» следует, что в деле о несостоятельности (банкротстве) АО «РХолдинг» (№ А40-16677/2016) определением суда города от 02.02.2018 требования должника включены в реестр требований кредиторов АО «Р-Холдинг».

Суды, сославшись на  разъяснения, изложенные в пункте 12.2 постановления № 63, пришли к верному выводу о том, что отсутствие у ответчика статуса заинтересованного лица, а также отсутствие доказательств его объективных знаний о неплатежеспособности, недостаточности имущества, ущемлении интересов кредиторов должника, исключает признание оспариваемой сделки недействительной по основанию как пункта 1, так и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В данном случае должник до заключения договора цессии также отвечал по кредитным обязательствам Р-Холдинг», в том же размере, только в качестве поручителя.

При изложенных обстоятельствах, основания для отмены принятых по делу судебных актов у суда кассационной инстанции отсутствуют.  

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводов судов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 данного Кодекса. Арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Нормы права при рассмотрении дела применены правильно. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену обжалуемых судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 27.11.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2020 по делу № А53-30443/2016 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий							     А.Н. Герасименко

Судьи										     А.В. Гиданкина

										     М.Г. Калашникова