﻿АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-33718/2020

г. Краснодар

06 апреля 2021 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе судьи Кухаря В.Ф., без вызова и участия истца – акционерного общества «Регистратор КРЦ» (ИНН 2311144802, ОГРН 1122311003650) и ответчика – публичного акционерного общества «Каневсксахар» (ИНН 2334005403, ОГРН 1022303977409), рассмотрев кассационную жалобу публичного акционерного общества «Каневсксахар» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.11.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020 по делу № А32-33718/2020,  установил следующее.

АО «Регистратор КРЦ» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ПАО «Каневсксахар» (далее – организация) о взыскании 300 374 рублей задолженности и 44 455 рублей 35 копеек неустойки (уточненные требования). 

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства по правилам главы 29 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс).

Решением от 22.10.2020 с организации в пользу общества взыскано 300 374 рубля задолженности и  22 227 рублей 67 копеек неустойки, в остальной части в иске отказано.

02 ноября 2020 года (с учетом исправительного определения от 05.11.2020) изготовлено мотивированное решение.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 16.12.2020 решение от 02.11.2020 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе организация просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, выводы судов о наличии у эмитента задолженности в заявленном размере по договору от 04.03.2013 № 8 об оказании услуг по ведению реестра владельцев ценных бумаг (в редакции дополнительного соглашения от 25.01.2018) сделаны при неправильном применении норм материального права, не соответствует согласованным сторонами договорным условиям. Обязательственные правоотношения сторон прекратились 27.05.2020, квалификация судом требований как задолженности ошибочна. Обязанность по передаче реестра и хранению документов после прекращения действия договора в течение пяти лет возложена на истца законом. Стоимость расходов, связанных с расторжением договора, сторонами не согласована. Взыскание с организации спорной задолженности неправомерно. Мотивировочная часть решения и постановления не содержат мотивов, по которым суды отклонил доводы ответчика о наличии дополнительного соглашения  от 05.11.2019 к договору, которым стороны установили размер возмещаемых расходов. Суды не проверили правильность определения истцом периода неустойки. Требование об оплате задолженности заявлено обществом 18.06.2020, при этом срок исполнения данной обязанности установлен до 30.06.2020. 

Общество представило отзыв на жалобу, в котором отклонило ее доводы. 

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Как установлено судами, организация (эмитент) и общество (регистратор) заключили договор от 04.03.2013 № 8 (в редакции дополнительного соглашения от 25.01.2018),  по условиям которого регистратор взял на себя обязательства по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг эмитента, а эмитент обязался оплачивать услуги регистратора. В соответствии с пунктом 3.1 договора  стоимость услуг регистратора состоит из стоимости услуг, оказываемых за абонентскую плату, и стоимости иных услуг регистратора. Стоимость услуг, оказываемым регистратором в соответствии с пунктами 2.1.11 – 2.1.12 договора взимается в соответствии с прейскурантом услуг регистратора, предоставляемых эмитенту. Согласно пункту 1 приложения № 1 к договору абонентская плата составляет 10 тыс. в месяц; стоимость иных услуг регистратора определяется в соответствии с прейскурантом услуг регистратора, размещенным на официальном сайте регистратора в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. 

Уведомлением от 15.05.2020 организация сообщила обществу о расторжении договора в одностороннем порядке по инициативе эмитента и о передаче реестра новому регистратору (АО «Специализированный регистратор "Компас"»).

Общество в адрес организации направило копию акта приема-передачи документов и информации, составляющих реестр владельцев именных ценных бумаг эмитента, подтверждающего надлежащее выполнение им обязанности по передаче реестра. 

Общество произвело расчет стоимости услуг, связанных с передачей реестра, в соответствии с действующим прейскурантом регистратора и выставило организации счет от 02.06.2020 на сумму 302 949 рублей. 

Организация  стоимость оказанных услуг не оплатила.

Претензия общества от 18.06.2020 № 14/18/06 о погашении задолженности по оплате оказанных услуг оставлена эмитентом без удовлетворения, что явилось основанием для обращения в суд с иском.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь нормами статей 307, 309, 310, 333, 421, 431, 432, 779, 781 и 782 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», Порядка открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов, утвержденного приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 30.07.2013 № 13-65/пз-н, Положения Банка России от 27.12.2016 № 572-П «О требованиях к осуществлению деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг», Правил ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденных обществом, суды удовлетворили исковые требования в части основного долга, придя к выводам о том, что стоимость услуг, связанных с расторжением договора, определена в соответствии с прейскурантом регистратора, применение которого в расчетах согласовано сторонами в договоре; предъявленная ко взысканию сумма подтверждена документально, расчет стоимости оказанных услуг суды проверили  и признали его верным. 

С учетом заявление ответчика о снижении неустойки, руководствуясь статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды признали возможным снизить ее размер до 0,1% в день ввиду ее несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Доводы жалобы об отсутствии согласования между сторонами стоимости оказанных услуг, о завышении объема и стоимости услуг, а также обосновывающие необходимость освобождения организации от оплаты услуг общества, направлены на переоценку доказательств по делу и оспаривание выводов судов по обстоятельствам спора.

Вопросы достоверности, относимости, допустимости, достаточности и взаимной связи доказательств разрешаются судами первой и апелляционной инстанций в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела.

Возражения ответчика относительно указанных в жалобе обстоятельств учтены судами при рассмотрении дела и  им дана надлежащая правовая оценка. Неотражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов стороны, не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки.

Ссылка  заявителя на неверное определении периода начисления неустойки  не принимается, поскольку этот довод впервые заявлен в кассационной жалобе и в судах первой и апелляционной инстанций не приводился.

Основаниями для пересмотра в порядке кассационного производства решений и постановлений, принятых по делам, рассмотренным в порядке упрощенного производства, являются существенные нарушения норм материального или процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод, законных интересов в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов (часть 3 статьи 288.2 Кодекса).

Таких оснований судом кассационной инстанции не установлено. 

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 288.2, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.11.2020 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020 по делу № А32-33718/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Судья                                                                                                                           В.Ф. Кухарь