ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

 

25.01.2024

Дело № А40-151011/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена  18.01.2024

Полный текст постановления изготовлен  25.01.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи  Федуловой Л. В.,

судей Аталиковой З.А., Беловой А.Р., 

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2 (доверенность                        от 26.01.2023);

ФИО3 – лично, паспорт;

от ФИО4 – не явился, извещен;

ФИО5 – не явился, извещен;

от акционерного общества «Строительная инвестиционная управленческая структура» – ФИО6 (доверенность от 17.11.2021);

от  акционерного общества «Сервис-Реестр» – не явился, извещен;

ФИО7 (лично, паспорт), представитель ФИО8 (доверенность от 30.05.2023), лично, паспорт;

от финансового управляющего ФИО5 -  ФИО9 – не явился, извещен;

от финансового управляющего ФИО4 -                   ФИО10 – не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью «Финзайдер» -  ФИО11 (доверенность от 17.11.2023),

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы ФИО7 и ФИО1

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.04.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023 по делу                        №А40-151011/2022

по иску ФИО1

к ФИО3, ФИО4, ФИО5,

третьи лица: акционерное общество «Строительная инвестиционная управленческая структура»,  акционерное общество «Сервис-Реестр», ФИО7, финансовый управляющий ФИО5 - ФИО9, финансовый управляющий ФИО4 - ФИО10,

о признании недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5) о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг №19 от 19.10.2015.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены акционерное общество «Строительная инвестиционная управленческая структура» (далее -                           АО "Синус", общество),  акционерное общество «Сервис-Реестр», ФИО7, финансовый управляющий ФИО5 - ФИО9, финансовый управляющий ФИО4 - ФИО10

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда             от 12.09.2023, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО7 и ФИО1 обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами, в которых просят вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявители в кассационных жалобах ссылаются на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)  информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалоб по существу в Арбитражный суд Московского округа от общества, ФИО3, ФИО5, ФИО4 поступили отзывы на кассационные жалобы, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

Представителю ФИО5 19.12.2023 одобрено ходатайство Департамента об участии в судебном заседании, назначенном на 18.01.2024, путем веб-видео-конференц-связи в режиме онлайн.

Вместе с тем в судебном заседании представителем не обеспечено  подключение к онлайн-заседанию, при этом суд округа принимает во внимание исправность системы, обеспечивающей проведение онлайн-заседания, а также учитывает положения части 3 статьи 284 АПК РФ, согласно которым неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители заявителей  поддержали доводы кассационных жалоб, представитель общества и лично ФИО3 возражал против удовлетворения жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационных жалоб, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Изучив доводы кассационных жалоб, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит  к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, АО "Синус"  зарегистрировано в качестве юридического лица 03.12.2002.

19.10.2015 между ФИО1 (Продавец) и ФИО12 (далее - ФИО12, Покупатель) заключен Договор купли-продажи ценных бумаг №19, по условиям которого истец обязалась передать в собственность ФИО12 бездокументарные ценные бумаги - обыкновенные именные акции ЗАО "Синус", регистрационный номер 1-01-00963-Н в количестве 10 штук, номинальной стоимостью 5000 руб., а Покупатель обязался принять и оплатить ценные бумаги в порядке и на условиях, определенных Договором.

Согласно пункту 1.2 Договора цена продажи одной акции составляет 5000 руб.

Пунктом 3.1 Договора установлено, что до подписания настоящего Договора Покупатель уплатил истцу за ценные бумаги денежные средства в размере 50 000 руб.

Согласно справке по лицевому счету 5 акций АО "Синус" 18.02.2020 на основании Договора купли-продажи акций №10/20 переведены на счет ФИО3; 5 акций АО "Синус" 30.06.2021 на основании Договора купли-продажи акций № 25/06 переведены на счет ФИО4

Обращаясь в суд с исковыми требованиями в порядке ст.179 ГК РФ, ФИО1 ссылалась на то, что сделка заключена под влиянием обмана; стороны до заключения договора договорились о совершении двух взаимосвязанных сделок о передаче акций по номинальной стоимости с последующей доплатой фактической стоимости переданных активов; у общества на дату заключения сделки имелись значительные активы и имущество; до 2021 года ФИО12 поддерживал с истицей отношения, создавая видимость того, что он возвратит имущество; ФИО12 скончался в 2021 году, правопреемником является ФИО5

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь статьями 166, 167, пунктом 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской (далее – ГК РФ), с учетом разъяснений, данных в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суды первой и апелляционной инстанций исходили из недоказанности истцом заключения оспариваемой сделки под влиянием обмана со стороны ФИО12 относительно дальнейшей оплаты стоимости переданных по договору купли-продажи акций в размере 200 000 000 руб.

Оценив представленную истцом в обоснование требований переписку, суды первой и апелляционной инстанций признали ее ненадлежащим доказательством по делу исходя из невозможности установления лица, которое вело переписку.

Самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований явился вывод суда первой инстанции,  с которым согласился суд апелляционной инстанции, о пропуске истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено ответчиками (пункт 2 стати 199 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 179 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Срок исковой давности по недействительным сделкам установлен статьей 181 ГК РФ, в соответствии с которой срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки (пункт 1 статьи 181 ГК РФ).

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пунктом 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Принимая во внимание дату заключения договора 19.10.2015, с которой также началось исполнение сделки, суды обеих инстанций верно исходили из того, что срок оспаривания сделки истек 19.10.2016, тогда как ФИО13 обратилась с иском 18.07.2022, т.е. за пределами срока исковой давности.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Довод ФИО7 о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, выразившегося в отказе в принятии уточненных требований, отклоняется судом округа.

Первоначальные требования заявлены о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг №19 от 19.10.2015 ввиду его заключения под влиянием обмана.

Как следует из уточненных требований, поданных в суд первой инстанции, истец просил суд восстановить корпоративный контроль ФИО1 над АО "Синус" путем признания права собственности истца на 100% акций                  АО "Синус", обязать регистратора внести изменения в реестр акционеров, восстановив запись о праве собственности ФИО1 на 100% акций               АО "Синус", ссылаясь на злоупотребление ФИО12 правом ввиду заключения договора на заведомо невыгодных условиях, со злоупотреблением правом со стороны покупателя, в силу чего, по мнению истца, оспариваемый договор и все последующие договоры являются ничтожными в силу закона.

На основании части 1 статьи 49 АПК РФ истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

Изменение предмета иска означает изменение материально-правового требования истца к ответчику. Изменение основания иска означает изменение обстоятельств, на которых истец основывает свое требование к ответчику.

По смыслу части 1 статьи 49 АПК РФ не допускается одновременное изменение предмета и основания иска, являющееся, по существу, предъявлением нового требования. Соблюдение данного запрета проверяется арбитражным судом вне зависимости от наименования представленного истцом документа (например, уточненное исковое заявление, заявление об уточнении требований) (пункт 25 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.12.2021 №46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции").

Нарушений норм процессуального права судом первой инстанции при рассмотрении вопроса о принятии уточненных требований судом округа не установлено.

Доводы о том, что судами необоснованно отклонено ходатайство о назначении экспертизы по определению действительной стоимости акций по состоянию на дату заключения сделки, на отсутствие экономической целесообразности в отчуждении принадлежащих истцу акций по номинальной стоимости, в данном случае не имеют правового значения и не являются основанием для отмены судебных актов, поскольку самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований явился вывод судов о пропуске истцом срока исковой давности.

Довод ФИО1 относительно необоснованного вывода судов о пропуске истцом срока исковой давности ввиду заверения Покупателя о заключении дополнительного соглашения до 01.09.2021 отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку обстоятельства наличия данных заверений судами при рассмотрении дела не установлены, истцами не доказаны, в связи с чем суды при исчислении исковой давности правомерно исходили из даты заключения договора - 19.10.2015.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

           Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 17.04.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.09.2023 по делу №А40-151011/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                             Л.В. Федулова

Судьи:                                                                                                        З.А. Аталикова 

А.Р. Белова