АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru; e-mail: info@saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-3209/2020

15 июля 2020 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения объявлена 08 июля 2020 года. 

Полный текст решения изготовлен 15 июля 2020 года.

Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи А.В. Кузьмина, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 

<

...> арбитражное дело по исковому заявлению 

общества с ограниченной ответственностью «Центр +» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), город Мичуринск, Тамбовская область

к Главе крестьянского фермерского хозяйства ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 307644620800021), с. Васильевка, Ртищевский район, Саратовская область

о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 000 000 руб., судебных расходов по оплате государственной пошлины, 

по встречному исковому заявлению 

Главы крестьянского фермерского хозяйства ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 307644620800021), с. Васильевка, Ртищевский район, Саратовская область, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Центр +» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), город Мичуринск, Тамбовская область, 

к обществу с ограниченной ответственностью «Триада» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), город Мичуринск, Тамбовская область, 

о признании договора цессии № 5/18 от 26.06.2018 недействительным (ничтожным), 

при участии: 

от общества с ограниченной ответственностью «Центр +» – ФИО3, представитель по доверенности от 21.10.2019 сроком действия полномочий на один год, диплом обозревается, 

от Главы крестьянского фермерского хозяйства ФИО2 – ФИО4, представитель по доверенности от 03.02.2020, сроком действия полномочий на один год, удостоверение адвоката обозревалось,

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Центр +» с исковым заявлением к Главе крестьянского фермерского хозяйства ФИО2 о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 000 000 руб., судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Определением от 25.06.2019 судом принято к производству встречное исковое заявление Главы крестьянского фермерского хозяйства ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Центр +», к обществу с ограниченной ответственностью «Триада» о признании договора цессии №5/18 от 26.06.2018 недействительным (ничтожным).

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в ред. Федерального закона от 27.07.2010г. №228-ФЗ) информация о принятых по делу судебных актах, о дате, времени и месте проведения судебного заседания, об объявленных перерывах в судебном заседании размещена на официальном сайте Арбитражного суда Саратовской области - http://www.saratov.arbitr.ru.

Представитель общества с ограниченной ответственностью «Центр +» явился в судебное заседание, поддержал первоначальные исковые требования в полном объеме, возражал против удовлетворения встречных исковых требований.

Представитель Главы крестьянского фермерского хозяйства ФИО2 в судебном заседании в удовлетворении первоначального иска просил отказать, доводы встречного иска поддержал, представил дополнительные пояснения.

           Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассматривается в порядке статей 153-167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

             Изучив представленные документы, заслушав представителей сторон, суд полагает, что первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению, производство по встречному иску подлежит прекращению.

Как следует из материалов дела, между ИП Главой КФХ ФИО2 (Поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Триада» (Покупатель) 13.01.2017 заключен договор поставки № 6/2017 (далее – договор поставки). 

 Срок поставки товара согласно пункту 2.2. договора в течение 30 календарных дней с момента внесения оплаты на расчетный счет Поставщика, если другие сроки не согласованы в Спецификации. 

 Оплата по указанному договору была произведена обществом с ограниченной ответственностью «Триада» в полном объеме в размере 2 000 000 руб., что подтверждается платежным поручением №25 от 19.01.2017.

Главой КФХ ФИО2 товар в рамках договора поставки № 6/2017 от 13.01.201 не поставлен, денежные средства не возвращены.

26.06.2018 года между ООО «Триада» (Цедент) и ООО «Центр+» (Цессионарий) заключен договор цессии №5/18, в соответствии с которым Цедент уступает, а Цессионарий принимает права требования долга к ИП главе КФХ ФИО2 в размере 2 000 000 руб. неосновательного обогащения. Задолженность подтверждена платежным поручением №25 от 19.01.2017 и договором поставки, который подписан Покупателем ООО «Триада».  

В соответствии с пунктом 4.1. договора цессии №5/18 от 26.06.2018 за уступаемые права (требования) по договору Цессионарий выплачивает Цеденту денежные средства в размере 100 000 руб. в срок до 09.07.2018.

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру №14 от 05.07.2018 ООО «Центр+» оплатило ООО «Триада» по договору цессии №5/18 от 26.06.2018  денежные средства в размере 100 000 руб.

            10.01.2020 ООО «Центр+» направило в адрес Главы КФХ ФИО2 уведомление (претензию) № 8/20 от 10.01.2020, в котором сообщило о состоявшейся уступке и необходимости возврата неосновательного обогащения в размере 2 000 000 руб.

Как следует из информационной выписки из Единого государственного реестра юридических лиц ООО «Триада» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 12.03.2019 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц.

           В связи с неисполнением Главой КФХ ФИО2  обязательств ООО «Центр+» обратилось с иском в арбитражный суд.

Буквальное толкование условий договора №6/2017 от 13.01.2017 позволяет сделать вывод о том, что по своей правовой природе заключенный сторонами договор является договором поставки. Взаимоотношения сторон по договору поставки регулируются положениями главы 30, раздела 3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу пункта 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно пункту 1 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 1 статьи 457 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исполнение Покупателем обязательств по договору поставки №6/2017 от 13.01.2017 подтверждается платежным поручением № 25 от 19.01.2017 на сумму 2 000 000 руб. 

В случае существенного нарушения договора поставки одной из сторон (абзац четвертый части 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации) законодатель допускает односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично).

Таким образом, покупатель исполнил обязательство по оплате товара, о чем указано выше, согласно статьям 486, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации у Главы КФХ ФИО2 возникла обязанность поставить товар. Однако Глава КФХ ФИО2  свою обязанность по поставке товара не исполнила, доказательств обратного в материалы дела не представлены (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 65 АПК РФ), в результате чего на стороне Главы КФХ ФИО2  образовалось неосновательное обогащение в размере 2 000 000 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из смысла данной правовой нормы вытекает, что для взыскания неосновательного обогащения необходимо доказать факт получения ответчиком имущества либо денежных средств без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований и его размер.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

В ходе судебного разбирательства представитель Главы КФХ ФИО2 в удовлетворении иска просит отказать по тем основаниям, что Глава КФХ ФИО2 уведомлена об уступке права только спустя два года. Кроме того, в соответствии с условиями пункта 6.5. договора поставки №6/2017 от 13.01.2017 на заключение договора цессии требуется согласие Главы КФХ ФИО2, такое согласие Главой КФХ ФИО2 не давалось, в связи с чем договор цессии № 5/18 от 26.06.2018 недействителен в силу его ничтожности. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 ГК РФ). 

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 ГК РФ). 

Пунктом 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент заключения договора цессии) установлено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. 

Если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете. 

В данном случае согласно пункту 6.5. договора поставки №6/2017 от 13.01.2017 ни одна из сторон не имеет право передавать свои права и обязательства по договору третьей стороне без предварительного письменного согласия другой стороны. 

Документов, свидетельствующих о получении согласия ответчика по первоначальному иску на совершение договора цессии №5/18 от 18.06.2018, истцом по первоначальному иску не представлено. 

При этом ООО «Центр+» должно было быть известно о таком запрете, поскольку договор поставки передавался в рамках договора цессии в качестве документа, подтверждающего основание возникновения уступленного права. 

Вместе с тем данное обстоятельство не свидетельствует о недействительности договора цессии.

Так, в пункте 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения. 

Соглашением между должником и цедентом может быть запрещена или ограничена уступка права на получение неденежного исполнения. Если договором был предусмотрен запрет уступки права на получение неденежного исполнения, соглашение об уступке может быть признано недействительным по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона соглашения знала или должна была знать об указанном запрете (пункт 4 статьи 388 ГК РФ). 

Как разъяснено в пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ). 

В свою очередь, применительно к пункту 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки, по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 17 того же постановления). 

Таким образом, несоблюдение первоначальным кредитором соглашения о запрете уступки права не лишает силы такую уступку, не свидетельствует о ее недействительности, учитывая денежный характер требования, переданного по договору цессии. 

При этом отсутствие своевременного уведомления о состоявшейся уступке права требования, на которое также ссылается ответчик, не влияет на переход права требования задолженности и не освобождает должника от выполнения обязательств, возникших перед первоначальным кредитором, а влечет для нового кредитора риск такого неблагоприятного последствия, как исполнение должником обязательства первоначальному кредитору (пункт 3 статьи 382 ГК РФ).

          В силу пункта 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

            Исходя из установленного, суд, руководствуясь положениями статьи 1102, 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришел к выводу о наличии у Главы КФХ ФИО2 обязанности возвратить ООО «Центр+» сумму неосновательного обогащения в размере 2 000 000 руб.

Рассматривая встречные исковые требования Главы крестьянского фермерского хозяйства ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Центр +», к обществу с ограниченной ответственностью «Триада» о признании договора цессии №5/18 от 26.06.2018 недействительным (ничтожным), суд приходит к следующим выводам.

В обоснование встречных требований истец по встречному исковому заявлению ссылается на то, что согласие на уступку прав (требований) в соответствии с условиями пункта 6.5. договора поставки №6/2017 от 13.01.2017 Главой КФХ ФИО2 не давалось.

В соответствии с пунктом 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с пунктом 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо – прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц. 

В силу пункта 1 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. 

Из материалов дела усматривается, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 10.04.2020 ООО «Триада» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 12.03.2019 исключено из Единого государственного реестра юридических лиц. 

На основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована. 

Таким образом, поскольку спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен без участия одного из ее контрагентов, а на момент рассмотрения встречного искового заявления сторона по оспоренной сделке об уступке права требования прекратила свою деятельность, производство по делу по рассмотрению встречного искового заявления Главы Крестьянского фермерского хозяйства ФИО2 к к обществу с ограниченной ответственностью «Триада» о признании договора цессии №5/18 от 26.06.2018 недействительным (ничтожным) подлежит прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Вывод суда соответствует правовой позиции, отраженной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.10.2005 № 7278/05 и от 14.06.2007. 

Кроме того, согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 19.06.2007 № 430-О-О, сам по себе пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, устанавливающий в качестве основания для прекращения производства по делу ликвидацию организации, являющейся стороной в деле, не может рассматриваться как нарушающий конституционные права и свободы заявителя, поскольку при отсутствии такой организации, являющейся стороной в деле, невозможно принять решение, регулирующее права и обязанности ликвидированного юридического лица.

Согласно статье 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражным судом суд решает вопросы о распределении судебных расходов.

Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст. 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, производится судом в соответствии с частью 1 статьи 110  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

В связи с удовлетворением исковых требований судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 33 000 руб., оплаченные ООО «Центр+» при подаче иска, подлежат взысканию с Главы КФХ ФИО2

В соответствии с подпунктом 3 пункта 1 статьи 333.40. Налогового кодекса Российской Федерации уплаченная государственная пошлина подлежит возврату частично или полностью в случае прекращения производства по делу или оставления заявления без рассмотрения судом общей юрисдикции или арбитражным судом.

Государственная пошлина, уплаченная истцом по встречному иску в размере 6 000 руб., подлежит возврату  Главе КФХ ФИО2  из федерального бюджета. 

Руководствуясь статьями 110, 150, 167-170, 176, 177, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса   Российской   Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Центр +» удовлетворить в полном объеме.

Взыскать с Главы крестьянского фермерского хозяйства ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 307644620800021), с. Васильевка, Ртищевский район, Саратовская область в пользу общества с ограниченной ответственностью «Центр +» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), город Мичуринск, Тамбовская область сумму неосновательного обогащения в размере 2 000 000 руб., судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 33 000 руб.

Производство по встречному иску прекратить. 

Возвратить Главе крестьянского фермерского хозяйства ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 307644620800021), с. Васильевка, Ртищевский район, Саратовская область из федерального бюджета государственную пошлину в размере  6 000  руб., уплаченную платежным поручением №25 от 29.05.2020.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано через суд, вынесший решение, в апелляционном порядке в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения, а также в кассационном порядке в Арбитражный суд Поволжского округа, в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Исполнительный лист выдать взыскателю после вступления решения в законную силу.

Направить копии решения арбитражного суда лицам, участвующим в деле, в соответствии с требованиями статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья арбитражного суда 

Саратовской области                                                                              

А.В. Кузьмин