АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, 59-Б

http://ivanovo.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

 

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А17-261/2024

г. Иваново

25 сентября 2024 года

Резолютивная часть решения объявлена 11 сентября 2024 года.

 

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи Макаровой С.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гашевым А.А.,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление

общества с ограниченной ответственностью «Гарпикс» (ИНН 

<

***>, адрес: 153027, 

<

...>, лит. 88) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Континент Производственные Решения» (ИНН 

<

***>, адрес: 423601, Республика Татарстан, р-н Елабужский, ул. Ш-2 (ОЭЗ Алабуга), стр.4/2, к.4., пом. 66)

о взыскании  задолженности и неустойки,

при участии в судебном заседании представителей:

истца – ФИО1 по доверенности от 20.11.2023, диплом о наличии высшего юридического образования; ФИО2 по доверенности от 10.06.2024, диплом о наличии высшего юридического образования; ФИО3 по доверенности от 20.06.2024;

ответчика – ФИО4 по доверенности от 13.11.2023 № 204, диплом о наличии высшего юридического образования, в режиме веб-конференции, 

 

установил:

общества с ограниченной ответственностью «Гарпикс» (далее также – истец) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Континент Производственные Решения» (далее также – ответчик) о взыскании 1 536 000 рублей 00 копеек задолженности по договору возмездного оказания ИТ-услуг от 27.01.2023 № OS-25/01/2023, 307 200 рублей неустойки за период с 11.03.2023 по 16.01.2023, а также по дату фактической оплаты задолженности.

Определением суда от 25.01.2024 исковое заявление принято к производству в порядке упрощенного производства.

Ответчик в отзыве на исковое заявление исковые требования не признал, указав, что спорные заявки от 13.02.2023 № 2 от 01.03.2023 № 3 по договору возмездного оказания ИТ-услуг от 27.01.2023 № OS-25/01/2023 ответчиком в адрес истца не направлялись, не подписывались, следовательно, между заказчиком и исполнителем не были согласованы основные условия по заявке, такие как перечень услуг, количество часов, объем оказания услуг и стоимость услуг; кроме того, сторонами в договоре определен способ взаимодействия (системы Jira) и круг ответственных лиц, уполномоченных вести переписку по исполнению заявок и их контактные данные – номера телефонов и адреса электронный почты, иные способы взаимодействия, представленная истцом переписка из неподтвержденных источников  об исполнении спринтов по спорным заявкам № 2 и № 3, не соответствует требованиям договора, отсутствуют доказательства, свидетельствующие о наличии полномочий на право совершения каких-либо действий в рамках договора и спорных заявок, у контактных лиц, указанных в представленной переписке, ответчик считает недоказанным факт оказания истцом услуг по спорным заявкам № 2 и № 3. Также ответчик обращает внимание на то, что доступ к информационным системам истцу предоставлялся единовременно для исполнения заявок № 1 и № 4 по договору, которые были подписаны и приняты ответчиком. 

Истцом представлены возражения на отзыв ответчика, в которых истец указывает, что ответчик необоснованно уклоняется от оплаты оказанных услуг по договору, наличие переписки в мессенджере WhatsApp с номера ответственного лица не оспаривает.

Определением от 18.03.2024 суд перешел к рассмотрению дела по общим правилам искового производства, предварительное судебное заседание назначено на 22.04.2024. 

Протокольным определением от 30.05.2024 подготовка дела к судебному разбирательству завершена, дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 08.07.2024. 

Протокольным определением суда от 22.04.2024 подготовка дела к судебному разбирательству завершена, дело назначено к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 11.06.2024. Судебное разбирательство откладывалось.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы, изложенные письменно.

Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующие фактические обстоятельства.

Между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключен договор возмездного оказания ИТ-услуг от 27.01.2023 № OS-25/01/2023 (далее – договор), в соответствии с пунктом 1.1 которого исполнитель обязуется по заявкам заказчика оказывать услуги в области информационных технологий, а заказчик обязуется принимать и оплачивать услуги. 

Договор является рамочным и устанавливает основные условия оказания услуг. Перечень, наименование, объем, стоимость и порядок оплаты услуг, а также иные характеристики и условия оказания услуг, определяются сторонами в заявках, которые оформляются по форме Приложения № 1 к договору (далее – заявка). Заявка, подписанная обеими сторонами, является неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора). 

В пункте 1.3 договора указано, что если иное не установлено сторонами в заявках исполнитель приступает к оказанию услуг по соответствующей заявке (дата начала оказания услуг) по истечении 3 рабочих дней после наступления более позднего из следующих событий:  подписания сторонами приложения; предоставления заказчиком доступа к информационным системам, сведений, информации и материалов, необходимых для надлежащего выполнения исполнителем принятых на себя обязательств.

Стоимость и порядок оплаты устанавливаются сторонами в заявках к договору (пункт 3.2 договора).

Согласно пункту 4.1 договора оказание услуг осуществляются по отчетным периодам. Отчетным периодом по договору является 1 календарный месяц, если иное не предусмотрено сторонами в заявке. Окончание каждого отчетного периода оформляется актом оказанных услуг (далее – акт) на последний календарный день отчетного месяца. Исполнитель по окончании каждого отчетного периода, в котором были оказаны услуги по соответствующей заявке, направляет заказчику акт (пункт 4.2. договора).

В соответствии с пунктом 4.3. договора, заказчик в течение 5 календарных дней с момента получения акта рассматривает акт и направляет исполнителю подписанный акт либо письменные мотивированные возражения от его подписания. Под мотивированными понимаются замечания, которые выражены в виде конкретного перечня несоответствий услуг условиям договора и заявки, должны содержать конкретную информацию, однозначно толковаться. Под немотивированными понимаются замечания без ссылок на конкретные положения договора и заявки, субъективные оценочные суждения. В случае уклонения или немотивированного отказа заказчика от подписания акта в срок, установленный пунктом 4.3. договора, услуги будут считаться оказанными исполнителем в полном объеме и принятыми заказчиком без претензий (пункт 4.4 договора).

В пункте 4.5. договора сторонами согласовано, что в случае наличия мотивированных возражений со стороны заказчика стороны составляют двусторонний акт с перечнем замечаний и сроков их устранения за счет исполнителя. После устранения замечаний сдача-приемка оказанных услуг, производится в порядке, предусмотренном пунктами 4.2 и 4.3 договора.

В силу пункта 11.3 договора все изменения, дополнения и приложения к договору, оформляются в письменном виде и действительны при условии их подписания уполномоченными представителями обеих сторон.

В рамках исполнения договора сторонами подписаны и оплачены услуги по заявкам № 1 и 4 от 27.01.2023 и 10.03.2023 соответственно.

Истец утверждает, что надлежащим образом исполнил обязательства по договору, оказал ответчику услуги не только по вышеназванным заявкам, но и по заявкам от 13.02.2023 № 2, от 01.03.2023 № 3, в связи с чем в адрес ответчика были направлены акты оказанных услуг от 28.03.2023 № 82, от 22.03.2023 № 112. Замечаний по факту оказанных истцом услуг ответчиком заявлено не было, однако ответчиком в нарушение обязательств по договору акты не подписаны, услуги по заявкам № 2 и 3 не оплачены в размере 1 536 000 рублей 00 копеек.

Согласно заявке № 1 истец оказал ответчику следующие услуги: анализ производственных процессов; отмена производственных документов за июль 2022 года; распределение расхода на выпуск за июль 2022 года; выполнение операций по закрытию месяца за июль года; анализ и решение по ошибкам закрытия месяца за июль 2022 года; отмена производственных документов за август 2022 года.

В соответствии с заявкой № 4 истец оказал ответчику следующие услуги: анализ регистра остатков товаров; анализ регистра остатка организаций; анализ регистров распределения запасов; разработка обработки автоматического закрытия этапов производства с функцией автоматического формирования документов передачи материалов в производство в соответствии с ТЗ; разработка набора проверок на корректность закрытия этапов.

В заявке № 2 указаны следующие услуги: установить настройки по курсовым разницам и перезакрыть периоды январь - апрель 2022 года; разобраться с ошибками мая и перезакрыть май 2022 года; разобраться с ошибками июня и перезакрыть июнь 2022 года; разобраться с ошибками июля и перезакрыть июль; отмена производственных документов сентября; распределение расхода и выпуска сентября; отмена производственных документов октября; распределение расхода и выпуска октября; услуги руководителя проекта и аналитика 1С.

В заявке № 3 указаны следующие услуги: выполнение операций по закрытию августа 2022 года; анализ и решение ошибок закрытия августа 2022 года; выполнение операций по закрытию сентября; анализ и решение ошибок закрытия сентября; распределение расхода и выпуска ноября; отмена производственных документов ноября; услуги руководителя проекта и аналитика 1С.

Истец направил в адрес ответчика претензию от 10.04.2023 № 1-10/04 с требованием об оплате оказанных услуг по заявкам № 2 и 3. 

Неисполнение ответчиком претензионных требований послужило основанием для обращения истца в Арбитражный суд Ивановской области с иском по настоящему делу, рассмотрев которое, суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таковых условий и требований ? в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных Гражданским Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

Согласно статье 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Пунктом 1.2 заключенного сторонами договора предусмотрено, что он является рамочным.

В соответствии с пунктом 1 статьи 429.1 Гражданского кодекса Российской Федерации рамочным договором (договором с открытыми условиями) признается договор, определяющий общие условия обязательственных взаимоотношений сторон, которые могут быть конкретизированы и уточнены сторонами путем заключения отдельных договоров, подачи заявок одной из сторон или иным образом на основании либо во исполнение рамочного договора.

По условиям заключенного сторонами договора (пункт 1.1) заявки направляются заказчиком.

Согласно части 1 статьи 421 Гражданского кодекса граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена данным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Принцип свободы договора предусматривает предоставление участникам гражданских правоотношений в качестве общего правила возможности по своему усмотрению решать вопрос о вступлении в договорные отношения с другими участниками и определять условия этих отношений.

Как следует из материалов дела и не опровергнуто истцом, в его адрес заявки от заказчика не поступали; спорные заявки направил в адрес ответчика истец. 

Вместе с тем, истец, ссылаясь на имеющиеся доказательства фактического оказания услуг в интересах ответчика, полагает, что ответчик необоснованно уклоняется от подписания актов оказанных услуг, что не освобождает его от их оплаты.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67, 68, 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд не усматривает оснований для вывода о факте оказания истцом ответчику услуг в заявленном истцом размере.

Как следует из материалов дела и подтверждено представителем истца в судебном заседании, несмотря на подписание без разногласий ответчиком актов оказанных услуг по заявке № 1 (содержат указание на июль и август 2022 года) и № 4, в последующем при выполнении в базе операций сотрудниками ответчика в иных периодах (как до, так и после июля и августа 2022 года) возникала необходимость повторного «закрытия ошибок» в вышеобозначенных периодах, то есть полезный эффект ранее оказанных услуг в рамках оплаченных заявок нивелировался (т. 1 л.д. 99 оборот, л.д. 100 оборот, л.д. 101 оборот, л.д.  102 оборот, л.д. 105 оборот, л.д. 107 оборот, л.д. 108, 108 оборот, л.д. 112, л.д. 122, л.д. 125 и т.д.); без правильного «закрытия» последующих и предыдущих периодов прийти к выводу о качественном выполнении услуг, результат которых имел ценность для ответчика, не представлялось возможным.

При изложенных обстоятельствах невозможно прийти к однозначному выводу о том, что спорные услуги оказывались именно в рамках исполнения заявок № 2 и 3. Имеющаяся в материалах дела переписка сотрудников сторон свидетельствует о том, что спорные услуги, на оплате которых настаивает истец, были направлены на достижение и сохранение полезного эффекта услуг, оказанных в рамках заявок № 1 и 4. Так, представленная в материалы дела переписка завершается 23.03.2023, при этом 21.03.2023 исполнитель со стороны истца сообщает о повторении «закрытия июля», а 23.03.2023 сообщает, что «закрытие» августа прервано по исключительной ошибке. При этом, как указывалось выше, без корректного «закрытия» предыдущих месяцев невозможно сделать вывод о корректном «закрытии» сентября-октября 2022 года.

Кроме того, из имеющейся переписки следует, что услуги выполнялись, в том числе,  сотрудниками самого ответчика, при этом договор не содержит оговорки о том, что услуги оказываются в рамках поддержки, консультирования и пр. основных исполнителей заказчика. В материалах дела отсутствуют достаточные доказательства для вывода о том, что полезный для заказчика результат был достигнут именно силами истца, а не ответчика.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

На основании части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины по иску относятся на истца.

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 176, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в месячный срок в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Пересмотр в порядке кассационного производства решения арбитражного суда в Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации производится в порядке и сроки, предусмотренные статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Кассационная жалоба в этом случае подается непосредственно в Верховный Суд Российской Федерации.

 

Судья

С.Е. Макарова