АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-5898/2020

г. Краснодар

11 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Сороколетовой Н.А., судей Илюшникова С.М. и Соловьева Е.Г., при ведении протокола помощником судьи Мащенко О.И. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание), от индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 – Трофим С.Г. (доверенность от 18.08.2023), от Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю – ФИО2 (доверенность от 13.01.2025), ФИО4 Каспара Сергеевича (лично), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения соответствующей информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Федеральной налоговой службы в лице Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.10.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024 по делу № А63-5898/2020, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Винзавод "Надежда"» (далее – должник) конкурсный управляющий должника ФИО3 (далее – конкурсный управляющий) обратилась в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками перечислений денежных средств в сумме 36 079 тыс. рублей, совершенных должником в пользу индивидуального предпринимателя главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО1 (далее – ответчик, предприниматель, ИП глава К(Ф)Х ФИО1) с 12.08.2020 по 13.05.2021 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ИП главы К(Ф)Х ФИО1 в конкурсную массу должника денежных средств в указанной сумме.

Определением суда от 14.10.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 12.12.2024, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе уполномоченный орган просит определение суда и постановление апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявления. Податель жалобы указывает, что перечисление денежных средств в пользу ответчика было осуществлено в период после введения в отношении должника процедуры наблюдения, договор поставки винограда также был заключен после введения процедуры наблюдения; в соответствии с бухгалтерской отчетностью ООО «Винзавод "Надежда"» за 2019 год балансовая стоимость активов общества составила 1 347 273 тыс. рублей, пять процентов от ее стоимости составляет 67 363 650 рублей; общая сумма осуществленных должником в пользу ИП главы К(Ф)Х ФИО1 и АО СХП «Шишкинское» перечислений в процедуре наблюдения составляет 88 856 тыс. рублей, что превышает 5% от балансовой стоимости имущества должника; оспариваемые сделки носят общий характер, так как перечисление денежных средств во всех случаях осуществлено за поставку винограда и контрагенты должника являются заинтересованными лицами; при введении процедуры наблюдения самим должником указано на наличие неплатежеспособности, в связи с чем общество не в состоянии было произвести расчеты с кредиторами; общий размер требований ФНС России, включенных в реестр требований кредиторов ООО «Винзавод "Надежда"», составляет 274 185 779 рублей 94 копейки, в том числе основной долг –                             262 709 511 рублей 74 копейки; не соответствует действительности утверждение о том, что на момент совершения оспариваемой сделки должник не обладал признаками неплатежеспособности; должник и ответчик являются аффилированными лицами; общий размер отчужденных должником активов в преддверии и после возбуждения процедуры банкротства составляет 299 742 352 рубля; после поступления оспариваемых денежных средств от должника, предприниматель проводил их снятие с расчетного счета с указанием в назначения платежа «Доход от предпринимательской деятельности», в течение 2020-2021гг. осуществлено снятие денежных средств на общую сумму 22 522 тыс. рублей, при этом, ни в 2019 году, ни в 2022 году ответчиком с расчетных счетов в таких объемах денежные средства не снимались; первичная документация имеет ряд пороков: не указаны данные доверенности в товарных накладных и товарно-транспортных накладных, на основании которых осуществлялась приемка груза обществом, не указаны полные адреса пунктов погрузки и разгрузки, должностные лица, сдавшие груз перевозчику, масса груза при приемке, не заполнена таблица по погрузочно-разгрузочным операциям.

В отзывах на кассационную жалобу и дополнениях к ним предприниматель и единственный участник должника ФИО4 указали на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов, просили в удовлетворении кассационной жалобы отказать.

В свою очередь вновь утвержденный конкурсный управляющий должника ФИО5 просил рассмотреть кассационную жалобу в его отсутствие, разрешение которой оставил на усмотрение суда.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа поддержал доводы кассационной жалобы, просил обжалуемые судебные акты отменить, кассационную жалобу – удовлетворить.

Представитель ответчика и ФИО4 возражали против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзывах, просили судебные акты оставить без изменения.

Кассационная жалоба рассмотрена на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, в порядке, установленном главой 35 вышеназванного Кодекса.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установили суды, определением суда от 07.05.2020 принято к производству заявление индивидуального предпринимателя ФИО6 о признании общества несостоятельным (банкротом).

Определением от 02.06.2020 в отношении ООО «Винзавод "Надежда"» введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена ФИО3

Решением суда от 31.05.2021 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО3

3 августа 2020 года ИП глава К(Ф)Х ФИО1 (поставщик) и ООО «Винзавод "Надежда"» (покупатель) заключили договор поставки № 1, согласно которому поставщик передает покупателю виноград урожая 2020 года согласно товарно-транспортным накладным и счетам-фактурам, а покупатель оплачивает поставленный товар в безналичной форме путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца.

Во исполнение указанного договора с 26.08.2020 по 15.10.2020 предприниматель поставил должнику 1 612 тыс. кг винограда урожая 2020 года общей стоимостью               36 079 тыс. рублей, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными.

В соответствии с условиями договора, с 12.08.2020 по 13.05.2021 должник перечислил в адрес предпринимателя денежные средства в общей сумме                                  36 079 тыс. рублей.

Полагая, что произведенные должником перечисления денежных средств совершены в условиях неплатежеспособности должника, с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, в пользу аффилированного лица, в отсутствие согласия временного управляющего, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данных сделок недействительными.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды руководствовались статьями 65, 71 и 223 Кодекса, статьями 61.1, 61.2, 61.3, 61.4, 64, 134 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве),                     статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс), разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление Пленума № 63).

Суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Специальные основания для оспаривания сделок должника перечислены в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной может быть признана сделка (действия по исполнению обязательств), совершенная в годичный период подозрительности при неравноценном встречном исполнении обязательств, то есть сделка, по которой исполнение, предоставленное должником, в худшую для него сторону отличается от исполнения, которое обычно предоставляется при сходных обстоятельствах. При этом не требуется доказывать факты, указывающие на недобросовестность другой стороны сделки (абзац второй пункта 9 постановления Пленума № 63).

Квалифицирующими признаками подозрительной сделки, указанной в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, являются ее направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки об указанной противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.

При этом при доказанности обстоятельств, составляющих презумпции, закрепленные в абзацах втором – пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми – они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 постановления Пленума № 63).

Сделка, результатом совершения которой явилось оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (пункт 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве), может быть признана недействительной соответственно по основанию пункта 2 статьи 61.3 данного Закона, если она совершена не позднее одного месяца до либо после возбуждения производства по делу о банкротстве, либо по основаниям пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если она совершена не ранее одного, но не позднее шести месяцев до возбуждения производства по делу о банкротстве, и при этом оспаривающим сделку лицом доказано, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В пункте 11 постановления Пленума № 63 разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Отступление из данного правила предусмотрено пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве, согласно которому сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 Закона о банкротстве, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени. К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.).

Принимая во внимание, что дело о банкротстве должника возбуждено определением от 07.05.2020, процедура наблюдения введена определением от 02.06.2020, оспариваемые платежи совершены с 12.08.2020 по 13.05.2021, то есть после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и введения наблюдения, в период подозрительности, предусмотренный пунктами 1, 2 статьи 61.2, пунктом 2        статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, основным видом деятельности ООО «Винзавод "Надежда"» является 11.02 «Производство вина из винограда»; в свою очередь, основным видом деятельности ИП главы К(Ф)Х ФИО1 является – 01.21 «Выращивание винограда».

Суды установили, что ИП глава К(Ф)Х ФИО1 значится в реестре выращивающих виноград предприятий, общая площадь виноградников составляет                    145,5 га, валовое производство винограда в 2020 году составило 1962 тонн. Предприниматель является участником программы субсидирования «Стимулирование развития виноградарства и виноделия в России», которому в 2020 году по результатам рассмотрения заявок на получение субсидий предоставлены денежные средства в размере 666,62 тыс. рублей.

Как указано выше, предприниматель (поставщик) и должник (покупатель) заключили договор поставки от 03.08.2020 № 1, на основании которого ответчик поставил должнику 1 612 тонн винограда. С 12.08.2020 по 13.05.2021 должник перечислил ответчику денежные средства в сумме 36 079 тыс. рублей с назначением платежей «оплата по договору поставки № 1 от 03.08.2020 за виноград урожая 2020 года».

В подтверждение поставки в материалы дела представлены сведения о наличии у ответчика в собственности земельных участков и виноградников площадью 145,5 га; товарно-транспортные накладные, товарные накладные за 2020 год; сведения единой государственной автоматизированной информационной системы учета объема производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции (далее – ЕГАИС) об объемах закупленного и выращенного должником винограда урожая 2020 года и объемах готовой продукции, произведенной в 2020-2021 годах из указанного винограда, в том числе – отчеты о производстве, купажные акты, акты о переработке, отчеты об объемах производства и оборота этилового спирта, алкогольной и спиртосодержащей продукции; налоговые декларации по НДС за 1,2 кварталы 2021 года и т.д.

При изложенных обстоятельствах, суды заключили о реальности правоотношений по поставке винограда. При этом, доводы о неравноценности встречного предоставления, завышении (нерыночности) согласованной сторонами цены договора, лицами, участвующими в деле не заявлены.

Установив наличие равноценного встречного исполнения по оспариваемой сделке, суды заключили об отсутствии у сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов, в связи с чем пришли к выводу об отсутствии обстоятельств совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной как по пункту 1, так и по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку оспариваемые перечисления совершены после возбуждения дела о банкротстве, суд округа признает ошибочными выводы судов об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения указанных сделок.

Вместе с тем, в отсутствие у сделки признаков причинения вреда имущественным правам кредиторов иные обстоятельства, совокупность которых является основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе аффилированность стороны сделки, ее осведомленность о финансовом положении должника не имеют правового значения. Соответствующая позиция изложена в пункте 12 «Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.04.2023.

Рассмотрев довод конкурсного управляющего о том, что в результате совершения сделки предприниматель получил преимущественное удовлетворение своих требований перед другими кредиторами должника, суды установили следующее.

Согласно пункту 1 статьи 5 Закона о банкротстве, под текущими платежами понимаются денежные обязательства, требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено названным Федеральным законом.

Согласно разъяснениям, указанным в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 № 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)"», если договоры были заключены до даты возбуждения производства по делу о банкротстве, а поставка товаров, выполнение работ или оказание услуг произошли после этой даты, то требования кредиторов об их оплате независимо от смены процедуры, применяемой в деле о банкротстве, являются текущими.

Текущими являются любые требования об оплате товаров, работ и услуг, поставленных, выполненных и оказанных после возбуждения дела о банкротстве, в том числе во исполнение договоров, заключенных до даты принятия заявления о признании должника банкротом (абзац 2 пункта 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 63 «О текущих платежах по денежным обязательствам в деле о банкротстве»).

В пункте 13 постановления Пленума № 63 разъяснено, что сделка по удовлетворению текущего платежа, совершенная с нарушением очередности, установленной пунктом 2 статьи 134 Закона о банкротстве, может быть признана недействительной на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, если в результате этой сделки у должника отсутствуют денежные средства, достаточные для удовлетворения текущих платежей, имевших приоритет над погашенным требованием, в размере, на который они имели право до совершения оспариваемой сделки, при условии доказанности того, что получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о нарушении такой очередности. Если к моменту рассмотрения заявления об оспаривании такой сделки имевшие приоритет кредиторы получат удовлетворение в соответствующем размере или будут представлены доказательства наличия в конкурсной массе необходимых для этого средств, эта сделка не может быть признана недействительной.

Принимая во внимание изложенное, суды заключили, что обязательство по оплате поставленного товара в рамках договора поставки от 03.08.2020 является текущим платежом, произведенным должником после возбуждения дела о банкротстве (07.05.2020).

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, установив отсутствие доказательств того, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неоплаченные текущие обязательства, подлежащие погашению перед требованиями ответчика, равно как и доказательства отсутствия у должника имущества, достаточного для погашения таких требований, учитывая отсутствие факта осведомленности предпринимателя о том, что на момент совершения сделки у должника имелась задолженность по текущим платежам, имеющим приоритет над текущими требованиями ответчика, приняв во внимание установленное обстоятельство фактического исполнения предпринимателем обязательств по договору                  от 03.08.2020, а также то обстоятельство, что взаимоотношения между сторонами имели длительный характер суды пришли к верному выводу, что оспариваемая сделка не подлежала признанию недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы подлежат отклонению, так как выводов суда первой и апелляционной инстанции  не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку по своей сути касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, основаны на ином толковании норм права, подлежащих применению при рассмотрении спора; доводы заявителя кассационной жалобы тождественны доводам, являвшимся предметом исследования суда первой и апелляционной инстанции и получившим надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов их отклонения.

Нормы права при разрешении спора применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Кодекса безусловным основанием для отмены судебных актов, судом округа не установлено.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы по приведенным в ней доводам и отмены судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 14.10.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2024 по делу № А63-5898/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок,не превышающий двух месяцев, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Н.А. Сороколетова

Судьи

С.М. Илюшников

Е.Г. Соловьев