Д Е В Я Т Ы Й  А Р Б И Т РА Ж Н Ы Й  А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й

С У Д

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 09АП-80897/2019

Дело № А40-182643/18

г. Москва

18 февраля 2020г.

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2020 г.

Полный текст постановления изготовлен 18 февраля 2020 г.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  А.А. Комарова,

судей Д.Г. Вигдорчика, Ю.Л. Головачевой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Л.И. Кикабидзе,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника ФИО1 на определение Арбитражного суда г. Москвы от 26.11.2019 по делу № А40-182643/18 об отказе в признании недействительным договора об уступке прав требования № 1 от 15.10.2018 г. (к должнику ООО «БИЛЛА») с ООО «ИНВЕСТАЛКО» по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "ГЕБА"

при участии в судебном заседании:

В отсутствие лиц, участвующих в деле,

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2018 г. должник ООО «Геба» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) признан несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника, открыто конкурсное производство.

Конкурсным управляющим утверждена ФИО2 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, адрес: 390000, 

<

...>, этаж 4).

Сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 203 от 03.11.2018 г.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.01.2019 г. ФИО2 освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника в деле о банкротстве ООО «Геба», конкурсным управляющим должника утвержден ФИО3 (ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>, адрес: 117292, 

<

...>).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2019 г. ФИО3 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника в деле о банкротстве ООО «Геба», конкурсным управляющим должника утверждена ФИО1 (ИНН 

<

***>, адрес: 180007, 

<

...>).

02.09.2019 г. в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего должника ООО «Геба» ФИО1 о признании недействительным договора об уступке прав требования № 1 от 15.10.2018 г. (к должнику ООО «БИЛЛА») с ООО «ИНВЕСТАЛКО».

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 26.11.2019 года суд отказал в признании сделки недействительной.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий должника ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы отменить, принять по делу новый судебный акт.

Рассмотрев апелляционную жалобу в порядке статей 266, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив представленные доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда города Москвы на основании следующего.

Как следует из материалов дела, ООО «Геба» в лице бывшего генерального директора ФИО4 с ООО «ИНВЕСТАЛКО» был заключен договор уступки прав требования № 1 от 15.10.2018, согласно которому ООО «Геба» передало ООО «ИНВЕСТАЛКО» право требования к должнику ООО «Геба» - ООО «БИЛЛА» (по договору поставки № ТИП-ВР-17-553 от 01.01.2017 г.) на сумму 9 419 863 руб. 03 коп.

Во исполнение условий договора (п.2, 3 Договора), а также предписаний ст. 385 ГК РФ ООО «Геба» передало ООО «ИНВЕСТАЛКО» все необходимые документы в установленный срок, а также уведомило ООО «БИЛЛА» о совершившейся цессии.

Таким образом, ООО «Геба» полностью выполнило возложенные на него законом и договором обязательства.

Согласно п. 4 и п. 5 договора об уступке прав требования от 15.10.2018 за уступаемое право ООО «ИНВЕСТАЛКО» должно было в срок до 28.02.2019 выплатить ООО «Геба» 9 419 863 руб. 03 коп., однако этого сделано не было.

Заявление о признании должника банкротом было подано конкурсным кредитором ООО «Геба» ФИО5 07.08.2018 г., а 25.10.2018 Решением Арбитражного суда г. Москвы по делу №А40-182643/18-74-256 «Б» ООО «Геба» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре отсутствующего должника.

Вместе с тем, договор уступки прав требования был заключен 15 октября 2018 года, то есть за несколько дней до принятия судом решения о признании должника банкротом.

Вместе с тем, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим должника наличия совокупности всех указанных выше обстоятельств.

В частности, конкурсным управляющим должника не представлено доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Так, в соответствии с положениями статьи 2 Закона о банкротстве, под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается любое уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику.

Согласно пунктам 4 и 5 оспариваемого договора, за передаваемое по договору право требования ООО «ИНВЕСТАЛКО» обязалось в срок до 28.02.2019 выплатить ООО «Геба» 9 419 863 руб. 03коп.

В материалы дела представлено платежное поручение №2414 от 14.12.2018 г., согласно которому ООО «БИЛЛА» перечислила ООО «Геба» денежные средства в размере 8 987 671,29 руб.

Также в материалы дела представлен акт зачета встречных однородных требований за период 01.07.2018 г. – 27.11.2018 г., из которого следует, что ООО «БИЛЛА» имеет перед ООО «Геба» задолженность в размере 8 987 671,29 руб.

Вопреки доводам конкурсного управляющего, доказательств, подтверждающих неравноценность встречного исполнения по договору уступки от 15.10.2018, конкурсным управляющим в материалы не представлено; оплата уступленного права подтверждена платежным поручением от 14.12.2018 г., актом зачета взаимных требований.

Конкурсным управляющим не доказано, что в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов.

На основании изложенного суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника ООО «Геба» ФИО1

Суд апелляционной инстанции признает верными выводы суда первой инстанции, а доводы апелляционной жалобы необоснованными по следующим основаниям.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что сделка подлежала признанию недействительной, поскольку в результате ее заключения был причинен вред имущественным правам кредиторов должника, выразившийся в недоплате за уступку прав требования суммы в размере 432 191,74 руб.

Указанный довод подлежит отклонению в силу следующего.

Так конкурсный управляющий не отрицает факт поступления денежных средств в размере 8 987 671,29 руб.

Относительно акта сверки взаимных расчетов за период с 01.07.2018 г. по 27.11.2018 г., из которого следует, что ООО «БИЛЛА» имеет перед ООО «Геба» задолженность в размере 8 987 671,29 руб., конкурный управляющий указал, что он подписан неуполномоченным лицом, поскольку в отношении должника на момент его составления было введено конкурсное производство, в связи с чем данное доказательство является ненадлежащим.

Однако конкурсный управляющий не учел, что указанный акта сверки взаимных расчетов подписан только со стороны ООО «БИЛЛА», при этом не представил доказательств того, что задолженность ООО «БИЛЛА» перед ООО "ГЕБА" составляла большую сумму, чем была оплачена третьим лицом.

Таким образом, заявитель не обосновал в чем выразилось причинение вреда имущественным правам кредиторов должника, а также не обосновал обязанность ООО «ИНВЕСТАЛКО» перечислить денежные средства должнику, тогда как задолженность ООО «БИЛЛА» была погашена в полном объеме непосредственно цеденту.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63) 5 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления). 

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Конкурсным управляющим не доказано, что в результате совершения оспариваемой сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов, в связи с чем суд первой инстанции правомерно отказал в признании сделки недействительной.

На основании изложенного коллегия приходит к выводу, что судом первой инстанции в полном объёме выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в определении, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, им дана надлежащая правовая оценка; судом правильно применены нормы материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 102, 110, 269 – 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 26.11.2019 по делу № А40-182643/18  оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника ФИО1  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа. 

Председательствующий судья:     А.А. Комаров 

Судьи:                 Д.Г. Вигдорчик 

 

                                                                                                                      Ю.Л. Головачева