ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

17.11.2022

 

Дело № А40-13358/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14 ноября 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 17 ноября 2022 года

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего судьи Горшковой М.П.,

судей Ворониной Е.Ю., Шишовой О.А., 

при участии в заседании:

от истца – ФИО1 дов. от 20.09.2019

от ответчика – ФИО2 дов. от 30.09.2022

от третьего лица – ФИО3 дов. от 06.06.2022 № 229/2022

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы  

Акционерного общества «Внуковский авиаремонтный завод № 400»,

Общества с ограниченной ответственностью «ФИО4 Корпорейшн»

на решение Арбитражного суда города Москвы 

от 25 мая 2022 года,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 09 августа 2022 года,

в деле по иску Общества с ограниченной ответственностью «ФИО4 Корпорейшн» 

к Акционерному обществу «Внуковский авиаремонтный завод № 400» 

третье лицо: Акционерное общество «ОДК-Авиадвигатель» 

о признании письма недействительной (ничтожной) сделкой,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ФИО4 Корпорейшн» (далее - ООО «ФИО4 Корпорейшн», истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к Акционерному обществу «Внуковский авиаремонтный завод № 400» (далее - АО «ВАРЗ - 400», ответчик) о признании письма № 7.80-1518 от 30.06.2009 недействительной (ничтожной) сделкой по отказу от договора № 4581 от 28.12.2005, договора № 5990 от 25.03.2008.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Акционерное общество «ОДК-Авиадвигатель» (далее - АО «ОДК-Авиадвигатель»).

 Решением Арбитражного суда города Москвы от 25 мая 2022 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 августа 2022 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, АО «ВАРЗ - 400» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, в связи с чем просит обжалуемые решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В доводах кассационной жалобы ответчик ссылается на незаконное удовлетворение судом апелляционной инстанции заявления АО «ОДК-Авиадвигатель» о пропуске истцом срока исковой давности; отсутствии правовой оценки поведения третьего лица о признании продолжения действия договоров после получения письма, что исключает законность сделки по отказу от них; незаконное и необоснованное указание на недоказанность истцом наличия его законного интереса в признании сделки недействительной.

ООО «ФИО4 Корпорейшн» также подана кассационная жалоба, в которой просит обжалуемые решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение,  поддержав доводы кассационной жалобы ответчика.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

От истца поступил отзыв на кассационную жалобу АО «ВАРЗ - 400», в котором он соглашается с доводами жалобы. Отзыв приобщен судом к материалам дела.

От ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу ООО «ФИО4 Корпорейшн», в котором он соглашается с доводами жалобы. Отзыв приобщен судом к материалам дела.

От третьего лица поступил отзыв на кассационную жалобу АО «ВАРЗ - 400», в котором он не соглашается с доводами жалобы и просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения. Отзыв приобщен судом к материалам.

Судебной коллегией отказано в приобщении возражений на отзыв третьего лица на кассационную жалобу, поступивших от истца, так как такой процессуальный документ не предусмотрен в суде кассационной инстанции положениями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебное заседание суда кассационной инстанции проведено с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел».

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители истца и ответчика поддержали доводы, изложенные в кассационных жалобах.

Представитель третьего лица просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационные жалобы без удовлетворения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационных жалоб, заслушав объяснения представителей истца, ответчика и третьего лица, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, кассационная инстанция не находит оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, между ОАО «ВАРЗ - 400», правопреемником которого является ответчик, и ОАО «Авиадвигатель», правопреемником которого является третье лицо, были заключены договор № 4581 от 28.12.2005 (далее - договор № 1) и договор № 5990 от 25.03.2008 (далее - договор № 2).

 Истец указал, что необходимый для ОАО «ВАРЗ - 400» товар и работы по договору № 1 были полностью оплачены им 23.04.2007, а необходимые работы по первому этапу договора № 2 были полностью оплачены им 19.06.2008. Данные обстоятельства подтверждаются прилагаемыми платежными поручениями, актами сверок и письмом ОАО «Авиадвигатель» № 604-4209 от 14.09.2009. 

В связи с невыполнением ОАО «Авиадвигатель» и впоследствии третьим лицом оплаченных работ, договоры №№ 1,2 были расторгнуты с момента получения им 17.03.2020 уведомления ответчика об отказе от них. 

После расторжения договоров на стороне третьего лица возникло неосновательное обогащение в виде неотработанных авансов и обязательство оплатить минимальные законные проценты за их использование. 

18.03.2020 между ответчиком и истцом было заключено соглашение об уступке прав требования, согласно которому ответчик уступил истцу права требования к третьему лицу о возврате (оплате) сумм неосновательного обогащения, перечисленных по договорам №№ 1, 2 и требования об оплате процентов за пользование чужими денежными средствами согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Истец обратился в Арбитражный суд Пермского края с иском о взыскании с третьего лица суммы неосновательного обогащения и процентов. 

Решением Арбитражного суда Пермского края от 07.10.2020 по делу № А50- 9655/20, оставленным без изменения  постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2021,  постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 20.05.2021, в удовлетворении исковых требований было отказано в связи с пропуском истцом срока исковой давности. 

Отказывая в удовлетворении иска, суд указал, что письмом № 7.80-1518 от 30.06.2009 ОАО «ВАРЗ - 400» совершило отказ от исполнения указанных договоров и по заявлению третьего лица исчислил с этой даты срок исковой давности по заявленным требованиям истца. 

В обоснование исковых требований истец указал, что признание Арбитражным судом Пермского края письма о сотрудничестве односторонней сделкой по отказу от исполнения договоров № № 1, 2 является обстоятельством, установленным вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда, имеющим преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). 

В рамках указанного дела вопрос о признании письма о сотрудничестве недействительной сделкой по отказу от договоров №№ 1, 2 судами не рассматривался. 

Поскольку указанная сделка, по мнению истца, повлекла за собой неблагоприятные последствия для него в виде необоснованного отказа в удовлетворении его иска, он обратился с иском по настоящему делу о признании письма № 7.80-1518 от  30.06.2009 недействительной (ничтожной) сделкой по отказу от договора № 4581 от 28.12.2005, договора № 5990 от 25.03.2008.

Оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 166, 168, 170, 196, 199, 715, 717 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также правовыми позициями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Суды исходили из того, что судами в рамках производства по делам №№ А50-3647/2018, А50-9655/2020 письмо от 30.06.2009 №7.80-15/8 было предметом оценки, суды не могли опираться на данное доказательство при вынесении судебных актов в случае, если объективно данное письмо являлось бы ничтожной сделкой. Таким образом, учитывая, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (часть 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в настоящем деле имеются прямые доказательства, подтверждающие действительность письма от 30.06.2009 № 7.80-15/8. В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не доказал направленность воли ОАО «ВАРЗ - 400» на достижение других правовых последствий и прикрытие иной воли сделки.

Суд первой инстанции отклонил заявление АО «ОДК-Авиадвигатель» о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку заявление сделано не стороной спора, а третьим лицом и в рассматриваемом случае возможность предъявления регрессных требований ответчиком к АО «ОДК-Авиадвигатель» не доказана.

Суд апелляционной инстанции не согласился с данным выводом суда первой инстанции и указал, что заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

В рассматриваемом споре истец обратился с требованием о признании письма от 30.06.2009 № 7.80-15/8 недействительной (ничтожной) сделкой в целях пересмотра в дальнейшем уже вступивших в законную силу решений Арбитражного суда Пермского края по делам №№ А50-3647/2018, А50-9655/2020. При производстве по делам №№ А50-3647/2018, А50-9655/2020 истцу в рамках договоров отказано во взыскании суммы неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами. В качестве одного из оснований такого отказа послужил факт направления со стороны ОАО «ВАРЗ 400» письма от 30.06.2009 №7.80-15/8. Судами установлено, что данное письмо является односторонним отказом от исполнения договора и основанием для исчисления срока исковой давности, признав, что основания для взыскания суммы неосновательного обогащения отсутствуют ввиду пропуска истцом срока исковой давности. Таким образом, в случае удовлетворения исковых требований истца по настоящему делу права и законные интересы третьего лица - АО «ОДК-Авиадвигатель» затрагиваются напрямую, так как истец намеревается (что прямо следует из искового заявления) пересмотреть в дальнейшем вступившие в законную силу решения по делам №№ А50-3647/2018, А50-9655/2020.

С учетом даты письма от 30.06.2009 № 7.80-15/8 и подачи искового заявления 27.01.2022 суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

Кассационная инстанция соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

Доводы, изложенные в кассационных жалобах, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, а направлены на переоценку установленных фактических обстоятельств, имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

Предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем, кассационные жалобы удовлетворению не подлежат. 

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 25 мая 2022 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 09 августа 2022 года по делу № А40-13358/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

 

Председательствующий судья

       М.П. Горшкова

Судьи

                             Е.Ю. Воронина

                                О.А. Шишова