ПЯТНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ  АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ  СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27 

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А53-35313/2017

город Ростов-на-Дону

28 марта 2018 года

15АП-3374/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 марта 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2018 года.

 

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Глазуновой И.Н., 

судей Илюшина Р.Р., Мисника Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии: от истца: ФИО2 (доверенность от 24.11.2017),

от ответчика: ФИО3 (доверенность от 05.07.2017),

от ФИО4: представителя не направил, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

общества с ограниченной ответственностью «Бетонверк трейд»; ФИО4 на решение Арбитражного суда Ростовской областиот 02.02.2018  по делу № А53-35313/2017 (судья Прокопчук С.П.) 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Траст групп»

к обществу с ограниченной ответственностью «Бетонверк трейд»

о взыскании задолженности, 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Траст групп» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Бетонверк трейд» (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 990 000 рублей.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением арендатором обязательств по внесению арендных платежей по договору аренды имущества от 01.10.2013 №49-10-13 по состоянию на 18.04.2017.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 02.02.2018 заявленные требования удовлетворены в полном объеме. С ответчика в пользу истца взыскано 990 000 рублей задолженности, 22 800 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обжаловал его в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований.

Учредитель общества с ограниченной ответственностью «Бетонверк трейд» ФИО4 также подал апелляционную жалобу на решение Арбитражного суда Ростовской области от 02.02.2018, просит отменить обжалуемый судебный акт.

Поданные апелляционные жалобы имеют аналогичные доводы, а именно, апеллянты указывают, что условия о внесении арендной платы в размере 1000000 рублей является кабальным, общая сумма договора влечет признание спорной сделки крупной и требующей согласия учредителей на ее заключение. Также апеллянты указывают, что в рамках рассмотрения дела в суде первой инстанции ФИО4 было подано заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора о признании спорного договора недействительным, однако судом указанное заявление рассмотрено не было.

Истцом в материалы дела представлен отзыв на жалобы, из содержания которого следует, что истец находит решение суда законным и обоснованным, а доводы жалобы - несостоятельными. 

Представители сторон в судебном заседании изложили свои правовые позиции, лицо, не участвующее в деле, ФИО4 в судебное заседание не явился. Апелляционные жалобы рассмотрены в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом части 6 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, выслушав представителей, рассмотрев доводы апелляционных жалоб,  арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для их удовлетворения.

Как следует из материалов дела и верно установлено судом первой инстанции, между обществом с ограниченной ответственностью «Траст групп» (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «Бетонверк трейд» (арендатор) заключен договор аренды имущества от 01.10.2013 №49-10-13.

В день заключения договора арендодатель передал по акту приема-передачи арендатору во временное возмездное владение и пользование движимое и недвижимое имущество, расположенное по адресу: Ростовская область, 

<

...>.

Срок действия договора, изначально определенный до 31.12.2013 года, в дальнейшем сторонами неоднократно продлевался.

В соответствии с актом сверки взаимных расчетов по договору, составленному и подписанному сторонами по состоянию на 18.04.2017, задолженность арендатора перед арендодателем составила 990 000 рублей.

18.04.2017 между сторонами было заключено дополнительное соглашение к договору аренды №49-10-13, в котором стороны зафиксировали наличие задолженности в размере 990 000 рублей и установили новый срок погашения образовавшейся задолженности - до 30.09.2017.

Однако в установленный сторонами срок ответчик образовавшуюся задолженность не погасил.

13.10.2017 ответчику была предъявлена претензия на сумму 990 000 рублей, которая осталась без ответа и без удовлетворения.

Вышеизложенные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с требованием в защиту нарушенных прав.

Спорные правоотношения возникли из договора аренды, в силу чего подпадают под правовое регулирование общих норм обязательственного права, содержащихся в части первой гражданского кодекса Российской Федерации, а также подлежат специальному регулированию нормами главы 34 части второй Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с пунктом 1 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

В соответствии со статьи 614 Гражданского Кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с положениями статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с положениями статьи  309  Гражданского  кодекса  Российской  Федерации,  обязательства  должны  исполняться  надлежащим  образом,  в  соответствии  с  условиями обязательства  и  требованиями  закона,  иных  правовых  актов,  а  при  отсутствии  таких условий и требований  -  в соответствии с обычаями делового обороты или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с положениями статьи 310  Гражданского  кодекса  Российской  Федерации, недопустим односторонний отказ от исполнения обязательства.

В соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с положениями статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

По смыслу пункта 2 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Из положений указанных норм следует, что формирование предмета доказывания в ходе рассмотрения конкретного спора, а также определение источников, методов и способов собирания объективных доказательств, посредством которых устанавливаются фактические обстоятельства дела, является исключительной прерогативой суда, рассматривающего спор по существу.

В соответствии с нормами статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

В подтверждение заявленных требований истцом в материалы дела представлены договор аренды, акт приема-передачи от 01.10.2013, акт сверки расчетов по состоянию на 18.04.2017, а также дополнительное соглашение от 18.04.2017.

Ответчиком по существу и размеру заявленных требований возражений не заявлено.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

С учетом того, что доказательства выполнения ответчиком обязательств по внесению арендных платежей в материалах дела отсутствуют, суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявленные исковые требования.

Относительно доводов апеллянтов о том, что ФИО4 было подано заявление о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора о признании спорного договора недействительным, апелляционный суд отмечает следующее.

Согласно абзацу первому пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса участники корпорации вправе, в частности, требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.1) и оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 Гражданского кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как указано в пункте 32 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 531 Гражданского кодекса), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем.

Вместе с тем ответчиком  соответствующее процессуальное право не реализовано.

В соответствии с положениями статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с частью 1 статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, могут вступить в дело до принятия решения арбитражным судом первой инстанции.

Третье лицо, заявляющее самостоятельные требования на предмет спора, вступает в процесс с целью защиты своих нарушенных либо оспоренных прав и законных интересов. Наличие у такого лица права связано с тем, что оно является предполагаемым субъектом спорного материального правоотношения, то есть заявленное третьим лицом самостоятельное требование должно быть связано с предметом спора по первоначально заявленным требованиям.

При решении вопроса о привлечении к участию в деле такого лица арбитражный суд должен дать оценку характеру спорного правоотношения и определить юридический интерес нового участника процесса по отношению к предмету по первоначальному иску.

Самостоятельность требований третьего лица по смыслу статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации состоит в том, что третье лицо утверждает о принадлежности спорного блага именно ему.

Требования истца и требования третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, должны быть идентичны и одновременно иметь взаимоисключающий характер. То есть третье лицо заинтересовано в таком материально-правовом разрешении спора, которое исключает удовлетворение притязаний как истца, так и ответчика.

Ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, мотивировано тем, что ФИО4 оспаривает действительность договоров аренды на том основании, что такой договор является крупной сделкой, собрание участников общества о ее одобрении не проводилось, в связи с чем договор, по его мнению, является недействительным. 

Определением от 19.03.2018 заявление ФИО4 о вступлении в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, возвращено заявителю ввиду отклонения судом первой инстанции ходатайства о предоставлении отсрочки уплаты государственной пошлины. 

При таких обстоятельствах, апелляционная жалоба ФИО4 подана в порядке, предусмотренном статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как лицом, не участвующим в деле.

Вместе с тем, судом апелляционной инстанции установлено, что обжалуемый судебный акт не затрагивает его права и обязанности, в том числе, не создается препятствий для реализации его субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

В соответствии  с разъяснениями, изложенными в пункте 2 постановление Пленума ВАС РФ от 28.05.2009 № 36 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» после принятия апелляционной жалобы лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции (далее - суд апелляционной инстанции, суд) определяет, затрагивает ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь пунктом 4 части 4 статьи 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле. Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

На основании изложенного апелляционный суд приходит к выводу, что производство по жалобе  ФИО4 надлежит прекратить, жалобу - возвратить заявителю.

Довод ООО «Бетонверк трейд» о недействительности спорного договора отклоняется судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

Согласно пункту 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в ред. Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ) крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 3 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В пункте  71 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

Поскольку встречный иск о признании спорной сделки недействительной не был заявлен, постольку доводы, изложенные в  апелляционной жалобе, подлежат отклонению.

На основании изложенного у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции об удовлетворении заявленных исковых требований.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что как ООО «Бетонверк трейд» так и ФИО4 не лишены права обратиться в суд с отдельным требованием о признании спорного договора аренды недействительным. 

Суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение. Суд апелляционной инстанции не усматривает оснований к отмене либо изменению решения суда первой инстанции. 

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела. 

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

прекратить производство по апелляционной жалобе ФИО4, жалобу возвратить заявителю.

Решение Арбитражного суда Ростовской области от 02.02.2018  по делу № А53-35313/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственность «Бетонверк трейд» 3000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в кассационном порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев со дня принятия постановления.

Председательствующий                                        И.Н. Глазунова

 

          Судьи                                                                                   Р.Р. Илюшин

 

Н.Н. Мисник