АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

450057, Республика Башкортостан, г. Уфа, ул. Октябрьской революции, 63а, тел. (347) 272-13-89, 

факс (347) 272-27-40, сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

сайт http://ufa.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А07-3036/2019

г. Уфа

10 июля 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 03.07.2019

Полный текст решения изготовлен 10.07.2019

Арбитражный суд Республики Башкортостан в составе судьи Тагировой Л. М., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Муратовой А.А., рассмотрел дело по иску

Территориального  управления  Федерального  агентства  по управлению  государственным  имуществом  в   Республике Башкортостан (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

к 1) Федеральному  государственному  унитарному  предприятию   "Учебно-опытное хозяйство " Миловское"  Башкирского государственного   аграрного университета (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>)

2) Обществу с  ограниченной  ответственностью  "Специнвестстрой" (ИНН   

<

***>,  ОГРН  

<

***>)

3) Обществу с  ограниченной  ответственностью  "Дарс" (ИНН0276146600,  ОГРН  

<

***>) 

о признании  соглашения  о  переводе  долга  от  25.12.2015  недействительным (ничтожным)

при участии в судебном заседании:

от истца – ФИО2, дов. от 24.12.2018, ФИО3, дов. от 24.12.2018

от ответчиков – 1) не явились, уведомлено надлежащим образом;

                           2) ФИО4, дов. от 15.01.2019

                           3) ФИО5, дов. от 09.04.2019

Территориальное   управление   Федерального  агентства  по управлению  государственным  имуществом  в   Республике Башкортостан обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к  Федеральному  государственному  унитарному  предприятию   "Учебно-опытное хозяйство " Миловское"  Башкирского государственного   аграрного университета (далее – ФГУП «УЧХОЗ» Миловское БГАУ),   Обществу с  ограниченной  ответственностью  "Специнвестстрой",  Обществу с  ограниченной  ответственностью  "Дарс"  о признании  соглашения  о  переводе  долга  от  25.12.2015  недействительным (ничтожным).

 В обоснование недействительности сделки истец ссылается,  что указанное соглашение  заключено  в нарушение  п.4 ст. 18  Федерального закона от 14.11.2002  N 161-ФЗ «О  государственных  и  муниципальных  унитарных  предприятиях» в отсутствие согласия собственника имущества предприятия.

Ответчики согласно представленным  суду отзывам и дополнениям к отзывам   в удовлетворении исковых требований просили отказать,  ссылаясь  на истечение срока исковой давности по заявленным требованиям. 

От  ответчика  (1)  поступило  ходатайство о рассмотрении дела без его участия.  

Дело подлежит рассмотрению в отсутствие представителя  ответчика  (1)   по  правилам ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

          Исследовав  материалы и  обстоятельства  дела,  заслушав  представителей  сторон, суд  

УСТАНОВИЛ:

Как следует  из  материалов  дела  и установлено судом,  25.12.2015  между  ФГУП   "УЧХОЗ" Миловское БГАУ  (первоначальный  должник)  и  ООО   "Специнвестстрой" (новый  должник)  и   ООО  "Дарс" (кредитор)  было заключено соглашение  о  переводе  долга, по условиям  которого  первоначальный  должник  передает,  а  новый  должник  принимает  долг  по  договору  поставки  нефтепродуктов  №3  от  24.04.2015,  заключенному  между  первоначальным  должником  и  кредитором.    

         Согласно  п. 1.3.  договора  долг  первоначального  должника  перед  кредитором,  передаваемый  по  настоящему  соглашению  новому  должнику, включает:  сумму  основной  задолженности  90 400  руб.,  моментом  возникновения  долга  является  30.09.2015г. 

В качестве  оплаты  за перевод  долга  по  настоящему соглашению  первоначальный  должник  принимает  на себя обязательство  осуществить  в  пользу  нового  должника  оказать  ему услуги  на сумму  90 400 руб. (п.  2.2.  договора). 

Согласно Выписке из Единого государственного реестра юридических лиц учредителем ФГУП "УЧХОЗ" Миловское БГАУ  является Министерство сельского хозяйства Российской Федерации. 

В соответствии с п. 1.4 Устава ФГУП "УЧХОЗ" Миловское БГАУ  предприятие находится в ведомственном подчинении Министерства  сельского хозяйства Российской Федерации, полномочия собственника имущества предприятия осуществляет Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом  и Министерство сельского хозяйства Российской Федерации.

Субъектом материально-правовых отношений, основанных на праве собственности, является публично-правовое образование (Российская Федерация или субъект Российской Федерации), от имени и в интересах которого действуют специально уполномоченные на то органы государственной власти.

Полномочия собственника в отношении федерального имущества, расположенного на территории Республики Башкортостан  осуществляет  Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Башкортостан  (п. 4 Положения  о Территориальном управлении,  утвержденного Приказом Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 29.09.2009 N 278).

Территориальное управление осуществляет свою деятельность во взаимодействии с территориальными органами федеральных органов исполнительной власти, с органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации, органами местного самоуправления и полномочными представителями Президента Российской Федерации в федеральных округах (п. 3 Положения).

В соответствии с п.5.4 Положения о Министерстве сельского хозяйства Российской Федерации, утв. Постановлением Правительства Российской Федерации от 12.06.2008 №450  Министерство сельского хозяйства Российской Федерации осуществляет, в том числе в порядке и пределах, определенных федеральными законами, актами Президента Российской Федерации и Правительства Российской Федерации, полномочия собственника в отношении федерального имущества, необходимого для обеспечения исполнения функций федеральных органов государственной власти в установленной пунктом 1 настоящего Положения сфере деятельности, в том числе имущества, переданного федеральным государственным учреждениям, федеральным государственным унитарным предприятиям и казенным предприятиям, подведомственным Министерству.

Полагая, что соглашение  о  переводе  долга  противоречит нормам Федерального закона от 14.11.2012 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" поскольку  заключен в отсутствие согласия собственника имущества предприятия, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчики   против удовлетворения заявленных требований возражали, в том числе заявили о применении срока исковой давности, исчисляя  срок  с   момента  заключения  Соглашения  о  переводе  долга от  25.12.2015.  

Истец, возражая относительно пропуска срока исковой давности заявил, что об оспариваемом  соглашении  о  переводе  долга  от  25.12.2015,  Территориальное   управление  узнало  22.10.2018  из  письма  №135   ФГУП   "УЧХОЗ" Миловское БГАУ, представившего по запросу истца договоры.

           Оценив представленные в деле доказательства с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает, что заявленные требования не обоснованы и не подлежат удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации  сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что они ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Согласно части 1 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" государственное или муниципальное предприятие распоряжается движимым имуществом, принадлежащим ему на праве хозяйственного ведения, самостоятельно, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами.

Государственное или муниципальное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества (часть 4 статьи 18 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях").

В силу разъяснений, изложенных в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 ГК РФ, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пункта 4 статьи 18 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Иск собственника о признании недействительной сделки, совершенной унитарным предприятием с нарушениями требований закона или устава о необходимости получения согласия собственника на совершение сделки, не подлежит удовлетворению, если в деле имеются доказательства одобрения, в том числе последующего, такой сделки собственником.

  Как указывает Территориальное  управление, заключив без его согласования  сделку, связанную с переводом долга, ФГУП "УЧХОЗ" Миловское БГАУ нарушило предусмотренное Федеральным законом от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" право Территориального управления  на согласование данной сделки.

 Из   соглашения  о  переводе  долга  от  25.12.2015, усматривается, что указанное соглашение совершено  обществами   "Специнвестстрой",     "Дарс"    с   ФГУП   "УЧХОЗ" Миловское БГАУ , являющимся по своей организационно-правовой форме государственным  унитарным предприятием, для которого п. 4 ст. 18 ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" установлены ограничения на совершение сделок без согласия собственника.

         Вместе с тем, вопреки утверждению истца о ничтожности сделки, в абзаце 3 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца 1 пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ, в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми и могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Ответчик вправе заявить об истечении срока исковой давности для признания такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

         Из материалов дела усматривается, что ответчиками  заявлено о пропуске истцом срока исковой давности, установленного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации) либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (что также корреспондирует с пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из положений абзаца 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии заявления надлежащего лица истечение срока исковой давности является основанием к вынесению судебного решения об отказе в иске именно по этому мотиву.

           Истец   утверждает, что  о  спорной сделке  ему  стало  известно  из письма  №135 от  12.10.2018,  поступившее  из  ФГУП   "УЧХОЗ" Миловское БГАУ .  

       Статьей 26 Федерального закона от 14.11.2002 г. N 161-ФЗ предусмотрено, что контроль за деятельностью унитарного предприятия осуществляется органом, осуществляющим полномочия собственника.

В силу требований статьи 21 Федерального закона от 14.11.2002 г. N 161-ФЗ руководитель унитарного предприятия обязан отчитываться о деятельности предприятия в порядке и сроки, которые определяются собственником имущества унитарного предприятия.

Собственник имущества унитарного предприятия утверждает бухгалтерскую отчетность и отчеты унитарного предприятия, принимает решения о проведении аудиторских проверок, утверждает аудитора и определяет размер оплаты его услуг (пункты 12 и 16 статьи 20 Федерального закона N 161-ФЗ).

Унитарное предприятие по окончании отчетного периода представляет уполномоченным органам государственной власти Российской Федерации, органам государственной власти субъекта Российской Федерации или органам местного самоуправления бухгалтерскую отчетность и иные документы, перечень которых определяется Правительством Российской Федерации, органами исполнительной власти субъектов Российской Федерации или органами местного самоуправления.

Аналогичные  требования  изложены  в Положении  о Территориальном  управлении  Федерального  агентства  по управлению  государственным  имуществом  в   Республике Башкортостан.

Кроме того, согласно положениям статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Пунктом 86 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н, организации обязаны представлять годовую бухгалтерскую отчетность в течение 90 дней по окончании года, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации, а квартальную - в течение 30 дней по окончании квартала.

Более того, на Предприятии в силу положений статьи 26 Федерального закона от 14.11.2002 г. N 161-ФЗ бухгалтерская отчетность унитарного предприятия в случаях, определенных собственником имущества унитарного предприятия, подлежит обязательной ежегодной аудиторской проверке независимым аудитором.

Из материалов дела следует, что ФГУП   "УЧХОЗ" Миловское БГАУ  ежегодно представляло бухгалтерскую отчетность, отчеты о финансовых результатах и  отчеты руководителя истцу.

С учетом тех обстоятельств, что Территориальное управление  осуществляя полномочия собственника имущества Предприятия, должно осуществлять контроль за использованием по назначению и сохранностью данного имущества, утверждать показатели экономической эффективности деятельности Предприятия, вправе запрашивать информацию о деятельности Предприятия,   суд  пришел к  выводу о том, что Территориальному   управлению   должно было быть известно о хозяйственной деятельности ФГУП  «Учебно-опытное хозяйство «Миловское»  БГАУ,  в том числе о подписании спорного соглашения  о  переводе  долга  от  25.12.2015 при условии надлежащего исполнения обязанности по контролю за деятельностью предприятия.

При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу, что действуя разумно, добросовестно и осмотрительно истец должен был узнать о спорном договоре по истечении периода представления бухгалтерской отчетности, то есть не позднее апреля 2016 г.

Таким  образом, довод  истца  об  исчислении  срока  с  22.10.2018 на  основании  письма  №135 от  12.10.2018,  поступившего  от   ФГУП  «Учебно-опытное хозяйство «Миловское»  БГАУ   подлежит  отклонению. 

        Учитывая, что иск предъявлен 04.02.2019, то есть с пропуском годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, который истек   30.04.2016, суд  приходит к выводу  об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Уважительных причин для восстановления срока арбитражным не установлено, доказательства, свидетельствующие о перерыве течения срока исковой давности истцом не представлены.

Более того, суд учитывает, что обращаясь в суд с иском о признании недействительным соглашения о  переводе долга, заключенного федеральным государственным унитарным  предприятием, истец  действует в интересах публично-правового образования. При этом истец, не требуя применения последствий недействительности данной сделки, не указывает на то, будут ли последствия признания спорного соглашения о переводе долга недействительным в большей мере отвечать интересам Российской Федерации как публично-правового образования по сравнению с последствиями исполнения данной сделки.

Истцом не указано, какие именно права будут восстановлены удовлетворением заявленных исковых требований. 

По смыслу пункта 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации  и части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации   целью обращения лица, право которого нарушено, в арбитражный суд является восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов этого лица. Отсутствие нарушенных прав и законных интересов истца (в данном случае лиц, в защиту которых подан иск) является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований. 

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации  при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре, возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. 

Между тем, учитывая доводы ответчиков об исполнении сторонами оспариваемого соглашения (доказательств обратного не представлено) и отсутствие возможности приведения сторон в первоначальное положение, проанализировав допущенные сторонами оспариваемого соглашения нарушения и сопоставляя это с наступившими последствиями, суд приходит к выводу, что заключением оспариваемого  соглашения ответчики не нарушили чьих-либо прав, в том числе собственника предприятия. 

Доказательства обратного истцом в материалы дела в нарушение ст.65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлены. 

При таких обстоятельствах оспариваемое соглашение не может быть признано судом недействительным, так как она не нарушает законные права и интересы ни публично-правового образования, ни сторон сделки, ни третьих лиц, признание ее недействительной не повлечет восстановления чьих-либо прав. 

Кроме того, поскольку истцом не обоснована возможность применения  последствий недействительности оспоренного договора и не указано, какие именно правовые последствия повлечет признание в судебном порядке сделки недействительной, у суда  нет оснований для удовлетворения иска.

Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 03.09.2018  по делу № А07-22947/2018 заявление ФНС России в лице Межрайонной ИФНС России № 30 по РБ о признании ФГУП "УЧХОЗ" Миловское БГАУ  (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбуждено производство по делу  о несостоятельности. По результатам рассмотрения заявления окончательный  судебный акт об обоснованности/необоснованного такого заявления  не вынесен, процедура наблюдения не введена. 

Вместе с тем, данное обстоятельство также никаким образом не подтверждает довод истца об уменьшении кредиторской задолженности и сохранении имущества в результате совершения оспариваемой сделки. Напротив, это свидетельствует об отсутствии денежных средств для расчетов с продавцом семян  Федеральным государственным бюджетным образовательным учреждением высшего образования «Башкирский государственный аграрный  университет», о неосновательном обогащении на стороне ФГУП "УЧХОЗ" Миловское БГАУ  за счет имущества Федерального государственного бюджетного образовательного учреждения высшего образования «Башкирский государственный аграрный  университет», которое является государственной бюджетной организацией. 

В силу чего, доводы истца о том, что охраняемый законом интерес Российской Федерации в признании сделки ничтожной заключается в уменьшении кредиторской задолженности  и сохранение имущества, находящееся в федеральной собственности ФГУП "УЧХОЗ" Миловское БГАУ  суд находит несостоятельным  и преждевременным.  

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине возлагаются на ответчика в размере, установленном ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме) через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Если иное не предусмотрено Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Уральского округа при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.

Судья Л.М. Тагирова