АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4129/20 

Екатеринбург

18 декабря 2023 г.

 

Дело № А07-33187/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 11 декабря 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 декабря 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Кудиновой Ю. В.,

судей Артемьевой Н. А., Кочетовой О. Г.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Сапанцевой Е.Ю., рассмотрел в судебном заседании в режиме веб-конференции кассационную жалобу финансового управляющего ФИО1 – ФИО2 (далее – управляющий, заявитель кассационной жалобы) на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.04.2023 по делу № А07-33187/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании в режиме веб-конференции принял участие представитель управляющего – ФИО3 (паспорт, доверенность от 16.08.2023 № 03/236-н/03-2023-5-1095).

В судебном заседании в помещении Арбитражного суда Уральского округа принял участие представитель ФИО4 (далее – ответчик) – ФИО5 (паспорт, доверенность от 12.07.2023).

 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 06.09.2019 в отношении индивидуального предпринимателя ФИО1 открыта процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО6

Определением суда от 31.03.2021 ФИО6 освобожден                                    от исполнения обязанностей финансового управляющего должника, финансовым управляющим утверждена ФИО2 

Управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительной цепочки взаимосвязанных сделок по приобретению имущества по договору купли-продажи недвижимого имущества от 20.03.2017, заключенного между ФИО7 и ФИО1, по отчуждению имущества по договору купли-продажи земельного участка с нежилым зданием от 25.06.2018, заключенного между ФИО1, ФИО7 и ФИО4, ФИО8; применить последствия недействительности сделки в виде взыскания неосновательного обогащения в сумме 40 000 000 руб. по сумме сделки и процентов неправомерного удержания денежных средств в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) в сумме 17 050 354 руб. 07 коп. за период с 20.03.2017 по 05.12.2022, проценты, начисленные на сумму долга, начиная с 06.12.2022 за каждый день просрочки солидарно с ФИО7, ФИО4, ФИО8 (с учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, далее – АПК РФ).

Публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – Банк) обратилось с заявлением о признании недействительными цепочки взаимосвязанных сделок: договора купли-продажи от 28.06.2018, заключенного между ФИО1 и ФИО4, договора купли-продажи от 20.03.2017, заключенного между ФИО1 и ФИО7, и применении последствий недействительности сделок.

Определением суда от 14.02.2022 заявления управляющего и Банка об оспаривании сделок должника и применении последствий недействительности сделок объединены в одно производство.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.04.2023 в удовлетворении требований управляющего и Банка отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 определение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе управляющий просит указанные судебные акты отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение. 

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель указывает, что оспариваемая управляющим цепочка сделок является притворной и ничтожной в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), соответственно, трехлетний срой исковой давности начинает течь с введения реализации имущества и утверждения управляющего (с 05.09.2019), то есть срок исковой давности по оспариваемым сделкам истекает 05.09.2022, а с учетом представленных обстоятельств совершения сделки срок не начал течь на дату подачи заявления об оспаривании сделок как финансовым управляющим, так и Банком; отмечает, что доказательств реальной передачи денежных средств по сделке со стороны ФИО1 не представлено; полагает, что соглашение о переводе долга от 20.03.2017 между ФИО9, ФИО7 и ФИО1 на сумму 31 950 000 руб. было составлено уже после подписания расписки от 15.03.2017 на другую сумму (40 млн руб.), в связи с чем соглашение о переводе долга от 20.03.2017 на сумму 31 950 000 руб. и расписка от 15.03.2017 на сумму 40 млн руб. не могут быть соотнесены и сопоставлены ни по дате, ни по сумме; настаивает, что целью указанной притворной сделки являлось – погашение обязательств ФИО7 по задолженности ФИО10 как должника перед ФИО1 по договору займа от 01.10.2012 № 3-2012 с обществом «Нефтекамский трубный завод» от последующего взыскания денежных средств с ФИО7 и направления этих средств в оплату имеющейся кредиторской задолженности и создания иллюзии наличия дорогостоящего объекта недвижимости и отсутствия задолженности ФИО7 перед ФИО1

Помимо изложенного, заявитель указывает, что управляющим представлены все доказательства наличия притворности цепочки сделок по приобретению имущества должника; полагает, что вывод суда об отсутствии заинтересованности между участниками сделок не мотивированы и противоречат материалам дела и представленным доказательствам, а доводы о заинтересованности никоим образом не опровергнуты ответчиками по спору; финансовым управляющим в ходе судебных процессов и по результатам полученных сведений из органов ЗАГС были установлены родственные связи между участниками сделки, а именно ФИО7, ФИО4, ФИО8, ФИО10 и ФИО11; отмечает, что ФИО7 и ФИО1 являются деловыми партнерами, что подтверждается договором ипотеки от 10.08.2012 № 11211, который представила сама же ФИО7 в обеспечении обязательств ФИО1

По мнению управляющего, доказательств проведения оплаты со стороны ФИО4 и ФИО8 ни в материалам дела, ни в регистрационном деле не имеется; ни ФИО4, ни ФИО8 не располагали денежными средствами в указанном объеме исходя из характера деятельности (ФИО8 являлась государственным служащим, ФИО4 должен был нести существенные расходы как на приобретение объекта, так и на его преобразование); довод управляющего о безденежности сделки между ФИО1 и ФИО4 не опровергнут как со стороны государственного служащего ФИО8, так и ФИО4; отмечает, что суду апелляционной инстанции не были представлены запрошенные документы по оспариваемым сделкам. Кроме того, управляющий указывает, что судом первой инстанции не рассмотрен вопрос о назначении судебной экспертизы по его ходатайству. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 АПК РФ, суд округа оснований для их отмены не усматривает.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между ФИО7 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи от 20.03.2017 в отношении 1/2 доли земельного участка площадью 7223 кв. м, кадастровый номер 02:66:010219:0023 и 1/2 доли, расположенного на нем нежилого строения (теплая стоянка, мастерская общей площадью 1711 кв. м, инв. № 3702, литер К, К1), адрес: 

<

...>. 

Согласно условиям договор спорные объекты отчуждаются по цене 40 000 000 руб., оплата производится до заключения договора. 

Регистрация перехода права собственности на объекты к должнику осуществлена 30.03.2017. 

В договоре купли-продажи также отражено, что нежилое здание и земельный участок являются предметом залога по договору ипотеки от 10.08.2012 № 11211, заключенного с Банком (номер государственной регистрации: 02-04-13/045/2012-140 от 13.08.2012).

Согласно расписке от 15.03.2017 ФИО7 получила от ФИО1 денежные средства в сумме 40 млн. руб. в счет частичной оплаты за продаваемые 1/2 доли на вышеуказанные объекты; отдельно указано «на основании соглашения о переводе долга между ФИО7, ФИО1 и ФИО9» 

Соглашением о переводе долга от 20.03.2017 новый должник ФИО7 приняла на себя обязательства первоначального должника ФИО9 по договору поручительства от 01.10.2012 № 3-1-2012, заключенного в обеспечение исполнения обязательств закрытого акционерного общества «Нефтекамский трубный завод» перед кредитором ФИО1 по договору займа от 01.10.2012 № 3-2012. 

Сумма задолженности по договору на момент подписания соглашения составляла 31,95 млн. руб. 

Соглашение заключено между тремя вышеназванными лицами – первоначальным и новым должником (ФИО9 и ФИО7 соответственно) и кредитором ФИО1 

В дальнейшем между ФИО1 и ФИО7 заключено соглашение об образовании земельных участков от 20.04.2018, согласно которому из земельного участка площадью 7223 кв. м, кадастровый номер 02:66:010219:0023 образовано два земельных участка:  

– земельный участок с кадастровым номером 02:66:010219:23:ЗУ1, площадью 2525+/-18 кв. м (адрес 

<

...>), передаваемый в собственность ФИО7, 

– земельный участок с кадастровым номером 02:66:010219:23:ЗУ2, площадью 4698+/-24 кв. м (адрес 

<

...>), передаваемый в общую долевую собственность (по 1/2 доли в праве) ФИО1 и ФИО7 

Регистрация права собственности на основании вышеуказанного соглашения осуществлена 11.05.2018.

Из сведений из Единого государственного реестра недвижимости следует, что вновь образованные участки получили кадастровые номера:

– 02:66:010219:197 (площадью 2525+/-18 кв. м, кадастровая стоимость 3 079 894 руб., на нем расположен объект недвижимости кадастровый номер 02:66:010219:102), 

– 02:66:010219:196 (площадью 4698+/-24 кв. м, кадастровая стоимость 5 730 432,48 руб., на нем расположены объекты недвижимости кадастровый номер 02:66:010219:182, кадастровый номер 02:66:010219:160).

Объект недвижимости с кадастровым номером 02:66:010219:102 представляет собой одноэтажное нежилое здание площадью 1858,5 кв. м 2011 года постройки (адрес: 

<

...>). 

Объект недвижимости с кадастровым номером 02:66:010219:160 представляет собой одноэтажное нежилое здание площадью 1711 кв. м, 1983 года постройки, кадастровая стоимость 9 846 154 руб. 82 коп. (адрес: 

<

...>); правообладателями значатся ФИО8 и ФИО4, по 1/2 доли у каждого.

Впоследствии между ФИО1, ФИО7, с одной стороны, и ФИО4 и ФИО8, с другой стороны, заключен договор купли-продажи от 25.06.2018 земельного участка площадью 4698 кв. м с кадастровым номером 02:66:010219:196 с размещенным на нем нежилым зданием площадью 1711 кв. м кадастровый номер 02:66:010219:160, адрес 

<

...>. 

Земельный участок и нежилое здание отчуждаются по цене 30 млн. руб. (5 730 433 руб. земельный участок и 24 269 567 руб. здание) в долевую собственность каждого из покупателей по 1/2 доли. 

Согласно пункту 2.5 договора расчет произведен полностью до подписания договора, ФИО1 и ФИО7 получили от ФИО4, ФИО8 30 млн. руб. 

Регистрация права общей долевой собственности осуществлена 28.06.2018.

Полагая, что сделки являются недействительными, управляющий и Банк обратились в суд с рассматриваемыми заявлениями.

Управляющий в обоснование заявления указывал, что оспариваемая сделка от 20.03.2017 совершена по цене, существенно отличающейся от рыночной (более чем в пять раз), на дату совершения сделки должник имел признаки банкротства и совершение сделки по выводу денежных средств способствовало существенному уменьшению имущественной массы и впоследствии привело к невозможности погашения задолженности; сделка совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, является притворной, совершенной в интересах заинтересованных лиц.

Банк, оспаривая договор купли-продажи от 28.06.2018, указывал, что в результате цепочки взаимосвязанных сделок имущественным правам кредиторов причинен ущерб, выразившийся в целенаправленном и недобросовестном приобретении имущества по стоимости 40 млн. руб. и его продажей, опосредованно, в результате преобразований (с учетом уменьшения площади земельного участка) по цене 15 млн. руб., существенно ниже стоимости приобретения; указывал на аффилированность между ФИО1 и ФИО4 и об осведомленности последнего о цели должника совершить действия, направленные на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности совокупности условий для признания оспариваемой сделки недействительной, факта пропуска срока исковой давности финансовым управляющим. 

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, согласился с выводами суда первой инстанции и оставил определение без изменения.

При этом суды руководствовались следующим.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после его принятия и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, данных в пунктах 5, 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) следует, что, в силу указанной выше нормы, для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При наличии указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве условий информированность другой стороны сделки о преследуемой должником цели и намерение со стороны должника причинить вред имущественным правам кредиторов предполагаются.

Согласно пункту 7 постановления № 63, в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Таким образом, в предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника с учетом установленных презумпций по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что оспариваемые сделки совершены 24.03.2017 и 25.06.2018, и применительно к дате возбуждения производства по настоящему делу о банкротстве (18.11.2018) первая сделка совершена в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, вторая – в период подозрительности, установленный пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве..

Судами отмечено, что на дату совершения спорных сделок должник имел неисполненные и в последующем включенные в реестр требований кредиторов обязательства перед кредиторами, в том числе перед ФИО12 (возникли в 2011, 2012 года из договоров займа, задолженность по которым взыскана решением Краснокамского межрайонного суда Республики Башкортостан от 16.07.2018 по делу № 2-1057/2018 в сумме 1 740 000 руб.). 

Исследовав доводы управляющего о заинтересованности участников спорных правоотношений, суды первой и апелляционной инстанций не установили наличия прямых признаков заинтересованности должника и ответчиков, отметив, что прямая связь имеется лишь между самими ответчиками, поскольку ФИО7 является племянницей ФИО8, а последняя и ФИО4 связаны посредством брачных отношений между детьми). 

Проверяя доводы Банка и управляющего о наличии признаков заинтересованности через нестандартные условия заключения оспариваемых сделок и обстоятельств их совершения, суды первой и апелляционной инстанций установили следующие обстоятельства.

Судами было принят во внимание, что ФИО9, являющийся сыном ответчика ФИО8, являлся должником ФИО1 по договору поручительства от 01.10.2012, обеспечиваемых заемные обязательства общества «Нефтекамский трубный завод» по договору от 01.10.2012. 

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 14.05.2015 общество «Нефтекамский трубный завод» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, которая определением от 24.12.2018 завершена; запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией внесена в Единый государственный реестр юридических лиц 18.10.2019.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 13.02.2017 ФИО13 и ФИО9 привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Нефтекамский трубный завод», с ответчиков солидарно в пользу общества «Нефтекамский трубный завод» взыскано 18 394 955 руб. 78 коп.

В рамках рассмотрения требования о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности, судами установлено, что ФИО9 являлся директором вышеназванного юридического лица в 2014 году и его участником (учредителем) с размером доли 95%.

Обращаясь с заявлением о привлечении ФИО13 и ФИО9 солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам должника общества «Нефтекамский трубный завод», конкурсный управляющий сослался на непередачу имущества и первичной документации, подтверждающей, в том числе, наличие имущества должника, которая привела к невозможности удовлетворения требований кредиторов ввиду неполного формирования конкурсной массы должника.

Приняв во внимание пояснения конкурного управляющего общества «Нефтекамский трубный завод», представленных в рамках настоящего дела, о том, что установить факт наличия и размер обязательств, вытекающих из договора займа с ФИО1 и поручительства с ФИО9, не представляется возможным (сумма, сроки возврата, ставка процентов и т.д. неизвестны, поскольку сами тексты договоров займа, поручительства, иные документы по исполнению в дело не представлены); исходя из того, что договор, расписка и соглашение о переводе долга содержат противоречивую информацию (учитывая, что цена определена в сумме 40 млн. руб., по расписке – 40 млн. руб., а соглашении о переводе долга указана сумма долга в размере 31,950 млн. руб. без ее расшифровки); в отсутствие сведений о взыскании долга с основного должника (общества «Нефтекамский трубный завод») или поручителя (сначала с ФИО9, затем с ФИО7) в судебном порядке; отметив, что в рамках дел о банкротстве № А07-18978/2014 (о банкротстве общества «Нефтекамский трубный завод»), № А07-15729/2020 (о банкротстве ФИО9) требования ФИО1 не предъявлялись, в связи с чем суды фактически исходили из отсутствия в материалах обособленного спора доказательств наличия у должника какого-либо права требования к ФИО7 в рамках соглашения о переводе долга по договору поручительства от 01.10.2012 № 3-1-2012, заключенного в обеспечение исполнения обязательств общества «Нефтекамский трубный завод» перед кредитором ФИО1 по договору займа от 01.10.2012 № 3-2012.

Из содержания представленных документов судами также установлено, что ФИО7 выступала залогодателем по договору залога от 10.08.2012 (регистрация от 13.08.2012) по обязательствам ФИО1 перед Сбербанком (договор об открытии невозобновляемой кредитной линии от 10.08.2012  с лимитом 14,2 млн. руб.). 

Предметом залога выступали объекты недвижимости: теплая стоянка площадью 1711 кв. м инв. номер 3702, литер К, К1 (адрес: 

<

...>), здание одноэтажное площадью 1858,5 кв. м, кадастровый номер 02:66:010219:102 (адрес: 

<

...>), земельный участок площадью 6617 кв. м кадастровый номер 02:66:010219:0023 (адрес: 

<

...>). 

В договоре отражено, что инвентаризационная стоимость названных объектов недвижимости (теплой стоянки и здания) по справке Нефтекамского межрайонного филиала ГУП «Бюро технической инвентаризации Республики Башкортостан» составляет 1 271 479 руб., 2 467 066 руб., оценочная стоимость определена в сумме 15 537 000 руб., 6 312 000 руб. и участка в сумме 10 руб., залоговая стоимость установлена в размере 10 099 050 руб., 4 102 800 руб. и 10 руб. соответственно, общая залоговая стоимость составила 14 201 860 руб.

При этом на момент заключения сделки от 20.03.2017 в сам договор включено условие о наличии залога, следовательно, обязательства должника перед банком не были исполнены должником.

С учетом того, что соглашением от 20.03.2017 осуществлена не уступка права требования, которая могла бы свидетельствовать о выбытии актива должника – дебиторской задолженности, а осуществлен перевод долга, имевшегося перед ФИО1, – с ФИО9 на ФИО7, соответственно, фактически ФИО7 передала должнику и объект недвижимости, и еще приняла на себя обязательства отвечать перед должником, - суды первой и апелляционной инстанции заключили, что предоставление обеспечения в виде залога по обязательствам должника задолго до заключения спорной сделки от 20.03.2017, как и способ, и форма расчетов по оспариваемой сделке, а также последующие действия по разделению участков свидетельствуют о наличии особых доверительных отношений между должником и ФИО7

Исходя из того, что ни Банк, ни управляющий не оспаривают последующие сделки – соглашение о переводе долга от 20.03.2017, расписку от 15.03.2017, соглашение о разделе земельного участка от 20.04.2018; с учетом того, что из анализа представленных документов не следует, что из состава активов должника выбыло ликвидное имущество (права требования к ФИО9 либо ФИО7) стоимостью выше стоимости приобретенных объектов недвижимости (на чем настаивал управляющий), суды заключили, что совокупность условий для признания сделки недействительной на основании положений статьи 61.2 Закона о банкротстве – не доказана, а в имущественную массу должника в результате совершения сделки от 20.03.2017 поступил действительный актив в виде земельного участка.  

Проверяя наличие оснований для признания недействительной сделкой договора об отчуждении имущества от 25.06.2018 в пользу ФИО4, приняв во внимание, что на момент его совершения состав имущества фактически изменился в связи с заключением между должником и ФИО7 соглашения об образовании двух земельных участков; при этом финансовое положение должника не изменилось, он отвечал признакам неплатежеспособности, о чем были осведомлены ответчики; не установив при этом оснований признать доводы управляющего о дальнейшей неравноценности отчуждения спорных участков обоснованными, поскольку сам управляющий ранее ссылался на то, что рыночная стоимость земельного участка и возведенного на нем здания составляет порядка 8 млн. руб., в то время как цена отчуждения по оспариваемому договору составила 15 млн. руб.; отметив, что реальный факт передачи должником  денежных средств в сумме 40 млн. руб. признан недоказанным; с учетом того, что после приобретения должником 1/2 доли земельного участка последний был разделен на две части, право собственности должника на часть объекта была прекращена (участок № 197 отошел в личную собственность ФИО7, а участок № 196 в долевую собственность ФИО7 и ФИО14), в связи с чем сравнение цен нельзя признать обоснованным, учитывая несопоставимость исходных данных по объектам; признав доказанным факт финансовой возможности ФИО4 самостоятельно оплатить стоимость земельного участка и здания, исходя из длительного периода осуществления ФИО4 предпринимательской деятельности, подтвержденности официального дохода справками 3-НДФЛ, в связи с чем суды первой и апелляционной инстанций не установили оснований для квалификации сделки, как мнимой, притворной или либо совершенной при злоупотреблении правом.

Таким образом, наличие в настоящем случаев каких-либо пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительных сделок, предусмотренных статьей 61.2 Закона о банкротстве и свидетельствующих о наличии оснований для признания спорной сделки недействительной по статье 10 и пункту 2 статьи 168 ГК РФ, судами обеих инстанций не установлено. 

При этом ФИО7, ФИО4, ФИО8 заявлено о пропуске управляющим и Банком срока исковой давности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В пункте 2 статьи 181 ГК РФ указано, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, при этом течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве, срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки (пункт 32 постановления № 63).

При этом необходимо принимать во внимание, что разумный управляющий, утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве.

Установив, что процедура реализации имущества гражданина в отношении должника введена решением от 07.03.2019, тогда же финансовым управляющим утвержден ФИО6, который освобожден от исполнения обязанностей определением от 31.03.2021, после чего финансовым управляющим утверждена ФИО2; приняв во внимание, что спорные сделки по приобретению и отчуждению должником объектов недвижимости совершены 20.03.2017 и 25.06.2018, переход права собственности на который был зарегистрирован Федеральной службой государственной регистрации, кадастра и картографии,  соответственно, управляющие имели возможность их установить, проанализировать и в случае необходимости обратиться с заявлением об оспаривании сделкои вместе с тем, заявление об оспаривании указанных сделок подано в суд управляющим только лишь 31.08.2021, при этом доказательств того, что управляющие, действуя разумно и добросовестно, не имели возможности получить необходимые для оспаривания сделки сведения ранее, равно как и обратиться с заявлением в пределах установленного срока исковой давности (с даты введения процедуры реализации имущества), не представлено, суды первой и апелляционной инстанций сделали вывод о пропуске заявителем срока исковой давности.

Рассматривая доводы о пропуске Банком срока исковой давности, суды, приняв во внимание, что  требования Банка включены в реестр требований кредиторов должника определением от 31.05.2019; исходя из того, что кредитор как минимум с 29.08.2019 получил информацию о выбытии спорного имущества (из отчета финансового управляющего, представленного на собрании кредиторов 29.08.2019); отметив, что спорное имущество находилось в залоге Банка, соответственно, кредитору достоверно было известно о наличии в собственности должника спорного имущества и его последующем выбытии, суды первой и апелляционной инстанции признали, что срок на оспаривание сделки должника от 28.06.2018 начал течь с 29.08.2019 и на момент обращения Банка с настоящим заявлением (07.10.2021) истек. 

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований управляющего, суды исходили из совокупности установленных по данному делу обстоятельств и недоказанности в данном случае наличия оснований для признания спорных сделок недействительными, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК РФ).

Доводы кассационной жалобы управляющего о том, что судами надлежащим образом не исследованы его доводы о наличии фактической аффилированности между ответчиками и должником, не дана оценка тому обстоятельству, что в подтверждение факта передачи денежных средств ответчик и должник представили только расписки, необоснованно не применены положения статьи 10 ГК РФ, судом округа отклоняются как необоснованные, не соответствующие содержанию судебных актов.

Так, суд апелляционной инстанции признал обоснованными доводы заявителей о том, что ответчик ФИО7 и должник являются заинтересованными лицами, исходя из обстоятельств совершения сделки на условиях, недоступных иным участникам гражданского оборота, а учитывая связанность ФИО7 с иными ответчиками, заключил о том, что и иные ответчики имеют признаки заинтересованности по отношению к должнику. 

Однако то обстоятельство, что контрагентом по оспариваемой сделке является заинтересованным по отношению к должнику лицом (статья 19 Закона о банкротстве), обоснованно не принято судами в качестве обстоятельства, достаточного для удовлетворения требований, поскольку само по себе наличие заинтересованности сторон сделки не является безусловным основанием для признания сделки недействительной; заинтересованность стороны признается лишь одним из условий, составляющих опровержимую презумпцию направленности сделки на причинение вреда кредиторам. В рассматриваемом случае судами по результатам анализа приведенных доводов, возражений, представленных доказательств сделан вывод о том, что совершение оспариваемых сделок не привело к причинению вреда имущественным правам кредиторов должника и уменьшению его имущественной массы.

В данном случае суды, установив, что изначально обстоятельства передачи во владение должника спорных объектов и факт реальной оплаты должником стоимости земельного участка и здания в сумме 40 млн руб. не подтвержден относимыми и допустимыми доказательствами, соответственно, оснований полагать, что из конкурсной массы должника в результате совершения оспариваемых сделок выбыл ликвидный актив в виде денежных средств в сумме, превышающей реальную стоимость земельного участка, или в виде самого земельного участка по второй сделке – судами установлено не было; достоверных оснований для вывода о том, что произошло выбытие реального актива в виде дебиторской задолженности к ФИО7 либо ФИО9, а стоимость его значительно превышала стоимость полученного должником земельного участка – суды также не обнаружили, в связи с чем не имелось достаточных условий для вывода о вредоносном характере оспариваемых сделок. 

Суждения заявителя кассационной жалобы о том, что ФИО4 не доказана финансовая возможность оплатить принадлежащую должнику долю в земельном участке по договору купли-продажи от 25.06.2018, судом округа не принимается как противоречащие материалам дела и установленным судами обстоятельствам, поскольку, проанализировав представленные ФИО4 доказательства, суды установили, что в течение длительного периода времени ФИО4 был зарегистрирован в качестве индивидуального предпринимателя (с 13.05.1999 по 09.06.2016), осуществляя торговлю розничным моторным топливом в специализированных магазинах через две автозаправочные станции, одна из которых была продана в 2016 году, а вторая в 2019 году; ответчиком в период 2017 – 2018 проданы объекты недвижимости на общую сумму 8,166 млн. руб. (часть продана покупателям, которые проводили расчеты с использованием кредитных средств банка), получены и возвращены займы, имеется объект недвижимости, исходя из чего суды заключили о наличии у ФИО4 возможности саккумулировать денежные средства в сумме 15 млн руб. и оплатить стоимость спорного имущества по сделке от 25.06.2018. 

Доводы кассационных жалоб о том, что судами не дана оценка доводам финансового управляющего о неравноценном встречном предоставлении по сделке со стороны покупателя ФИО4, то есть о несоответствии согласованной договором купли-продажи цены имущества его реальной рыночной стоимости на момент отчуждения, судом округа отклоняется, поскольку в настоящем споре суды исходили из отсутствия относимых и допустимых доказательств несоответствия цены продажи имущества должником по сделке от 25.06.2018 в сумме 15 млн. руб. в условиях того, что изначально управляющий настаивал на то, что рыночная стоимость земельного участка и расположенного на нем здания не превышает 8 млн. руб.  

Суждения заявителя кассационной жалобы об обращении арбитражный суд с требованием об оспаривании цепочки сделок в пределах трехгодичного срока исковой давности, основанием для отмены судебных актов не являются, поскольку суды, рассмотрев спор по существу, не установили оснований для вывода о порочности сделки по заявленным управляющим и Банком основаниям, в связи с чем и отказали в удовлетворении требований; итоговые выводы судов об отсутствии оснований для признания сделок недействительными суд округа признает правильными.

Кроме того, исходя из фактических обстоятельств, положенных в основу заявления об оспаривании сделок (заключение первого договора по цене, существенно превышающей рыночную стоимость земельного участка, что повлекло выбытие из имущественной массы должника активов), последующее установление факта осуществления расчетов по сделке путем подписания соглашения о переводе долга, а не путем выплаты денежных средств не признано судами достаточным основанием для иного исчисления срока исковой давности и для вывода о том, что к моменту обращения управляющего в суд такой срок еще не начал течь.

Довод заявителя жалобы о необоснованном отказе судов в удовлетворении ходатайства о назначении судебной экспертизы подлежит отклонению, поскольку в соответствии со статьей 82 АПК РФ назначение экспертизы является правом, а не обязанностью суда. Применительно к обстоятельствам данного дела, исходя из предмета и оснований заявленных требований, установленных при рассмотрении настоящего спора обстоятельств, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что имеющихся в деле доказательств достаточно для разрешения спора и определения наличия или отсутствия признака вредоносности сделок.

Таким образом, доводы заявителя кассационной жалобы судом округа отклоняются, как не свидетельствующие о наличии оснований для отмены обжалуемых судебных актов по смыслу статьи 286 АПК РФ и вместе с тем являвшиеся предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получивших надлежащую правовую оценку. 

На основании изложенного и принимая во внимание, что судами не допущено нарушения или неправильного применения норм материального и (или) процессуального права, при этом фактические обстоятельства спора установлены судами верно и в полном объеме, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.04.2023 по делу № А07-33187/2018 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу финансового управляющего ФИО1 – ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       Ю.В. Кудинова 

 

Судьи                                                                                    Н.А. Артемьева 

 

                                                                                              О.Г. Кочетова