ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017

                        http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10

_______________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А38-4265/2022

19 декабря 2022 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2022 года.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе: 

судьи Насоновой Н.А., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания

ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от истца -  ФИО2 (действующего в интересах общества с ограниченной ответственностью «Центр погонажных изделий») - ФИО3 по доверенности от 22.07.2022 сроком действия  3 года (диплом  БВС 0297539);

от  ответчика (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью «САМИ» – полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом;

от  третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, - Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра,  и картографии по  Республике  Марий Эл - полномочный представитель не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «САМИ»  на определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 05.09.2022 по делу № А38-4265/2022 о принятии мер по обеспечению иска,

                                             У С Т А Н О В И Л:

   ФИО2 (действующий в интересах общества с ограниченной ответственностью «Центр погонажных изделий» (далее – ФИО2) обратился в Арбитражный суд Республики Марий Эл с иском к обществу с ограниченной ответственностью «САМИ» (далее – ответчик, ООО «САМИ») о  признании недействительными договоров купли-продажи, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью «Центр погонажных изделий» (далее ООО «Центр погонажных изделий») и ООО «САМИ»:

- здания площадью 6415,1 кв.м с кадастровым номером 12:04:0190101:113, расположенного по адресу: Республика Марий Эл, 

<

...>;

- здания площадью 690,2 кв.м с кадастровым номером 12:04:0160105:21, расположенного по адресу: Республика Марий Эл, 

<

...>;

- земельного участка с кадастровым номером 12:04:0160105:23, расположенного по адресу: Республика Марий Эл, 

<

...>;

- земельного с кадастровым номером 12:04:0160105:22, расположенного по адресу: Республика Марий Эл, 

<

...>, а также о  применении последствий недействительности сделок.

   В качестве правового основания истец сослался на статьи 45, 46  Федерального закона «Об обществах  с ограниченной ответственностью»,  статьи 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

   В соответствии со статьей 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  истец заявил ходатайство о применении мер обеспечения иска в виде наложения ареста на имущество, отчужденное  по оспариваемым сделкам и находящееся у ООО «САМИ», в целях исключения возможности его дальнейшего отчуждения третьим лицам.   

   В обоснование ходатайства о принятии обеспечительных мер истец сослался на то, что ООО «САМИ» может распорядиться спорным  имуществом в пользу третьих лиц. В этой связи непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в части применения последствия недействительности сделок, причинить значительный ущерб заявителю и повлечь необходимость инициировать  иные иски.

   Определением Арбитражного суда Республики Марий Эл от 05.09.2022 ходатайство истца удовлетворено; приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста (запрета распоряжаться) на следующее зарегистрированное на праве собственности за ООО «САМИнедвижимое имущество:

- здание площадью 6415,1 кв.м с кадастровым номером 12:04:0190101:113, расположенное по адресу: Республика Марий Эл, 

<

...>;

- здание площадью 690,2 кв.м с кадастровым номером 12:04:0160105:21, расположенное по адресу: Республика Марий Эл, 

<

...>;

- земельный участок с кадастровым номером 12:04:0160105:23, расположенный по адресу: Республика Марий Эл, 

<

...>;

- земельный участок площадью 3319,2 кв.м с кадастровым номером 12:04:0160105:22, расположенный по адресу: Республика Марий Эл, 

<

...>.

Не согласившись с принятым определением, ООО «САМИ» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Республики Марий Эл в соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

   По мнению заявителя,  истец не доказал, что  непринятие обеспечительных мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта.

   Заявитель считает, что запрет распоряжения собственным имуществом ООО «САМИ», в том числе  дальнейшей реконструкции и узаконения вновь возведенных строений на земельных участках, сноса (демонтажа) старых, а также проведения дополнительного межевания, существенно нарушает права ответчика на ведение законной предпринимательской деятельности и причиняет убытки, тем более что ООО «САМИ» не является стороной корпоративного конфликта.    В связи с этим полагает, что при  принятии обеспечительных мер нарушен баланс интересов сторон. 

   Иные доводы заявителя указывают на отсутствие правовых оснований у ФИО2  на обращение с  рассматриваемым иском в суд, поскольку:

- по состоянию на 01.09.2021 ФИО2 не являлся ни учредителем, ни руководителем ООО «ЦПИ»: согласно общедоступной информации, размещенной на сайте: https://egrul.nalog.ru заявитель  значился руководителем ООО «ЦПИ» до 01.04.2019, а учредителем до 24.03.2020, то есть более, чем за 1,5 года до совершения оспариваемых сделок;

-  отсутствуют доказательства того, что сделки являются крупными и не имели соответствующего одобрения;

- отсутствуют  доказательства сговора между сторонами сделки и недобросовестности покупателя, что в целом является основанием для отказа в удовлетворении иска. 

Представитель истца в судебном заседании указал, что с жалобой не согласен, считает определение законным и обоснованным.

   Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие  ответчика и третьего лица.            

Законность и обоснованность принятого по делу определения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

   Повторно рассмотрев дело, Первый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции в силу следующего.

   На основании части  1, 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры). Обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда, а также  в целях предотвращения причинения значительного материального ущерба заявителю. 

   Статья 91, часть 1 пункты 1,  2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривает в качестве меры обеспечения иска наложение ареста на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц. 

   Из смысла главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что при рассмотрении вопроса о принятии обеспечительных мер арбитражному суду надлежит учитывать наличие данных, обосновывающих исковые требования, принимать во внимание конкретные обстоятельства дела, исходя из которых можно установить действительную необходимость в принятии соответствующих мер, а также соблюдать правило о соразмерности обеспечительных мер заявленным требованиям.

   При этом арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из  указанных оснований.

   В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть также направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами (пункт 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 №55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер»).

   Из материалов дела следует, что  предметом данного спора является требование ФИО2, действующего в интересах ООО «ЦПИ», к ООО «САМИ» о  признании недействительными заключенных между ООО «Центр погонажных изделий» и ООО «САМИ» договоров купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделок. Удовлетворяя ходатайство истца об избрании  меры обеспечения иска,  суд первой инстанции исходил из того, что заявленная обеспечительная мера  направлена на сохранение  существующего положения до разрешения спора по существу,  и счел возможным  применить в качестве меры обеспечения иска  наложение ареста (запрета распоряжаться) на зарегистрированное на праве собственности за ООО «САМИ» недвижимое имущество, являющее предметом настоящего спора.

   Данный вывод суда соотносится с  представленными в дело доказательствами, анализ которых свидетельствует  о том, что непринятие истребуемой  меры обеспечения иска может затруднить или сделать невозможным исполнение решения суда. То есть, избранная судом мера обеспечения иска  отвечает требованиям главы 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации «Обеспечительные меры».  

   Наложение ареста на  имущество ООО «САМИ», являющееся предметом оспариваемых сделок, целесообразно, поскольку способствует сохранению существующего имущественного состояния общества, без создания препятствий для осуществления ответчиком финансово-хозяйственной деятельности. Доказательств обратного ООО «САМИ», применительно к положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не представлено.  Таким образом, ходатайство истца о применении мер по обеспечению иска рассмотрено с учетом  обстоятельств, обосновывающих необходимость применения обеспечительных мер. 

   Оснований для отмены определения Арбитражного суда Республики Марий Эл от 05.09.2022 не имеется.    Обжалуемый заявителем судебный акт соответствует нормам процессуального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом не допущено. 

   При наличии соответствующих оснований  ответчик  не  лишен права на судебную защиту  в порядке статей  95, 97 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, либо путем  предоставления встречного обеспечения взамен мер по обеспечению иска (пункт 2 статьи 94 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

   Ссылка заявителя на отсутствие правовых оснований у ФИО2  на обращение с  рассматриваемым иском в суд, апелляционной инстанцией не рассматриваются, исходя из предмета обжалования.

Руководствуясь статьями  268, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Марий Эл от 05.09.2022 по делу № А38-4265/2022    оставить без изменения, апелляционную жалобу    общества с ограниченной ответственностью «САМИ» - без удовлетворения.

   Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

   Постановление может быть обжаловано в  Арбитражный суд Волго-Вятского округа в месячный срок со дня его принятия.

Судья                                                                Н.А. Насонова