АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

улица Пушкина, дом 45, Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1031/2019

26 марта 2019 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 марта 2019 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

Председательствующего судьи: Кондратьевой Я.В.

Судей: Мельниковой Н.Ю., Тарасова И.А.

при участии:

от ООО «АЙБИЭЛЬ-КЛИМАТ»: Сычева М.В., представителя по доверенности от 11.03.2019 № 1

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя Горячева Ярослава Леонидовича

на определение от 07.11.2018, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2019

по делу № А51-13918/2017 Арбитражного суда Приморского края

дело рассматривали: в суде первой инстанции судья В.В.Овчинников; в апелляционном суде судьи Е.Н.Номоконова, В.В.Верещагина, С.Н.Горбачева

по иску акционерного общества «Наш дом-Приморье»

к обществу с ограниченной ответственностью «Пузико»

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «АЙБИЭЛЬ-КЛИМАТ», акционерное общество «Дальневосточная инвестиционная группа», индивидуальный предприниматель Горячев Ярослав Леонидович

о взыскании 103 564 150 руб. 59 коп.

Акционерное общество «Наш Дом-Приморье» (ОГРН 1022502271725, ИНН 2540090524, место нахождения: 690003, Приморский край,                          г. Владивосток, ул. Бестужева, 21 А; далее – АО «Наш Дом-Приморье»; ныне переименовано в акционерное общество «Дальинвестгрупп»; далее –                         АО «Дальинвестгрупп») обратилось в Арбитражный суд Приморского края к обществу с ограниченной ответственностью «Пузико» (ОГРН 1126317000952, ИНН 6317090251, место нахождения: 443099, Самарская область, г. Самара, ул. Фрунзе, 63; далее – ООО «Пузико») с иском о взыскании 103 564 150 руб. 59 коп. неосновательного обогащения. 

Решением суда от 18.09.2017 с ООО «Пузико» в пользу АО «Наш Дом-Приморье» взыскано 103 564 150 руб. 59 коп. неосновательного обогащения и 200 000 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Индивидуальный предприниматель Горячев Ярослав Леонидович (ОГРНИП 318774600446532, ИНН 773110459188; далее – ИП Горячев Я.Л., Предприниматель) обратился в арбитражный суд с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства взыскателя – АО «Дальинвестгрупп» на ИП Горячев Я.Л. как его правопреемника. 

Определением от 07.11.2018 заявление предпринимателя удовлетворено.

Впоследствии ИП Горячев Я.Л. обратился в арбитражный суд с заявлением о замене в порядке процессуального правопреемства                          ООО «Пузико» на его правопреемника – общества с ограниченной ответственностью «АйБиЭль-Климат» (ОГРН 1126330000400, ИНН 6330051526; 443031 Самарская область, г. Самара, пр-кт Кирова, 415, 35; далее – ООО «АйБиЭль-Климат»).

Определением суда от 07.11.2018, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2019, в удовлетворении заявления ИП Горячев Я.Л. отказано.

В кассационной жалобе ИП Горячев Я.Л., ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), допущены нарушения норм процессуального права (статья 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просит определение от 17.11.2018, постановление апелляционного суда от 14.01.2019 отменить, дело направить на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд для рассмотрения дела коллегиальным составом судей в ином судебном составе.

В отзыве на кассационную жалобу ООО «АйБиЭль-Климат», выразив несогласие относительно доводов, изложенных в ней, просило определение от 07.11.2018, постановление апелляционного суда от 14.01.2019 оставить без изменения, кассационную жалобу ИП Горячева Я.Л. – без удовлетворения.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель                   ООО «АйБиЭль-Климат» изложил свою правовую позицию относительно доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в заседании суда кассационной инстанции участия не принимали. При этом, ИП Горячевым Я.Л. заявлено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, Арбитражный суд Дальневосточного округа не усматривает предусмотренных                            статьей 288 АПК РФ оснований для их отмены.

Судами первой и апелляционной инстанций из материалов дела установлено, что по соглашению от 11.06.2014 о перемене лиц в обязательстве по договору подряда от 25.03.2011 № 25/11 ГП                              ООО «АйБиЭль-Инжиниринг» (переименовано в ООО «Стройинжиниринг», а впоследствии присоединено к ООО «Пузико»; сторона-1) передало                   ООО «АйБиЭль-Климат» (сторона-2) все права и обязанности, вытекающие из договора подряда от 25.03.2011 № 25/11 ГП, заключенного между стороной – 1 и ОАО «Наш Дом-Приморье» (ныне – АО «Дальинвестгрупп»; сторона-3).

По состоянию на 02.04.2014 сумма задолженности стороны-1 перед стороной-3 составляет 226 792 314 руб. 48 коп. (пункт 9 соглашения).

В пункте 10 соглашения стороны договорились, что по сторона-1 возвращает стороне-3 давальческое оборудование и материал, полученные в рамках договора на сумму 231 102 312 руб. 85 коп.

Настоящее соглашение имеет обратную силу и распространяется на правоотношения сторон с 02.04.2014 (пункт 13 соглашения).

Впоследствии между АО «Дальинвестгрупп» и ИП Горячевым Я.Л. заключен договор цессии от 12.09.2018 № 2, по условиям которого к предпринимателю перешли все права требования по спорным обязательствам.

ООО «Пузико» признано должником в результате универсального правопреемства (статья 58 ГК РФ) от ООО «Стройинжиниринг» (прежнее наименование ООО «АйБиЭльИнжиниринг») вследствие ненадлежащего исполнения прежним должником договора подряда № 25/ГП от 25.03.2011 по обязательствам перед АО «Дальинвестгрупп».

Полагая, что к ООО «АйБиЭль-Климат» перешли права требования на основании соглашения от 11.06.2014, ИП Горячев Я.Л. обратился в арбитражный суд с заявлением о замене стороны должника (ответчика)              ООО «Пузико» на ООО «АйБиЭль-Климат».

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из указанной нормы следует, что процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

Поскольку процессуальное правопреемство обусловлено правопреемством в материальном правоотношении, суд должен оценить доказательства, подтверждающие наличие оснований для правопреемства, на предмет их соответствия требованиям материального права.

Правоотношения сторон по перемене лиц в обязательстве урегулированы положениями главы 24 ГК РФ.

Согласно положениям статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В силу статьи 71 АПК РФ имеющиеся в деле доказательства суд оценивает во взаимосвязи и совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании.

Оценив и исследовав представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе соглашение от 11.06.2014 о перемене лиц в обязательстве по договору подряда от 25.03.2011 № 25/11, дав, в порядке статьи 431 ГК РФ, толкование условиям соглашения, учитывая, что данным соглашением стороны согласовали условие о частичном переходе обязательств ООО «АйБиЭльИнжиниринг» на                      ООО «АйБиЭль-Климат», за исключением суммы в размере 231 102 312 руб. 85 коп. (стоимость давальческого сырья), что подтверждается принятием на себя ООО «АйБиЭльИнижиринг» обязательств по возврату давальческого оборудования и материалов до 02.04.2014, а также, исходя из того, что в последствии в связи с уклонением от возврата давальческого сырья                  ОАО «Наш дом-Приморье» обратилось в Арбитражный суд Приморского края с иском о взыскании стоимости давальческого сырья именно к                 ООО «Пузико», как правопреемнику ООО «АйБиЭль-Инжиниринг», суды обеих инстанций правомерно отказали в удовлетворении заявления                                 ИП Горячева Я.Л. о процессуальном правопреемстве, ввиду отсутствия предусмотренных статьей 48 АПК РФ оснований.

Выводы судов сделаны с правильным применением норм материального права, на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в материалах дела доказательств.

Изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы судов, а лишь выражают несогласие с ними. Само по себе такое несогласие с результатом рассмотрения настоящего дела не может являться достаточным основанием для изменения или отмены принятых судебных актов, а также не свидетельствует о неправильном применении арбитражными судами норм и положений действующего материального права и (или) нарушении процессуального законодательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется                     (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 07.11.2018, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2019 по делу № А51-13918/2017 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           Я.В. Кондратьева                   

Судьи                                                                                    Н.Ю. Мельникова         

 

	И.А. Тарасов