﻿АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-5564/2020

27 января 2021 года

г. Хабаровск

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 января 2021 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Н.Ю. Мельниковой,

судей Я.В. Кондратьевой, Д.Г. Серги

при участии:

от истца: от ООО «Атлант»: представителя В.В. Ищенко по доверенности                             от 11.01.2021;

от ООО «АлфинимпексДВ»: представителя Д.С. Соколова по доверенности от 18.12.2020

рассмотрев в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Атлант»

на постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2020

по делу №  А51-45/2020 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Атлант»                             (ОГРН 1182536033470, ИНН 2543130091, адрес: 690025, Приморский край,                      г. Владивосток, ул. Успенского, д. 110, кв. 110)

к обществу с ограниченной ответственностью «АлфинимпексДВ»                               (ОГРН 1152543017450, ИНН 2543079007, адрес: 690091, Приморский край,                        г. Владивосток, ул. Алеутская, д. 45А, оф. 302 Б), обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Альянс» (ОГРН 1186313026943,                                   ИНН 6316243787, адрес: 443011, Самарская область, г. Самара,                               ул. Тихвинская, д. 24 А, ком. 9, оф. 605)

о взыскании с ответчиков солидарно 773 000 руб. 

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Атлант»                                (ООО «Атлант») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к «АлфинимпексДВ» (ООО «АлфинимпексДВ») и обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Альянс» (ООО «Строй-Альянс») о взыскании солидарно суммы долга 773 000 руб.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 07.07.2020 иск удовлетворен в полном объеме.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2020 решение от 07.07.2020 изменено, с ООО «Строй-Альянс» взыскано 773 000 руб. основного долга, 18 460 руб. судебных расходов по уплате госпошлины по иску. В иске к ООО «АлфинимпексДВ» отказано.

ООО «Атлант», ссылаясь на необоснованность отказа в удовлетворении иска к ООО «АлфинимпексДВ», обжаловало постановление апелляционного суда от 20.10.2020 в кассационном порядке в Арбитражный суд Дальневосточного округа, просит его отменить, принять новый судебный акт о солидарном удовлетворении иска.

В кассационной жалобе указывает на несоответствие обстоятельствам дела вывода о том, что из условий соглашения не следует воля                         ООО «АлфинимпексДВ» на принятие долга ООО «Строй-Альянс»,                        из буквального толкования соглашения следует иное. Отказав в удовлетворении иска к ООО «Строй-Альянс», суд поставил его в более выгодное положение по отношению к иным участникам процесса,                      ООО «АлфинимпексДВ» имеет неосновательное обогащение в виде суммы невыплаченного в пользу ООО «Строй-Альянс» долга. Судом не установлено, какую цель  преследовало ООО «АлфинимпексДВ», заключая соглашение о прекращении своих долговых обязательств и принятии взамен обязательств по отношению к ООО «Строй-Альянс». Целью является перевод долга. В силу пункта 3 статьи 391 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) первоначальный должник и новый должник несут солидарную ответственность перед кредитором.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы                веб-конференции, стороны поддержали свои правовые позиции по делу.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 17.01.2019 между ООО «Атлант» (поставщик) и ООО «Строй-Альянс» (покупатель) заключен договор поставки № 17012019 (договор поставки), по условиям которого поставщик обязался в соответствии со статьей 506 ГК РФ передать на условиях договора покупателю закупленный и/или произведенный им товар, указанный в спецификации, на условиях, в порядке и в сроки, предусмотренные договором и спецификацией, а также осуществить шефмонтаж и шефналадку товара, если иное не предусмотрено в спецификации (пункт 2.1 договора).

ООО «Атлант» и ООО «Алфинимпекс ДВ» 18.06.2019 на основании направленных ООО «Строй-Альянс» в их адрес писем №№ 230, 231 от 05.06.2019 заключили соглашение о выплате денежной суммы в рамках погашения задолженности (соглашение), в соответствии с которым                     ООО «Алфинимпекс ДВ» обязуется в срок не более 3-х месяцев с момента заключения соглашения перечислить денежные средства в размере                            773 000 руб. на счет ООО «Атлант» (пункт 4 соглашения).

Указанная денежная сумма является задолженностью ООО «Строй-Альянс» перед ООО «Атлант» по договору поставки.

Пунктом 6 соглашения установлено, что в случае нарушения обязательств, предусмотренных соглашением, стороны несут ответственность в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации.

Поскольку ООО «АлфинимпексДВ» не исполнило обязательство по соглашению в установленный срок, ООО «Атлант» 23.09.2019 и 24.12.2019 направило в адрес ООО «АлфинимпексДВ» и ООО «Строй-Альянс» претензионные письма с требованием в течение 3 рабочих дней с даты получения претензии выплатить денежные средства в размере 773 000 руб.

Претензии оставлены без удовлетворения, что послужило основанием для обращения ООО «Атлант» с иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, рассматривая спор, установил, что у                       ООО «Строй-Альянс» имелась задолженность перед истцом ООО «Атлант» в размере 773 000 руб. по договору поставки, истец и ООО «АлфинимпексДВ» заключили соглашение о выплате денежной суммы в рамках погашения этой задолженности, и, руководствуясь статьями 322, 391, 421 ГК РФ, квалифицировав соглашение как перевод долга, пришел к выводу о возникновении у ответчиков солидарного обязательства перед истцом.

Апелляционный суд, повторно рассматривая дело, также руководствовался статьями 431, 322, 391 ГК РФ и по результатам оценки доказательств признал ошибочными выводы суда первой инстанции о квалификации соглашения в качестве перевода долга и, как следствие, о солидарном характере обязательства ООО «АлфинимпексДВ» и                        ООО «Строй-Альянс». В этой связи удовлетворил иск к ООО «Строй-Альянс», в удовлетворении иска к ООО «АлфинимпексДВ» отказал.

Изучив материалы дела, проверив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции, считает, что постановление  апелляционного суда подлежит отмене в связи с несоответствием выводов суда нормам материального права и имеющимся в деле доказательствам.

Фактически доводы кассационной жалобы сводятся к неверной квалификации апелляционным судом соглашения, которое, по мнению заявителя, является переводом долга.

В соответствии с пунктом 1 статьи 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником.

В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника.

В силу пункта 2 статьи 391 ГК РФ перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным.

Пунктом 3 статьи 391 ГК РФ предусмотрено, что при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 1 статьи 391 ГК РФ, первоначальный должник и новый должник несут солидарную ответственность перед кредитором, если соглашением о переводе долга не предусмотрена субсидиарная ответственность первоначального должника либо первоначальный должник не освобожден от исполнения обязательства. Первоначальный должник вправе отказаться от освобождения от исполнения обязательства

В пунктах 26, 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что по смыслу статьи 421 и пункта 3 статьи 391 ГК РФ при переводе долга по обязательству, связанному с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, либо первоначальный должник выбывает из обязательства (привативный перевод долга), либо первоначальный и новый должники отвечают перед кредитором солидарно (кумулятивный перевод долга). Соглашением сторон также может быть предусмотрена субсидиарная ответственность. Если из соглашения кредитора, первоначального и нового должников по обязательству, связанному с осуществлением предпринимательской деятельности, не ясно, привативный или кумулятивный перевод долга согласован ими, следует исходить из того, что первоначальный должник выбывает из обязательства.

Если из соглашения кредитора, первоначального и нового должников по обязательству, связанному с осуществлением предпринимательской деятельности, неясно, привативный или кумулятивный перевод долга согласован ими, следует исходить из того, что первоначальный должник выбывает из обязательства (пункт 27 Постановления Пленума ВС РФ № 54).

Таким образом, исходя из приведенных норм права и разъяснений по их применению следует, что заключение соглашения о переводе долга возможно без непосредственного участия должника между кредитором и новым должником, по результатам которого при определенных условиях возникает солидарная ответственность нового и старого должников.

Судами установлено, что ООО «Атлант» и ООО «Алфинимпекс ДВ» 18.06.2019 заключили соглашение на основании направленных                   ООО «Строй-Альянс» в их адрес писем №№ 230, 231 от 05.06.2019.                      По условиям соглашения ООО «Алфинимпекс ДВ» приняло  обязанность перечислить  в течение определенного срока денежные средства в размере 773 000 руб., которые являются задолженностью ООО «СтройАльянс».                       ООО «Алфинимпекс ДВ» в свою очередь согласно пункту 2 соглашения  имеет свою задолженность перед  ООО «СтройАльянс» в сумме 773 000 руб.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в пункте 1 статьи 431 ГК РФ, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

В силу диспозитивности метода гражданско-правового регулирования общественных отношений, закрепленного в пунктах 1, 2 статьи 1, пункте 1 статьи 9, статье 421 ГК РФ, участники гражданского оборота осуществляют права и обязанности, руководствуясь своей автономной волей в своем интересе.

Согласно разъяснениям в пункте 43 постановления Пленума № 49 условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

При квалификации договора для решения вопроса о применении к нему правил об отдельных видах договоров (пункты 2 и 3 статьи 421 ГК РФ) необходимо прежде всего учитывать существо законодательного регулирования соответствующего вида обязательств и признаки договоров, предусмотренных законом или иным правовым актом, независимо от указанного сторонами наименования квалифицируемого договора, названия его сторон, наименования способа исполнения и т.п. (пункт 47 постановления Пленума № 49).

Апелляционный суд, истолковав условия соглашения по правилам статьи 431 ГК РФ, пришел к выводу, что из соглашения не следует безусловное волеизъявление ООО «Алфинимпекс ДВ» на принятие долга ООО «Строй-Альянс» по договору поставки, то есть замену должника           ООО «Строй-Альянс» в обязательстве на ООО «АлфинимпексДВ», в связи с чем соглашение не является переводом долга. Такое волеизъявление, по оценке суда, не следует и из иных представленных в материалы дела доказательств, а также действий сторон.

Суд апелляционной инстанции, указав, что законодательное регулирование соглашения о принятии субъектами, осуществляющими предпринимательскую деятельность, на себя чужого долга (интерцессия) содержится в абзаце втором пункта 1, пункте 3 статьи 391 ГК РФ применительно к соглашению кредитора и нового должника, вступающего в долг, одновременно сделал вывод о том, что в настоящем деле имеет место   не перевод долга, а временное возложение на ООО «Алфинимпекс ДВ» обязанности по перечислению денежных средств.

Однако, не установив у соглашения признаков перевода долга и указывая на временное возложение на ООО «Алфинимпекс ДВ» обязанности, апелляционный суд не принял во внимание, что гражданское законодательство не содержит понятия временного возложения исполнения обязанности на другое лицо, и, исходя из установленной цели заключения соглашения иную квалификацию правоотношения, чем перевод долга, со ссылками на нормы права, как того требуют разъяснения в пункте 43 постановления Пленума № 49, не дал. Само по себе указание срока исполнения обязанности  при установленных обстоятельствах не влияет на существо обязательства.

Кроме того, толкование договора не должно приводить к такому пониманию его условий, которые стороны с очевидностью не могли иметь в виду (пункт 43 постановления Пленума № 49). В данном случае переписка ООО «Строй-Альянс» не повлекла исполнение обязательства третьим лицом (статья 313 ГК РФ), а привела к добровольному заключению ООО «Атлант» и ООО «Алфинимпекс ДВ» соглашения. При этом суд апелляционной инстанции в соответствии с абзацем 2 статьи 431 ГК РФ не выяснил действительную общую волю сторон с учетом цели договора, не учел обстоятельства, предшествующие заключению соглашения.

Напротив, суд первой при рассмотрении дела правомерно учитывал,  что наряду с тем, что сама перемена лиц в обязательстве никогда не станет целью соглашения о переводе долга, по которому передается долг - имущественная обязанность, целью соглашения, по которому новый должник принимает на себя обязанность первоначального должника и погашает свое долговое обязательство перед последним, выступает погашение обязательства, существующего между новым и первоначальным должниками. С принятием долга удовлетворяется имущественный интерес кредитора, а само принятие является надлежащим способом его исполнения.

По результатам оценки условий соглашения суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что соглашение по своей правовой природе является переводом долга и в рассматриваемом случае влечет солидарную обязанность должников.

При таком положении выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу обстоятельствам и нормам материального права, регулирующим спорные правоотношения. У апелляционного суда отсутствовали правовые основания для отмены решения суда первой инстанции.

Согласно части 1 статьи 288 АПК РФ несоответствие выводов суда, содержащихся в судебном акте, фактическим обстоятельствам дела и нормам материального права является основанием для изменения или отмены судебного акта.

На основании изложенного суд кассационной инстанции, исходя из полномочий, установленных пунктом 5 части 1 статьи 287 АПК РФ, считает постановление апелляционного суда подлежащим отмене с оставлением в силе решения суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 110, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятого арбитражного апелляционного суда                            от 20.10.2020 по делу № А51-45/2020 Арбитражного суда Приморского края отменить.

Оставить в силе решение Арбитражного суда Приморского края                      от 07.07.2020 по делу № А51-45/2020 Арбитражного суда Приморского края.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Атлант»   в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                           Н.Ю. Мельникова

 

Судьи                                                                                    Я.В. Кондратьева

Д.Г. Серга