АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

пр-кт Ленина, стр. 32, Екатеринбург, 620000

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-4397/24 

Екатеринбург

26 августа 2024 г.

 

Дело № А07-27222/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 19 августа 2024 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 августа 2024 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Шавейниковой О.Э.,

судей Столяренко Г.М., Оденцовой Ю.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи ФИО1 рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.10.2023 по делу № А07-27222/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет.

В судебном заседании в режиме веб-конференции приняли участие:

представитель ФИО2 – ФИО3 (доверенность от 26.08.2022, паспорт);

ФИО4 лично (паспорт).

В судебном заседании в суде округа принял личное участие ФИО2 (паспорт). 

 

В Арбитражный суд Республики Башкортостан поступило исковое заявление ФИО2 (далее также – истец) о привлечении ФИО4, ФИО5, ФИО6 и ФИО7 (далее также – ответчики) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Айс Групп» (далее – общество «Айс Групп», общество) и взыскании с них солидарно 1 421 748 рублей 87 копеек.

К участию в рассмотрении дела в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО8.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.10.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО2 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 18.10.2023 и постановление апелляционного суда от 15.04.2024 отменить и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами норм права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела. 

В кассационной жалобе заявитель возражает против выводов судов относительно расходования ответчиками полученных обществом денежных средств на нужды последнего, полагая, что судами надлежащим образомне исследованы представленные истцом доказательства, в том числе выписка по счету общества, подтверждающая, по мнению истца, факт снятия ответчиками денежных средств с расчетного счета общества «Айс Групп» в личных целях. Податель жалобы выражает несогласие с выводами судов о наличии у ФИО2 контроля над деятельностью общества «Айс Групп» и внесения им в деятельность общества вступительных взносов. Истец приводит доводы о доказанности им факта принятия ответчиками намеренных действий по выходу из состава участников общества, прекращению его деятельности и скорейшему исключению его из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) в целях уклонения от исполнения обязательств по возврату заемных денежных средств, указывает на умышленное непринятие ответчиками мер по погашению имеющейся задолженности, взысканной судебным актом, в отсутствие на то каких-либо законных оснований и при наличии у общества денежных средств в достаточном для расчета с кредитором размере, а также акцентирует внимание на необоснованности указания судами на заключение договора цессии незадолго до исключения общества из ЕГРЮЛ, ссылаясь на то, что такая уступка была произведена за год до указанного события. 

В судебном заседании суда округа ФИО4 против доводов жалобы возражал, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения; представил соответствующий отзыв, который приобщен судом кассационной инстанции к материалам дела. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов кассационной жалобы. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество «Айс Групп» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.06.2017. Участниками общества являлись ФИО7, а также ФИО9, ФИО4 и ФИО6 (договоры купли-продажи доли от 28.05.2018).

Участниками общества «Айс Групп» 15.07.2018 была подписана расписка о получении в заем от ФИО8 наличных денежных средств в сумме 1 000 000 рублей под проценты в сумме 50 000 рублей ежемесячно до полного возврата долга.

Неисполнение обязательств по возврату денежных средств и уплате процентов послужило основанием для обращения ФИО8 в суд общей юрисдикции с иском о взыскании с общества «Айс Групп», ФИО7, ФИО5, ФИО4 и ФИО6 образовавшейся задолженности.

Решением Калининского районного суда г. Уфы Республики Башкортостан от 29.10.2019 по делу № 2-6878/2019 исковые требования удовлетворены частично: с общества «Айс Групп» в пользу ФИО8 взыскана задолженность по договору займа в сумме 1 300 000 рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 76 700 рублей. В удовлетворении остальной части заявленных требований, в том числе о взыскании денежных средств с ФИО7, ФИО5, ФИО4 и ФИО6, отказано.

При этом, отказывая в удовлетворении исковых требований в части взыскания задолженности с вышеуказанных лиц, суд признал, что договор займа по расписке был заключен непосредственно между ФИО8 и обществом «Айс Групп», договор поручительства с участниками общества не заключался, данные лица поручителями по обязательствам общества не являются и личных обязательств перед ФИО8 по возврату заемных средств не имеют.

В целях принудительного исполнения указанного решения взыскателю выдан исполнительный лист, на основании которого 13.07.2021 было возбуждено исполнительное производство № 109837/21/02002-ИП. 

Регистрирующим органом 13.10.2021 внесена запись об исключении из ЕГРЮЛ общества «Айс Групп» как недействующего юридического лица. На момент исключения общества из ЕГРЮЛ единственным участником и единоличным исполнительным органом являлся ФИО7, остальные участники на основании соответствующих заявлений от 27.10.2018 вышли из состава участников. 

Указанное обстоятельство послужило основанием для вынесения судебным приставом-исполнителем 27.10.2021 постановления о прекращении исполнительного производства № 109837/21/02002-ИП.

Затем 26.08.2022 ФИО8 (цедент) на основании договора цессии № 1 уступила права требования с общества «Айс Групп» задолженности, взысканной решением суда общей юрисдикции от 29.10.2019 по делу № 2-6878/2019, ФИО2 (цессионарий), приходящемуся ей зятем. 

Стоимость уступаемых прав требования определена сторонами в сумме 700 000 рублей и уплачена цеденту на основании чекаот 26.08.2022 № 550697.

В связи с заключением договора цессии 29.08.2022 участникам общества было направлено соответствующее уведомление.

Ссылаясь на то, что на момент исключения общества «Айс Групп» из ЕГРЮЛ у него имелась подтвержденная судебным актом задолженность перед ФИО8, которая не была погашена в результате недобросовестных действий участников общества и его руководителя, осведомленных о наличии указанной задолженности, полагая, что полученные заемные средства были израсходованы участниками не на нужды общества, а в личных интересах, ФИО2 обратился в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением. 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

В силу пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 указанного Кодекса), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненныепо его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1–3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. Возможность привлечения данных лиц к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестнымиили неразумными действиями данных лиц.

Исключение общества с ограниченной ответственностью из реестра как недействующего в связи с тем, что в ЕГРЮЛ имеются сведения, в отношении которых внесена запись об их недостоверности (подпункт «б» пункта 5 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»), не препятствует привлечению контролирующего лица этого общества к ответственности за вред, причиненный кредиторам, хотя и не является прямым основанием наступления этой ответственности (пункт 3 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2023 № 307-ЭС22-18671).

Субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества может быть возложена на контролировавших его лиц, если неисполнение обязательств таким обществом обусловлено их недобросовестными или неразумными действиями (пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). 

В пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» даны разъяснения об обстоятельствах, при которых считается доказанной недобросовестность, неразумность действий (бездействия) директора.

Вместе с тем контролирующее общество лицо не может быть привлечено к субсидиарной ответственности, если докажет, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требоваласьпо обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, оно действовало добросовестно и приняловсе меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Необходимо учитывать, что в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Данное правило также распространяется и на руководителей хозяйственных обществ, членов органов его управления, то есть предполагается, что они при принятии деловых решений, в том числе рискованных, действуют в интересах общества и его акционеров (участников).

Ответственность руководителя перед внешними кредиторами наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемым им обществом обязательства, а в ситуации, когда неспособность удовлетворить требования кредитора наступила не в связи с рыночными и иными объективными факторами, в частности, искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) контролирующих лиц.

При этом не любое подтвержденное косвенными доказательствами сомнение в добросовестности действий управляющих обществом лиц должно толковаться против ответчиков, такие сомнения должны быть достаточно серьезными, то есть ясно и убедительно с помощью согласующихся между собой косвенных доказательств подтверждать отсутствие намерений погасить конкретную дебиторскую задолженность. 

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями к ним, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности и взаимосвязи, установив, что общество «Айс Групп» исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа как недействующее юридическое лицо, при этом истцом доказательств того, что ответчики при осуществлении функций участников общества и исполнении полномочий руководителя действовали недобросовестно и неразумно, скрывали имущество общества «Айс Групп», выводили активы либо предпринимали иные меры по уклонению от погашения долгаи исполнения вступившего в законную силу судебного акта, в материалы дела не представлено, равно как и не представлено доказательств наличия в действиях ответчиков умысла либо грубой неосторожности, непосредственно повлекших невозможность исполнения обязательств перед кредитором, учитывая, что само по себе неосуществление обществом хозяйственной деятельности, исключение его регистрирующим органом из ЕГРЮЛ и непогашение задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, не может являться бесспорным доказательством вины ответчиков, а также свидетельствовать об их недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату долга в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, исходя из того, что неисполнение обязательств такжене является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности, суды первой и апелляционной инстанций презюмировали отсутствие причинно-следственной связи между исключением общества «Айс Групп» из ЕГРЮЛ и неисполнением последним обязательств по погашению долга перед истцом.

Исследовав и оценив доводы истца относительно расходования ответчиками заемных денежных средств на свои личные нужды в совокупности и взаимосвязи с доводами и возражениями иных лиц, участвующих в деле, суды по результатам анализа представленныхв материалы дела доказательств пришли к выводу о недоказанности данных доводов материалами дела, при этом приняли во внимание неопровергнутые и документально подтвержденные пояснения ответчиков о внесении ими полученных от ФИО8 денежных средств на счета обществаи направлении их на расчеты с контрагентами в связи с ведением обществом хозяйственной деятельности, заключив, что данные пояснения соотносятся с информацией, отраженной в выписках по счетам общества «Айс Групп» за 2019–2021 годы, налоговый и бухгалтерской отчетностью последнегоза весь период его деятельности, согласно которым денежные средства общества использовались ответчиками только в рамках хозяйственной деятельности. Истцом в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств, опровергающих выводы судов первой и апелляционной инстанций и свидетельствующих об ином, в том числе о наличии в действия ответчиков такой недобросовестности, которая бы привела к невозможности погашения требований истца, в материалы дела не представлено.

Кроме того, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды также приняли во внимание активную позицию ответчиков в настоящем споре, представляющих пояснения по обстоятельствам деятельности общества «Айс Групп», причинам ее прекращения, целям подписания ответчиками расписки о получении денежных средств, связанных с внесением ФИО2 вклада в деятельность общества, и о взаимоотношениях с ФИО2, касающихся осуществления последним совместно с другими участниками деятельности Общества, в частности ведения истцом таковой по направлению «строительство», и расходованию полученных заемных денежных средств на обеспечение его деятельности по данному направлению.

По результатам совокупной оценки доказательств суды обеих инстанций пришли к выводу об отсутствии в материалах дела надлежащих доказательств, которые могли бы свидетельствовать о наличии в данном случае всех необходимых и достаточных условий для привлечения ФИО7, ФИО5, ФИО4 и ФИО6 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества «Айс Групп».

Учитывая фактические обстоятельства, которые не свидетельствуют о наличии причинно-следственной связи между действиями ответчиков как участников общества и тем, что долг перед истцом не погашен, суды отказали в удовлетворении исковых требований.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы с итоговыми выводами судов соглашается, полагает, что они являются верными, соответствуют нормам материального и процессуального права, не противоречат фактическим обстоятельствам настоящего спора.

Доводы кассационной жалобы о наличии в материалах дела доказательств недобросовестности и неразумности действий ответчиков судом округа отклоняются. Поскольку субсидиарная ответственность является экстраординарным механизмом защиты нарушенных прав кредиторов, ввиду чего по соответствующей категории дел не может быть применен стандарт доказывания, применяемый в рядовых гражданско-правовых спорах, истец, предъявив требование о привлечении ФИО7, ФИО5, ФИО4 и ФИО6 к субсидиарной ответственности, должен был представить достаточную совокупность доказательств и обстоятельств, указывающих на наличие оснований для их привлечения к субсидиарной ответственности, однако соответствующие доказательства не представлены, убедительных доводов, позволяющих суду сделать вывод о недобросовестности или неразумности действий ответчиков, не приведено, а приводимые им суждения судами были проанализированы и не признаны достаточными для вывода о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности по долгам общества «Айс Групп», при этом судами обоснованно указано на то, что наличие у общества неисполненного требования само по себе не создает достаточную для выполнения обязанности по доказыванию презумпцию недобросовестного и неразумного поведения, в то время как иные основания для привлечения контролирующих общество лиц к субсидиарной ответственности истцом не доказаны. 

Указания истца на невнесение ответчиками заемных денежных средств в общество являлись предметом исследования и оценки судов первойи апелляционной инстанций и мотивированно ими отклонены как опровергающиеся материалам дела. При рассмотрении спора ответчики, возражая против заявленных требований, указывали на внесение полученных денежных средств на счета общества и расходовании их на осуществление хозяйственной деятельности последнего. Данные пояснения ответчиков истцом, настаивающем на использование ответчикам денежных средств в личных целях, опровергнуты не были, доказательств обратного в материалы дела не представлено. Оснований для иных выводов суд округа не усматривает. 

Ссылки истца на неверное указание апелляционным судом даты заключения договора цессии судом округа не принимаются во внимание, поскольку выводов судов не опровергают и о незаконности состоявшихся судебных актов не свидетельствуют.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы повторяют доводы по существу спора, которым судами первой и апелляционной инстанций была дана надлежащая оценка. Между тем иная оценка заявителем указанных обстоятельств не свидетельствует о неправильном применении норм права судами, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 18.10.2023по делу № А07-27222/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.04.2024 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                       О.Э. Шавейникова 

 

Судьи                                                                                    Г.М. Столяренко 

 

                                                                                              Ю.А. Оденцова