/

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А19-16009/2015

28 марта 2018 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  22 марта 2018 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2018 года.

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Парской Н.Н.,

судей: Зуевой М.В., Николиной О.А.,

при участии в судебном заседании представителя Григорьевой Людмилы Тимофеевны – Минайленко А.В. (доверенность от 11.01.2018), представителей финансового управляющего должника Григорьева Владимира Юрьевича – Саттарова Салавата Идрисовича: Никулина А.И. (доверенность от 16.03.2018), Спасенниковой Т.Г. (доверенность от 22.02.2018),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Григорьевой Людмилы Тимофеевны на определение Арбитражного суда Иркутской области от 15 июня 2017 года по делу № А19-16009/2015 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2018 года по тому же делу (суд первой инстанции: Орлова Н.Г., суд апелляционной инстанции: Гречаниченко А.В., Барковская О.В., Монакова О.В.),

установил:

публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее - ПАО «Сбербанк России») обратилось 05.10.2015 в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением о признании гражданина Григорьева Владимира Юрьевича (далее – Григорьев В.Ю., должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 11 апреля 2016 года в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 12 сентября 2016 года Григорьев В.Ю. признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден арбитражный управляющий Румянцев Евгений Владимирович.

Финансовый управляющий должника обратился 31.01.2017 в Арбитражный суд Иркутской области с заявлением об оспаривании сделки должника, в котором просил признать недействительным договор дарения от 29.03.2011, заключенный между должником и Григорьевой Людмилой Тимофеевной (далее – Григорьева Л.Т., ответчик), применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника объектов недвижимого имущества (земельные участки), являющихся предметом оспариваемого договора, указав в качестве правового основания пункты 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее -  Закон о банкротстве), статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Иркутской области от 15 июня 2017 года, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2018 года, заявление финансового управляющего удовлетворено, договор дарения от 29.03.2011, заключенный между должником и Григорьевой Л.Т. признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возложения обязанности на Григорьеву Л.Т. возвратить в конкурсную массу должника земельные участки.

Определением арбитражного суда от 15 марта 2018 года финансовым управляющим Григорьева В.Ю. утвержден арбитражный управляющий Саттаров Салават Идрисович.

Не согласившись с принятыми по делу определением суда первой инстанции от 15 июня 2017 года и постановлением суда апелляционной инстанции от 22 января 2018 года, Григорьева Л.Т. обратилась в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам.

Согласно доводам кассационной жалобы заявителя, выводы судов о неплатежеспособности должника сделаны без учета разъяснений, изложенных в пункте 6 Постановления Пленума Высшего арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63.

Заявитель полагает, что суды дали неверную оценку имущественному положению должника, так как Григорьев В.Ю. надлежащим образом исполнял обязательства перед кредиторами в 2011, 2012 годах, что подтверждается квитанциями к приходно-кассовым ордерам на сумму 3 043 690 рублей, справкой Межрайонного ОСП от 23.05.2017, которой подтверждается отсутствие в отношении Григорьева В.Ю. возбужденных исполнительных производств. Также заявитель указывает на то, что в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие стоимость имущества должника в размере 332 633 210 рублей, состоящей из стоимости долей обществ, недвижимого имущества, принадлежащих должнику.

Кроме того заявитель жалобы не согласен к правовой квалификацией оспариваемой сделки как ничтожной, совершенной со злоупотреблением правом в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, при этом полагает, что суды не указали причины неприменения к оспариваемой сделки положения специальных норм Закона о банкротстве.

Финансовым управляющим должника в суд кассационной инстанции представлен отзыв на кассационную жалобу, в котором он выражает свое несогласие с изложенными в ней доводами и просит обжалуемые судебные акты оставить в силе.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель Григорьевой Л.Т. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, просил принятые судебные акты отменить. Представители финансового управляющего должника против заявленных доводов жалобы возразили, сослались на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 29.03.2011 между должником Григорьевым В.Ю. (даритель) и Григорьевой Л.Т. (одаряемый) заключен договор дарения, в соответствии с условиями которого, даритель безвозмездно передает в дар, а одаряемый принимает два земельных участка: площадью 31, 2000 га, с кадастровым номером 38:27:020007:0103; площадью 7, 80 га, с кадастровым номером 38:27:020016:0043, находящиеся в Шелеховском районе Иркутской области. Договор подписан сторонами и зарегистрирован в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области.

Полагая, что действия должника по передаче безвозмездно объектов недвижимого имущества при наличии неисполненных денежных обязательств перед кредиторами  свидетельствуют о злоупотреблении правом, направлены на уклонение от исполнения обязательств за счет имущества должника, при этом Григорьева Л.Т., являясь матерью должника, не могла не знать о наличии у Григорьева В.Ю. неисполненных обязательств перед кредиторами на момент совершения оспариваемой сделки, а после совершения оспариваемой сделки должник осуществлял правомочия собственника имущества, что также свидетельствует о наличии злоупотребления правом, финансовый управляющий должника обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора дарения от 29.03.2011 недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Установив, что оспариваемая сделка не попадает в период подозрительности, установленный статьей 61.2 Закона о банкротстве, суд первой инстанции, оценив представленные в материалы дела доказательства, придя к выводу о наличии в действиях должника и ответчика признаков злоупотребления правом, поскольку дарение имущества совершено в неблагоприятных финансовых условиях и повлекла выбытие имущества, подлежащего включению в конкурсную массу должника, признал оспариваемый договор дарения недействительной (ничтожной) сделкой на основании 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из положений, содержащихся в постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского  кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

Общими требованиями к поведению участников гражданского оборота являются добросовестность и разумность их действий (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что оспариваемая сделка заключена с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, а также в обход закона, в результате причинен вред третьим лицам, либо созданы условия его причинения. При этом злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Учитывая специфику оспаривания сделок в процедуре банкротства должника, противоправный интерес с учетом разъяснений, данных Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 10 постановления от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», может заключаться в наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, в частности совершение сделки, направленной на уменьшение конкурсной массы по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, согласно которым недостаточность имущества - это превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; неплатежеспособность - это прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Финансовый управляющий должника, обосновывая свое требование о признании сделки недействительной, указал на наличие у должника задолженности сформированной по состоянию на 01.11.2010 перед кредиторами в общей сумме 224 495 108 рублей 40 копеек: перед ПАО Сбербанк в размере 112 884 246 рублей 37 копеек, перед ОАО «Банк ВТБ» в размере 111 610 862 рублей 03 копеек, удовлетворение которых невозможно из-за недостаточности у должника имущества, в том числе переданного ответчику по оспариваемому договору дарения.

Судами определено, что в связи с неоплатой задолженности по кредитным обязательствам с заявлением о банкротстве Григорьева В.Ю. обратилось ПАО «Сбербанк России». В материалы дела  представлены решения суда общей юрисдикции о взыскании с должника сумм задолженности.

Так решением Кировского районного суда г. Иркутска от 16.07.2012 по гражданскому делу №2-2212/2012 удовлетворены исковые требования ПАО «Сбербанк России» о взыскании с Григорьева В.Ю., Луковниковой Т.А. солидарно в пользу ПАО «Сбербанк России» задолженности по договорам от 10.06.2010, 26.08.2010 об открытии невозобновляемой кредитной линии в общем размере 112 884 246 рублей 37 копеек.

Решением Кировского районного суда г. Иркутска от 09.09.2013 по гражданскому делу №2-2776/2013 с Григорьева В.Ю., Луковниковой Т. А. в пользу ПАО «Сбербанк России» солидарно взыскано в общем размере 28 733 050 рублей 11 копеек задолженности по кредитному договору от 05.09.2011.

Кроме того, решением Кировского районного суда г. Иркутска от 06.09.2011 по гражданскому делу №2-3920/11 с Григорьева В.Ю. солидарно с ООО «ЯЛС» в пользу Банка ВТБ (ПАО) взысканы денежные средства в сумме 111 580 862 рублей 03 копеек по кредитному договору от 17.09.2008.

Судами установлено, что задолженность по вышеуказанным кредитным обязательствам перед банками была взыскана с должника как с поручителя, основные должники по указанным договорам являлись организации, долями в которых владел Григорьев В.Ю.

Таким образом, правильно применив нормы материального права и оценив представленным финансовым управляющим доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды, установив, что оспариваемый договор дарения земельных участков заключен должником с матерью в период наличия у него неисполненных обязательств как поручителя перед кредитными учреждениями, задолженность перед банками подтверждена вступившими в законную силу судебными решениями суда общей юрисдикции, проанализировав финансовое состояние должника и приняв во внимание, что должник, будучи в неудовлетворительном финансовом положении, при котором его долги превышали его активы, осуществил дарение недвижимого имущества с целью последовательного вывода активов и предотвращения в будущем обращения взыскания на это имущество в порядке исполнения решений суда, расценив указанное как злоупотребление своими правами, направленное на причинение вреда кредиторам, пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания оспариваемого договора дарения недействительным на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и применил последствия ее недействительности в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Каких-либо нарушений требований статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при оценке доказательств судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

Доводы заявителя жалобы об ошибочной квалификации судами оспариваемой сделки суд кассационной инстанции отклоняет как несостоятельные, поскольку если арбитражный суд, исходя из доводов оспаривающего лица сделку и имеющихся в деле доказательств, придет к выводу о наличии иного правового основания недействительности сделки, чем то, на которое ссылается истец, то на основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд вправе самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (правовая квалификация), и признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права.

Довод кассационной жалобы о неверной оценке судами имущественного положения должника, а также о надлежащим исполнении должником обязательств перед кредиторами отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку при рассмотрении обособленного спора судами обоснованно не установлена возможность признания ликвидной доли должника в обществах (ООО «ЯЛС», ООО «Вертикаль», ООО «Шелеховский кирпичный завод»), не исполняющих свои кредитные обязательства и не располагающих достаточными активами для их погашения ввиду нахождения в процедурах банкротства.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств. Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами обстоятельств, а также иное толкование закона, не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Иркутской области от 15 июня 2017 года по делу № А19-16009/2015 и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 22 января 2018 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

 

Н.Н. Парская

М.В. Зуева

О.А. Николина