АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-29228/2018

г. Краснодар

12 июля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 5 июля 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2022 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Соловьева Е.Г., судей Денека И.М. и Сороколетовой Н.А., при ведении протокола помощником судьи Зориным А.Л. и участии в судебном заседании, проводимом с использованием систем видеоконференц-связи с Арбитражным судом Ростовской области, акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» – ФИО1 (доверенность от 10.12.2021), от индивидуального предпринимателя ФИО6 – ФИО2 (доверенность от 17.09.2021), от индивидуального предпринимателя ФИО3 – Басса К.А. (доверенность от 22.04.2022), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО3 на определение Арбитражного суда Ростовской области от 03.02.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2022 по делу № А53-29228/2018 (Ф08-5143/2022), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО4 ФИО5 обратился с заявлением о замене кредитора – АО «Российский сельскохозяйственный банк» (далее – банк) на ФИО5

Определением от 03.02.2022, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 26.03.2022, заявленные требования удовлетворены. Произведена процессуальная замена конкурсного кредитора – банка – на ФИО5 в третьей очереди реестра требований кредиторов должника в части 24 502 575 рублей 22 копеек, включенных на основании определения от 14.02.2019, из которых: 21 373 648 рублей 20 копеек основного долга, 3 324 923 рубля 09 копеек просроченных процентов, 54 963 рубля 07 копеек просроченной комиссии за обслуживание кредита, 2133 рубля 88 копеек неустойки за просроченную комиссию, 117 166 рублей 64 копейки пеней за просроченные проценты, 122 938 рублей 73 копейки неустойки за просроченный основной долг и 66 тыс. рублей государственной пошлины. Требования обеспечены залогом.

В кассационной жалобе и дополнении к ней предприниматель просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, у судов отсутствовали основания для процессуальной замены банка на ФИО5 Право требования по обязательствам основного должника уступлено не ФИО5, а ФИО6, что подтверждается определением Арбитражного суда Ростовской области от 08.12.2021 по делу № А53-16117/2017. Замена банка на ФИО5 приведет к двойному удовлетворению ФИО5 и ФИО6; в поведении названных лиц имеются признаки злоупотребления правом.

В отзывах на кассационную жалобу банк и ФИО5 указали на ее несостоятельность, а также на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

Определением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.06.2022 судебное разбирательство отложено до 05.07.2022, о чем в информационно-телекоммуникационной сети Интернет сделано публичное извещение.

В судебном заседании представители сторон повторили свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, решением от 30.03.2019 (резолютивная часть от 26.03.2019) ФИО4 признан несостоятельным (банкротом), открыта процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО7

Определением от 14.02.2019 в третью очередь реестра требований кредиторов должника включены требования банка на 24 502 575 рублей 22 копейки, из которых: 21 373 648 рублей 20 копеек основного долга, 3 324 923 рубля 09 копеек просроченных процентов, 54 963 рубля 07 копеек просроченной комиссии за обслуживание кредита, 2133 рубля 88 копеек неустойки за просроченную комиссию, 117 166 рублей 64 копейки пеней за просроченные проценты, 122 938 рублей 73 копейки неустойки за просроченный основной долг и 66 тыс. рублей государственной пошлины. Требования обеспечены залогом.

Как указано в заявлении, 29.07.2021 предприниматель (агент ФИО5 на основании агентского договора от 28.07.2021 № 2807) и банк заключили договор уступки прав требований № 210700/0084UP. По платежному поручению от 29.07.2021 № 84 цессионарий перечислил цеденту 25 347 951 рубль 02 копейки.

В связи с состоявшейся цессией ФИО5 обратился с заявлением о процессуальной замене банка в реестре требований кредиторов должника.

Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Согласно части 1 статьи 223 Кодекса и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Нормы Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 Кодекса.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Кодекса в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Правопреемство может осуществляться в силу закона, договора или других юридических оснований. Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

Процессуальное правопреемство – это переход процессуальных прав и обязанностей в отношении предмета спора от одного лица, являвшегося в процессе стороной, к другому лицу в связи с переходом к нему субъективных материальных прав.

Это означает, что при применении части 1 статьи 48 Кодекса необходимо установить, какие конкретно субъективные права либо какая именно юридическая обязанность участника материального правоотношения перешли от него к иному лицу.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды пришли к выводу о наличии правовых оснований для процессуальной замены банка на ФИО5 в реестре требований кредиторов должника. При этом суды исходили из того, что правопреемство возникло в материальном правоотношении путем подписания банком и ФИО5 (в лице его агента ФИО6) договора цессии от 29.07.2021 № 210700/0084UP.

Договор цессии соответствует требованиям статей 382 – 389 Гражданского кодекса, поскольку содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров, объем уступленного права требования сторонами согласован, разногласий по исполнению договора цессии не имеется, перемена лиц в материальном правоотношении произведена по правилам главы 24 Гражданского кодекса; в установленном законом порядке недействительным договор цессии не признан. Состоявшееся правопреемство в материально-правовом смысле обязывает суд осуществить процессуальное правопреемство в соответствии со статьей 48 Кодекса.

Доводы о том, что кредитором является ФИО6, а не ФИО5, проверены судами и признаны несостоятельными.

Согласно пункту 1 статьи 1005 Гражданского кодекса по сделке, по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент, хотя бы принципал и был назван в сделке или вступил с третьим лицом в непосредственные отношения по исполнению сделки. По сделке, совершенной агентом с третьим лицом от имени и за счет принципала, права и обязанности возникают непосредственно у принципала.

В соответствии со статьей 1011 Гражданского кодекса к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 или главой 51 названного Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям главы 52 данного Кодекса или существу агентского договора.

Согласно пункту 1 статьи 996 Гражданского кодекса вещи, поступившие к комиссионеру от комитента либо приобретенные комиссионером за счет комитента, являются собственностью последнего.

Также согласно статье 1000 Гражданского кодекса комитент обязан принять от комиссионера все исполненное по договору комиссии осмотреть имущество, приобретенное для него комиссионером, и известить последнего без промедления об обнаруженных в этом имуществе недостатках; освободить комиссионера от обязательств, принятых им на себя перед третьим лицом по исполнению комиссионного поручения.

Таким образом, буквальное толкование указанной статьи предусматривает обязанность комитента по принятию от комиссионера всего полученного по сделке, при этом не регламентирует способ передачи. Таким образом, стороны сами определяют форму и порядок передачи полученного по сделке с третьим лицом.

Как установили суды, согласно агентскому договору сторонами соглашения не предполагалась передача прав требований по договору уступки ФИО6, а денежные средства для оплаты цессии ФИО6 были переданы по акту приема-передачи ФИО5, спор между сторонами агентского договора по вопросу принятия исполненного отсутствует. С учетом изложенного суды заключили о том, что фактически произошла передача всего полученного от банка по договору уступки от ФИО6 в пользу ФИО5

Также апелляционный суд отметил, что в рассматриваемой ситуации произошли две последовательные передачи прав (требований): первоначально от банка к ФИО6 (при исполнении договора цессии), а затем от ФИО6 к ФИО5 (при исполнении агентского договора).

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу о то, что конечным бенефициаром и цессионарием спорного права является ФИО5

Приведенные в кассационной жалобе доводы, касающиеся фактических обстоятельств данного спора и доказательственной базы по делу, не могут являться основанием для отмены судебных актов в суде кассационной инстанции, сводятся к несогласию заявителя с оценкой судами представленных доказательств и сделанными на их основании выводами об обстоятельствах дела. Переоценка доказательств и установленных судами обстоятельств дела в суде кассационной инстанции не допускается.

Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 03.02.2022 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2022 по делу № А53-29228/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения .

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                                                                Е.Г. Соловьев

Судьи                                                                                                               И.М. Денека

                                                                                                                          Н.А. Сороколетова