АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИВАНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

153022, г. Иваново, ул. Б. Хмельницкого, 59-Б

http://ivanovo.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

 

Дело № А17-6456/2022

г. Иваново

16 января 2023 года

Арбитражный суд Ивановской области в составе судьи  Романовой Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Амика» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью «Капитал Строй» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в сумме 476 228 рублей,

в отсутствие сторон в судебном заседании,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Амика» (далее – истец, ООО «Амика») обратилось в арбитражный суд с иском к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью «Капитал Строй» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>).

Определением от 12.07.2022 исковое заявление принято к производству суда, назначено предварительное судебное заседание.

До начала судебного заседания от истца поступило заявление об уточнении иска, которым истец просил привлечь ответчика к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Капитал Строй» в сумме 476 228 рублей. Заявление принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Протокольным определением от 21.09.2022 суд окончил подготовку дела к судебному разбирательству и назначил дело к судебному разбирательству в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции.

Протокольным определением суда от 23.11.2022 судебное разбирательство по делу отложено на 16.01.2023.

В итоговое судебное заседание истец явку не обеспечил, направил в суд ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя; ответчик, неоднократно надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного заседания, также явку не обеспечил.

Суд пришёл к выводу о возможности рассмотрения дела по существу в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся, надлежащим образом извещённых сторон.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «Капитал Строй» зарегистрировано ИФНС России по г. Иваново 20.04.2016 за ОГРН: 

<

***>.

Директором и единственным учредителем Общества с даты образования являлся ФИО2

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 10.07.2018 по делу №А62-2160/2018 с ООО «Капитал Строй» в пользу ООО «Мадрог Хандель» взысканы 226 233 рублей, в том числе: задолженность в сумме 189 000 рублей и неустойку за период с 21.12.2017 по 05.07.2018 в размере 37 233 рублей с начислением с 06.07.2018 по день фактической оплаты задолженности исходя из ставки 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки, а также 17 525 рублей в возмещение судебных расходов.

Определением Арбитражного суда Смоленской области от 13.10.2020 по делу №А62-2160/2018 произведена процессуальная замена взыскателя ООО «Мадрог Хандель» на ООО «Амика» в связи с состоявшейся цессией.

Поскольку решение суда должником добровольно исполнено не было, взыскателю (его правопреемнику) был выдан исполнительный лист от 16.08.2018, на основании которого в отношении ООО «Капитал Строй» неоднократно возбуждались исполнительные производства от 10.09.2018 и от 21.06.2021.

17.11.2021 ООО «Капитал Строй» исключено регистрирующим органом из ЕГРЮЛ в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности (недостоверные сведения об адресе).

Поскольку ООО «Капитал Строй» исключено из реестра и прекратило деятельность, задолженность перед ООО «Амика» погашена не была, истец обратился в суд к контролировавшему должника ФИО2 с иском на основании пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о привлечении к субсидиарной ответственности в сумме 476 228 рублей (226 233 рубля (сумма, взысканная решением суда) + 17 525 рублей (судебные издержки по решению суда) + 232 470 рублей (неустойка по решению суда за период с 06.07.2018 по 16.11.2021).

Ответчик отзыва на иск не представил. Поскольку права участников арбитражного процесса неразрывно связаны с их процессуальными обязанностями, в случае не реализации участником процесса предоставленных ему законом прав, последний несет риск наступления последствий несовершения им процессуальных действий (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Непредставление ответчиком, надлежаще извещенным о времени и месте судебного заседания, отзыва на исковое заявление в соответствии с частью 4 статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не лишает арбитражный суд права рассмотреть дело по имеющимся в деле доказательствам.

Оценив представленные в дело доказательства в их совокупности по правилам статей 65 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Постановлением Конституционного Суда РФ от 21.05.2021 № 20-П пункт 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» признан не противоречащим Конституции Российской Федерации, поскольку по своему конституционно-правовому смыслу в системе действующего правового регулирования содержащиеся в нем положения предполагают при привлечении лиц, контролировавших общество, исключенное из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом для недействующих юридических лиц, к субсидиарной ответственности по его долгам кредитору - физическому лицу, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности, если на момент исключения общества из реестра соответствующие исковые требования кредитора удовлетворены судом, его применение судами исходя из предположения о том, что именно бездействие этих лиц привело к невозможности исполнения обязательств перед истцом - кредитором общества, пока на основе фактических обстоятельств дела не доказано иное.

В мотивировочной части Постановления суд указал, что сделанный вывод, связанный с предметом рассмотрения по данному делу, сам по себе не может рассматриваться как исключающий применение такого же подхода к распределению бремени доказывания в случаях, когда кредитором выступает иной субъект, нежели физическое лицо, обязательство общества перед которым возникло не в связи с осуществлением кредитором предпринимательской деятельности.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, при этом распределение бремени доказывания в споре должно строиться в соответствии с особенностями оснований заявленного истцом требования.

По смыслу данной правовой позиции в совокупности с нормами процессуального законодательства истец, утверждающий, что обязательство перед ним не было исполнено в связи с недобросовестными и неразумными действиями контролирующего должника лица, должен привести ясные и убедительные доказательства утверждаемых фактов, позволяющие перенести бремя опровержения данных доводов на сторону ответчика.

В Постановлении от 21.05.2021 № 20-П содержится правовая позиция, согласно которой предусмотренная указанной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

При этом по смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями пункта 3 статьи 53, статей 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, привлечение к такой ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Оценив доводы истца, суд приходит к выводу, что истцом представлены убедительные доказательства, свидетельствующие о том, что действия ответчика ФИО2 как директора и учредителя ООО «Капитал Строй» являлись неразумными и недобросовестными, и находились в причинно-следственной связи с возникновением на стороне истца убытков, вызванных неисполнением решения суда от 10.07.2018 по делу №А62-2160/2018.

Из бухгалтерской отчетности, опубликованной на сайте ГИР БФО (https://bo.nalog.ru/), следует, что на 31.12.2018 у ООО «Капитал Строй» имелись денежные средства в размере 9 485 тыс. руб., в период с 31.12.2018 по 31.12.2020 имелись материальные внеоборотные активы в размере 129 тыс. руб., запасы в размере 22 567 тыс. руб., финансовые активы (включая дебиторскую задолженность) в размере 22 540 тыс. руб. По итогам 2018 года Общество получило выручку в размере 24 849 тыс. руб. и чистую прибыль в размере 1 336 тыс. руб.

Между тем, возбужденное на основании решения суда по делу №А62-2160/2018 исполнительное производство от 10.09.2018 №39757/18/37004-ИП, было окончено без исполнения в связи с отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание (акт от 16.09.2019). 

Из ответа Фрунзенского РОСП УФССП по Ивановской области от 14.12.2018 следует, что транспортные средства и объекты недвижимого имущества за ООО «Капитал Строй» не зарегистрированы. В ходе выхода судебного пристава-исполнителя по адресу Общества (

<

...>) установлено, что должник по данному адресу хозяйственную деятельность не ведет, имущество, подлежащее описи и аресту, отсутствует.

По смыслу положений пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из ЕГРЮЛ, контролировавшее лицо может дать пояснения относительно причин исключения общества и представить доказательства правомерности своего поведения. В случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, непредоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика.

Ответчик ФИО2 был неоднократно извещен надлежащим образом о рассмотрении дела, явку не обеспечил, пояснений о том, на какие цели в период с 10.07.2018 (дата решения суда) по 17.11.2021 были израсходованы имеющиеся у Общества денежные средства, о том, где в настоящее время находятся принадлежащие Обществу материальные внеоборотные активы, запасы и документы, подтверждающие дебиторскую задолженность, при наличии подтвержденной судебным актом задолженности перед ООО «Амика», не представил, равно как и не представил доказательств того, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества предпринимательских рисков, он действовал добросовестно и принял все меры для исполнения судебного акта о взыскании спорной задолженности.

Кроме того, согласно опубликованным бухгалтерским балансам за 2018-2020 годы у Общества имелись материальные и финансовые активы, денежные средства и запасы, позволяющие произвести частичные расчеты с контрагентами. Однако ФИО2, будучи руководителем и учредителем Общества и обладая информацией о наличии кредиторов, не предпринял попыток погасить задолженность в процедуре ликвидации юридического лица (статьи 62-64 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Подобный способ ведения предпринимательской деятельности, когда лицо, совершает действия по выходу из бизнеса путем самоустранения от управления организацией, которая впоследствии прекращает свою деятельность в административном порядке при наличии непогашенных перед кредиторами обязательств, приобретает недобросовестный и неразумный характер.

Расчет размера субсидиарной ответственности судом проверен, признан арифметически и методологически верным.

При таких обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, принимая во внимание наличие правовых оснований и достаточной совокупности доказательств для привлечения ответчика ФИО2 к субсидиарной ответственности, непредставление ответчиком каких-либо пояснений по существу заявленных требований, суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности по долгам ООО «Капитал Строй» в сумме 476 228 рублей.

Расходы по оплате государственной пошлины в сумме 12 525 рублей в связи с удовлетворением иска в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат взысканию с ответчика в пользу истца.

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Иск общества с ограниченной ответственностью «Амика» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью «Капитал Строй» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) в сумме 476 228 рублей, - удовлетворить. 

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Амика» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) 476 228 рублей в порядке привлечения к субсидиарной ответственности, 12 525 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано во Второй арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия в соответствии со статьями 181, 257, 259 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу в соответствии со статьями 181, 273, 275, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Ивановской области.

Судья                                       Т.В. Романова