РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-279388/23-156-2208

26 июня 2024 г.

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 11 июня 2024 года

Полный текст решения изготовлен 26 июня 2024 года

Арбитражный суд в составе судьи Дьяконовой Л.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Кретовой Т.В., 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СДЕЛАЙ СВОИМИ РУКАМИ" (108814, РОССИЯ, Г. МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. ПОСЕЛЕНИЕ СОСЕНСКОЕ, КАЛУЖСКОЕ 21-Й КМ Ш., ВЛД. 3А, СТР. 8, ПОМЕЩ. А3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.12.2002, ИНН: 

<

***>) 

2)ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОБИ ФРАНЧАЙЗИНГОВЫЙ ЦЕНТР" (141400, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ХИМКИ ГОРОД, ИКЕА МИКРОРАЙОН, 3, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 07.10.2002, ИНН: 

<

***>)

3)ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СДЕЛАЙ СВОИМИ РУКАМИ СЕВЕРО-ЗАПАД" (197229, 

<

...>, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.05.2006, ИНН: 

<

***>)

к ответчику ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МИШЕЛЬ И К" (142072, МОСКОВСКАЯ ОБЛ, ДОМОДЕДОВО Г, ТРИКОЛОР (ВОСТРЯКОВО МКР.) ТЕР, СТР. 24, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.06.2010, ИНН: 

<

***>)

о взыскании 833 469 руб. 95 коп. 

при участии: 

от истца – ФИО1 по доверенности 1)№ 1237 от 02.10.2023, 2) № 1805 от 02.10.2023,  3)№ 1085 от 02.10.2023 (Диплом ААУ.№ 2903122 от 30.06.2023)

от ответчика –  ФИО2 по доверенности № б/н от 11.09.2023 (Диплом ВСВ.№ 1905873 от 28.04.2007)

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "СДЕЛАЙ СВОИМИ РУКАМИ", Общество с ограниченной ответственностью "ОБИ ФРАНЧАЙЗИНГОВЫЙ ЦЕНТР", Общество с ограниченной ответственностью "СДЕЛАЙ СВОИМИ РУКАМИ СЕВЕРО-ЗАПАД" обратились в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "МИШЕЛЬ И К" о взыскании  833 469 руб. 95 коп.

Представитель истцов в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования не оспорил в части, по доводам, изложенным в отзыве на иск. 

Суд, исследовав материалы дела, заслушав доводы истца и ответчика, оценив представленные доказательства в их совокупности, считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из искового заявления, между ООО «Сделай Своими Руками Северо-Запад» (далее – «Истец №1»), ООО «ОБИ Франчайзинговый Центр» (далее – «Истец №2»), ООО «Сделай Своими Руками» (далее – «Истец №3») (совместно далее – «Истцы») и ООО «Мишель и К» (далее – «Ответчик») (совместно далее – «Стороны») «01» июля 2012 года был заключен Договор поставки № 2388 (далее – «Договор»).

В соответствии с пунктом 1.5., Договора Ответчик обязан оплатить Истцам дополнительные суммы в качестве Премий/Скидок, что согласовывается Сторонами в Договоре, Приложении №3 и Приложении №3.1 к нему. Приложением № 3.1 предусмотрены условия расчета премий, подлежащих оплате Ответчиком Истцам. В нарушение условий данных Приложений, Ответчиком не исполнены обязательства по уплате суммы Основной премии (п.2.1 Приложения № 3).

В соответствии с пунктом 4.7 Приложения №3 для получения оплаты сумм стоимости Основной премии Истцы предоставляет Ответчику следующие платежные документы: счет, счет-фактура (если применимо), акт-расчет Основной премии, подписанный Истцами. Документы на оплату Основной премии, а именно: счет на оплату № ЕР-1348 от 31 декабря 2022 на сумму 35 838 руб. 14 коп., Акт № ЕР-1348 от 31 декабря 2022, счет на оплату № ЕР-1485 от 31 декабря 2022 на сумму 28 209 руб. 56 коп., Акт № ЕР-1485 от 31 декабря 2022, счет на оплату № ЕР-1505 от 31 декабря 2022 на сумму 61 279 руб. 57 коп., Акт № ЕР-1505 от 31 декабря 2022 направлялись Истцами в адрес Ответчика. 

Ответчик обязан оплатить Основную премию в соответствии с пунктом 4.9 Приложения №3 в течение 14 (четырнадцати) календарных дней с даты выставления Истцами счета и акта расчета Основной премии. 

Задолженность Ответчика по оплате Основной премии по состоянию на 23 апреля 2024 г. составляет 125 327,27 руб. (сто двадцать пять тысяч триста двадцать семь руб. двадцать семь коп.). Задолженность Ответчика по оплате Основой премии в отношении Истца №1 составляет 35 838,14 руб., по оплате Основной премии в отношении Истца №2 составляет 28 209,56 руб., по оплате Основной премии в отношении Истца №3 составляет 61 279,57 руб.

Пунктами. 1.2. и 1.2.2. Приложения №3 предусмотрено, что по запросу Ответчика Истцы осуществляют услуги по размещению Товаров Ответчика в специальных торговых зонах магазинов Истцов с целью привлечения внимания потребителей к соответствующему типу Товаров. В нарушение условий пункта 1.2.2. Приложения №3, Ответчиком не исполнены обязательства по уплате услуг по размещению Товаров Ответчика в специальных торговых зонах магазинов Истцов с целью привлечения внимания потребителей к соответствующему типу Товаров. 

В Приложении №3.1 установлена стоимость услуги по размещению Товаров Ответчика в специальных торговых зонах магазинов Истцов с целью привлечения внимания потребителей к соответствующему типу Товаров: она равняется 4% от оборота. 

Размеры оборота подтверждаются Справкой о товарообороте № 09/11 от 09.11.2023. 

В соответствии с пунктом 4.7 Приложения №3 для получения оплаты сумм за выполнение услуг по размещению Товаров Ответчика в специальных торговых зонах магазинов Истцов с целью привлечения внимания потребителей к соответствующему типу Товаров Истцы предоставляют Ответчику следующие платежные документы: счет, счет-фактура (если применимо), акт-расчета, подписанный Истцами. 

Документы на оплату услуг, а именно: счет на оплату № ЕР-1043 от 31 декабря 2022 на сумму 137 612 руб. 24 коп., акт № ЕР-1043 от 31 декабря 2022, а также счет-фактура № ЕР-2150 от 31 декабря 2022, счет на оплату № ЕР-1142 от 31 декабря 2022 на сумму 103 616 руб. 86 коп., акт № ЕР-1142 от 31 декабря 2022, а также счет-фактура № ЕР-1491 от 31 декабря 2022, счет на оплату № ЕР-1189 от 31 декабря 2022 на сумму 199 131 руб. 07 коп., акт № ЕР-1189 от 31 декабря 2022, а также счет-фактура № ЕР-1045 от 31 декабря 2022 направлялись Истцами в адрес Ответчика. 

Задолженность Ответчика по оплате услуг по размещению Товаров Ответчика в специальных торговых зонах магазинов Истцов с целью привлечения внимания потребителей к соответствующему типу Товаров составляет 440 360,17 руб. (четыреста сорок тысяч триста шестьдесят руб. семнадцать коп.). Задолженность Ответчика в отношении Истца №1 составляет 137 612,24 руб. Задолженность Ответчика в отношении Истца №2 составляет 103 616,86 руб. Задолженность Ответчика в отношении в отношении Истца №3 составляет 199 131,07 руб.

В нарушение условий Дополнительного соглашения №PRO/2022/09 от 01.09.2022 г., Дополнительного соглашения №PRO/2022/08 от 01.08.2022 г., Дополнительного соглашения №PRO/2022/07 от 01.07.2022 г., Дополнительного соглашения №PRO/2022/11 от 01.11.2022 г., Ответчиком не исполнены обязательства по уплате Дополнительной премии за достижение определённого показателя объема Оборота.

Пунктом 2.7 Дополнительного соглашения №PRO/2022/09 от 01.09.2022 г., пунктом 2.8 Дополнительного соглашения №PRO/2022/08 от 01.08.2022 г., пунктом 2.9 Дополнительного соглашения №PRO/2022/07 от 01.07.2022 г., пунктом 2.9 Дополнительного соглашения №PRO/2022/11 от 01.11.2022 г. устанавливаются Фиксированные суммы Дополнительных премий, причитающиеся всем Истцам по Договору. 

Сумма Дополнительной премии для каждого Истца рассчитывается, исходя из вклада в совокупный товарооборот Истцов. Пунктами 5 Дополнительного соглашения №PRO/2022/09 от 01.09.2022 г., Дополнительного соглашения №PRO/2022/08 от 01.08.2022 г., Дополнительного соглашения №PRO/2022/07 от 01.07.2022 г., Дополнительного соглашения №PRO/2022/11 от 01.11.2022 г. устанавливается, что настоящие Дополнительные соглашения являются неотъемлемой частью Приложения №3. В соответствии с пунктом 4.7 Приложения №3 для получения оплаты сумм Дополнительных премий Истцы предоставляет Ответчику следующие платежные документы: счет, счет-фактура (если применимо), акт-расчет Премии, подписанный Истцами.

Документы на оплату услуг, а именно: счет на оплату № ЕР-1031 от 31 декабря 2022 на сумму 22 994 руб. 37 коп., акт № ЕР-1031 от 31 декабря 2022, счет на оплату № ЕР-1032 от 31 декабря 2022 на сумму 15 718 руб. 49 коп., акт № ЕР-1032 от 31 декабря 2022, счет на оплату № ЕР-1033 от 31 декабря 2022 на сумму 24 161 руб. 75 коп., акт № ЕР-1033 от 31 декабря 2022, счет на оплату № ЕР-1034 от 31 декабря 2022 на сумму 18 655 руб. 56 коп., акт № ЕР-1034 от 31 декабря 2022, счет на оплату № ЕР-1130 от 31 декабря 2022 на сумму 23 886 руб. 89 коп., акт № ЕР-1130 от 31 декабря 2022, счет на оплату № ЕР-1131 от 31 декабря 2022 на сумму 7 452 руб. 97 коп., акт № ЕР-1131 от 31 декабря 2022, счет на оплату № ЕР-1132 от 31 декабря 2022 на сумму 15 140 руб. 99 коп., акт № ЕР-1132 от 31 декабря 2022, счет на оплату № ЕР-1133 от 31 декабря 2022 на сумму 12 411 руб. 92 коп., акт № ЕР-1133 от 31 декабря 2022, счет на оплату № ЕР-1177 от 31 декабря 2022 на сумму 62 903 руб. 75 коп., акт № ЕР-1177 от 31 декабря 2022, счет на оплату № ЕР-1178 от 31 декабря 2022 на сумму 8 791 руб. 77 коп., акт № ЕР-1178 от 31 декабря 2022, счет на оплату № ЕР-1179 от 31 декабря 2022 на сумму 34 210 руб. 64 коп., акт № ЕР-1179 от 31 декабря 2022, счет на оплату № ЕР-1180 от 31 декабря 2022 на сумму 21 453 руб. 41 коп., акт № ЕР-1180 от 31 декабря 2022 направлялись Истцами в адрес Ответчика. 

Задолженность Ответчика по оплате Дополнительных премий составляет 267 782,51 руб. (двести шестьдесят семь тысяч семьсот восемьдесят два руб. пятьдесят одна коп.). Задолженность Ответчика в отношении Истца №1 составляет 81 530,17 руб. Задолженность Ответчика в отношении Истца №2 составляет 58 892,77 руб. Задолженность Ответчика в отношении Истца №3 составляет 127 359,57 руб.

Таким образом, сумма основного долга Ответчика на 23.04.2024 составляет 833 469 руб. 95 коп. 

От Ответчика в материалы дела поступили заявления о зачете однородных встречных требованиях между Ответчиком и Истцами по Договору, а также по договору поставки №2553. Ответчик в отзыве на исковое заявление, а также в заявлениях о зачете однородных встречных требованиях признал свой долг перед Истцами в полном объеме. Вместе с тем, Ответчик заявляет о том, что имеющий долг на момент рассмотрения дела в суде прекращен путем зачета однородных встречных требований. 

Истцы в ответ на отзыв на исковое заявление Ответчика приобщили к материалам дела платежные поручения и платежные авизо, подтверждающие факт того, что требования, заявленные Ответчиком в отзыве на исковое заявления и в заявлениях о зачете однородных встречных требований, были надлежащим образом удовлетворены. 

Истцы произвели расчет процентов за пользование чужими денежными средствами на основании ст. 395 ГК РФ, размер которых на 23.04.2024 составляет 55 214,87 руб. В отношении Истца №1 16 891,69 руб. В отношении Истца №2 12 634,57 руб. В отношении Истца №№ 25 688,61‬ руб.

В целях досудебного порядка урегулирования споров, 04 декабря 2023 г. Истцы направляли претензии об оплате задолженности Почтой России Ответчику, которые оставлены Ответчиком без удовлетворения. Указав, что ответчиками задолженность до настоящего времени не оплачена, Истцы обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд исходил из следующего.

В силу ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В силу п. 1 ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые, или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

Согласно ст. 410 ГК РФ, обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. 

Однако, как следует из материалов дела, на момент составления Ответчиком заявлений зачета встречных требований от 29.01.2024 между Истцами и Ответчиком отсутствовали односторонние встречные требования.

Обязательства Истцов по всем счетам-фактурам, по которым Ответчик провел односторонний зачет, были надлежащим образом исполнены, о чем Ответчик знал или обязан был знать, поскольку все подтверждающие документы у него имелись. Подтверждающими документами выступают платежные поручения, по которым счета-фактуры/накладные оплачивались напрямую и по которым счета-фактуры/накладные оплачивались с помощью платежных авизо, а также два уведомления о зачете встречных требований от 06.12.2022 и 08.12.2022.

Таким образом, на момент подачи искового заявления 28.11.2023 между Истцами и Ответчиком не было взаимных требований. Имелись лишь односторонние обязательства в виде долга Ответчика перед Истцами, в отношении которых 28.11.2023 и было подано исковое заявление.

Доводы ответчика, изложенные в дополнениях к отзыву, также подлежат отклонению, поскольку документально не обоснованы. Протокол разногласий к акту сверки от 31.05.2024 подписан лишь со стороны ответчика. 

Таким образом, учитывая, что доказательств оплаты суммы Основной премии, услуг по размещению Товаров,  Дополнительной премии в полном объеме ответчиком не представлено, принимая во внимание наличие в материалах дела доказательств, подтверждающего наличие у ответчика задолженности, суд пришел к выводу о наличии оснований для взыскания с Ответчика полной суммы  в пользу ООО "СДЕЛАЙ СВОИМИ РУКАМИ" в размере 254 980 руб. 55 коп., в пользу ООО "ОБИ ФРАНЧАЙЗИНГОВЫЙ ЦЕНТР" в размере 190 719 руб. 19 коп., в пользу ООО "СДЕЛАЙ СВОИМИ РУКАМИ СЕВЕРО-ЗАПАД" в размере 387 770 руб. 21 коп.

В соответствии со ст. 395 ГК РФ, в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Требование истца о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами с 23.11.2023 года по день фактической уплаты долга соответствует пункту 3 статьи 395 ГК РФ, а также правовой позиции, изложенной в пункте 48 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», в связи с чем также подлежит удовлетворению.

При указанных обстоятельствах, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Расходы по госпошлине распределяются на ответчика в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 12, 309-310, 395, 410, 506, 516 ГК РФ, ст. 65-68, 71, 106, 110, 167-171, 176, 180 -181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МИШЕЛЬ И К" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.06.2010, ИНН: 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СДЕЛАЙ СВОИМИ РУКАМИ" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 25.12.2002, ИНН: 

<

***>) задолженность в размере 254 980 руб. 55 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 23.11.2023 по дату фактического исполнения, а также расходы по госпошлине в размере 8 100 руб.

Взыскать с ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МИШЕЛЬ И К" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.06.2010, ИНН: 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ОБИ ФРАНЧАЙЗИНГОВЫЙ ЦЕНТР" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 07.10.2002, ИНН: 

<

***>) задолженность в размере 190 719 руб. 19 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 23.11.2023 по дату фактического исполнения, а также расходы по госпошлине в размере 6 722 руб. 

Взыскать с ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МИШЕЛЬ И К" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 01.06.2010, ИНН: 

<

***>) в пользу ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СДЕЛАЙ СВОИМИ РУКАМИ СЕВЕРО-ЗАПАД" (ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 16.05.2006, ИНН: 

<

***>) задолженность в размере 387 770 руб. 21 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 23.11.2023 по дату фактического исполнения, а также расходы по госпошлине в размере 10 755 руб. 

Возвратить ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СДЕЛАЙ СВОИМИ РУКАМИ" из дохода федерального бюджета РФ госпошлину в размере 20 руб., перечисленную по платежному поручению от 27.11.2023 №16284.

Возвратить ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ " ОБИ ФРАНЧАЙЗИНГОВЫЙ ЦЕНТР " из дохода федерального бюджета РФ госпошлину в размере 14 руб., перечисленную по платежному поручению от 27.11.2023 №21644.

Возвратить ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ " СДЕЛАЙ СВОИМИ РУКАМИ СЕВЕРО-ЗАПАД " из дохода федерального бюджета РФ госпошлину в размере 12 руб., перечисленную по платежному поручению от 27.11.2023 №12395.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения. 

Судья:

Л.С. Дьяконова