АРБИТРАЖНЫЙ СУД АРХАНГЕЛЬСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Логинова, д. 17, г. Архангельск, 163000, тел. (8182) 420-980, факс (8182) 420-799

E-mail: info@arhangelsk.arbitr.ru, http://arhangelsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А05-11751/2023

г. Архангельск

20 марта 2024 года

 

Резолютивная часть решения объявлена 13 марта 2024 года  

Полный текст решения изготовлен 20 марта 2024 года 

Арбитражный суд Архангельской области в составе судьи Кашиной Е.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску истцов

1. общества с ограниченной ответственностью "Экспресс-1" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>, адрес: 165300, 

<

...>)

2. ФИО2 (место жительства: г.Котлас, Архангельская область)

к  ответчикам:

1. ФИО3 

2. ФИО4

3. ФИО5

4. ФИО6

третьи лица:

1. ФИО7

2. Управление Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: 163000, 

<

...>)

3. Российская Федерация в лице Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Архангельской области и Ненецком автономном округе (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; адрес: 163000, 

<

...>)

об исключении ответчиков из состава участников ООО "Экспресс-1",

при участии в судебном заседании:

от ООО Экспресс-1" - ФИО8 (доверенность от 29.09.2023),

от иных лиц - не явились (извещены);

установил следующее:

            общество с ограниченной ответственностью "Экспресс-1" (далее – Общество, истец 1) и ФИО2 (далее – истец 2) обратились в Арбитражный суд Архангельской области к Управлению Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (далее – УФНС) с требованием об исключении из состава участников ООО "Экспресс-1" умерших участников: ФИО9 (дата смерти 16.05.2007; далее - ФИО9), ФИО10 (дата смерти 10.05.2022; далее - ФИО10), ФИО11 (дата смерти 18.05.2006; далее - ФИО11) (исковые требования изложены в редакции ходатайства от 27.10.2023).

            В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО7 (далее - ФИО7), ФИО4 (далее - ФИО4), ФИО5 (далее - ФИО5), ФИО6 (далее - ФИО6), Российская Федерация в лице Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Архангельской области и Ненецком автономном округе.

            В процессе рассмотрения дела истцы уточнили заявленные исковые требования и  просили:

            - исключить из состава участников ООО "Экспресс-1" умерших участников ФИО11, ФИО10, ФИО9, 

            - признать участниками Общества наследников умерших участников: ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО6;

            - исключить из состава участников ООО "Экспресс-1" ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО6.

            В порядке статьи 49 АПК РФ уточнение исковых требований принято судом.

            С учетом уточненных истцами требований суд на основании статьи 47 АПК РФ произвел замену ненадлежащего ответчика – Управления Федеральной налоговой службы по Архангельской области и Ненецкому автономному округу надлежащими ответчиками – ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6. 

            При этом УФНС привлечено к участию в деле третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора.

            В судебном заседании представитель Общества исковые требования поддержал, на иске настаивал. 

            Истец 2, ответчики и третьи лица своих представителей в заседание не направили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. 

            В ходе разбирательства по делу УФНС поддержало позицию истцов. По мнению УФНС, исключение из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) сведений об умерших участниках позволит привести в соответствие сведения об Обществе, содержащиеся в ЕГРЮЛ, обеспечив достоверность публичного реестра. 

            ФИО3 представил письменное мнение на иск, в котором указал на отсутствие возражений против исключения его из состава участников Общества с выплатой ему действительной стоимости доли. 

            Остальные ответчики отзывы на иск не представили. 

            Дело рассмотрено в соответствии с частью 3, 5 статьи 156 АПК РФ в отсутствие истца 2, ответчиков и третьих лиц. 

            Изучив письменные материалы дела, заслушав объяснения представителя Общества, суд установил следующее. 

31.12.2002 инспекцией Федеральной налоговой службы по г.Архангельску зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц общество с ограниченной ответственностью "Экспресс-1", созданное до 01.07.2002, за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

Генеральным директором Общества зарегистрирован ФИО12 

Уставный капитал Общества составляет 150 000 руб. 

Согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 28.09.2023, участниками Общества являются:

- ФИО2 с долей 75,53%

- ФИО13 с долей 4,89%,

- ФИО14 с долей 2,75%,

- ФИО15 с долей 2,2%,

- ФИО16 с долей 1,22%,

- ФИО17 с долей 1,22%,

- ФИО18 с долей 1,22%,

- ФИО19 с долей 1,22%,

- ФИО20 с долей 1,22%,

- ФИО21 с долей 1,1 %,

- ФИО22 с долей 1,02%,

- ФИО23 с долей 0,81%,

- ФИО24 с долей 0,81%,

- ФИО25 с долей 0,6%,

- ФИО26 с долей 0,6%,

- ФИО27 с долей 0,6%,

- ФИО28 с долей 0,6%,

- ФИО29  с долей 0,41%,

- ФИО10 с долей 0,81%,

- ФИО9 с долей 0,6%,

- ФИО11 с долей 0,57%.

Из материалов дела следует, что три участника Общества – ФИО10, ФИО9 и ФИО11 умерли.

Так, согласно свидетельству о смерти II-ИГ №568556 ФИО10  ДД.ММ.ГГГГ года рождения скончалась 10.05.2022, о чем внесена запись о смерти №170229290000900603000.

Из ответа нотариуса ФИО30 следует, что ФИО11 скончалась 18 мая 2006 года.

Из ответа нотариуса ФИО31 следует, что ФИО9 скончалась 16 мая 2007 года.

Согласно пояснениям Общества и ФИО2 наследники умерших участников ФИО10, ФИО9 и ФИО11 наследство в виде доли в уставном капитале Общества не приняли, в связи с чем умершие граждане до настоящего времени числятся участниками Общества, однако участие в деятельности Общества не принимают, а формальное нахождение их в перечне участников Общества создает препятствия в деятельности последнего. 

Также Общество утверждает, что никто из наследников умерших участников в Общество не обращался, их местонахождение и контактную информацию установить не удавалось вплоть до получения в рамках рассматриваемого спора материалов наследственных дел. 

В связи с нахождением в ЕГРЮЛ недостоверных сведений об участниках, умерших в 2006,  2007 и 2022 годах, УФНС внесло в ЕГРЮЛ данные о принятии регистрирующим органом решения о предстоящем исключении Общества из ЕГРЮЛ. По заявлению Общества, процедура исключения из ЕГРЮЛ была отменена, однако, по мнению истцов, в случае непредоставления ответчиками актуальных достоверных данных об участниках для внесения их в ЕГРЮЛ, имеется риск повторного инициирования со стороны налогового органа процедуры исключения Общества из ЕГРЮЛ и последующего исключения Общества как недействующего юридического лица, что несет негативные последствия для Общества. По утверждению Общества, оно вынуждено регулярно отслеживать сведения из ЕГРЮЛ с тем, чтобы не допустить исключение Общества из ЕГРЮЛ ввиду наличия о нем недостоверных сведений в реестре. 

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истцов в суд с рассматриваемым иском. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участник общества вправе требовать исключения другого участника общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон №14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Иск об исключении участника из общества направлен на вывод участника из общества, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, с целью восстановления нормальной хозяйственной деятельности общества.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Названный механизм защиты может применяться только в исключительных случаях при доказанности грубого нарушения участником общества своих обязанностей либо поведения участника, делающего невозможной или затрудняющего деятельность общества.

Основанием для исключения участника из состава общества с ограниченной ответственностью по требованию другого участника может служить только совершение самим исключаемым участником действий (бездействия), повлекших или влекущих негативные для общества последствия.

Действия (бездействие) участника должны создавать настолько серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким иным образом, кроме как прекращением его участия в обществе.

Таким образом, обращаясь в суд с настоящим иском, истец должен в порядке статьи 65 АПК РФ доказать, что участник, исключения которого требует истец, грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Как следует из материалов дела, участники ФИО10, ФИО9 и ФИО11, на исключении которых настаивают истцы, являются умершими. 

Согласно статье 17 ГК РФ правоспособность гражданина возникает в момент его рождения и прекращается смертью.

Таким образом, со смертью гражданина его правоспособность прекращается, следовательно, он уже не может выступать в качестве истца либо ответчика в суде, его нельзя обязать совершить какие-либо действия либо лишить каких-либо имущественных благ.

Поскольку ФИО10, ФИО9 и ФИО11 являются умершими, то они своими действиями (бездействием) не могут препятствовать деятельности Общества. Данные граждане как самостоятельные субъекты гражданского оборота не существуют.

В данном случае обстоятельств, предусмотренных статьей 10 Закона №14-ФЗ для исключения ФИО10, ФИО9 и ФИО11 из Общества, не усматривается. С учетом этого оснований для удовлетворения требований истцов об исключении умерших участников из Общества в соответствии со статьей 10 Закона №14-ФЗ не имеется, иск в этой части удовлетворению не подлежит.

Вместе с тем в соответствии с пунктом 1 статьи 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

В силу положений статей 128, 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства (день смерти) вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1152 ГК РФ принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно не заключалось и где бы оно не находилось.

В соответствии с пунктом 6 статьи 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Закона № 14-ФЗ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Пунктом 6.20 Устава Общества предусмотрено, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

Уставом Общества не предусмотрено получение согласия участников Общества на переход доли к наследникам.

На основании пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия.

Из указанной нормы следует, что со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью.

Гражданское и корпоративное законодательство не предусматривают зависимости момента принятия наследства и возникновения прав участников общества от факта выдачи свидетельства о праве на наследство на соответствующую часть доли в обществе.

Одним из способов принятия наследства является подача по месту открытия наследства нотариусу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство (пункт 1 статьи 1153 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 "О судебной практике по делам о наследовании" (далее - Постановление № 9), получение свидетельства о праве на наследство является правом, а не обязанностью наследника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1141 ГК РФ наследники по закону призываются к наследованию в порядке очередности, предусмотренной статьями 1142 - 1145 и 1148 настоящего Кодекса. При этом в соответствии с пунктом 1 статьи 1157 ГК РФ наследник вправе отказаться от наследства в пользу других лиц (статья 1158) или без указания лиц, в пользу которых он отказывается от наследственного имущества.

В данном случае из материалов наследственного дела №321/2006 о праве наследования имущества ФИО11 видно, что дочери ФИО11, умершей 18.05.2006, - ФИО4 выдано свидетельство о праве на наследство в виде 0,57% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Экспресс – 1" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) номинальной стоимостью 47 руб. 00 коп.

При таком положении у ФИО4 возникли права участника Общества в порядке универсального правопреемства с момента открытия наследства.

Из материалов наследственного дела №316/2022 о праве наследования имущества ФИО10, умершей 10.05.2022, видно, что наследник первой очереди – сын ФИО3 обратился к нотариусу с заявлением о принятии всего наследственного имущества, которое ко дню смерти принадлежало ФИО10, в чем бы оно не заключалось, и по всем основаниям наследования, в том числе в случае отказа других наследников.

Дочь ФИО10 ФИО7 подала нотариусу заявление об отказе от наследства по всем основаниям наследования.

Как разъяснено в пункте 35 Постановления № 9,  принятие наследником по закону какого-либо незавещанного имущества из состава наследства или его части (квартиры, автомобиля, акций, предметов домашнего обихода и т.д.), а наследником по завещанию - какого-либо завещанного ему имущества (или его части) означает принятие всего причитающегося наследнику по соответствующему основанию наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось, включая и то, которое будет обнаружено после принятия наследства.

Согласно представленной в материалы дела копии наследственного дела №316/2022, свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале Общества ФИО3 не выдавалось.

Вместе с тем подача ФИО3 заявления о принятии наследства от 05.10.2022, поступившего нотариусу 05.10.2022, свидетельствует о фактическом принятии им наследственного имущества ФИО10.

С учетом этого суд приходит к выводу, что у ФИО3 возникли права участника Общества в порядке универсального правопреемства с момента открытия наследства.

Из материалов наследственного дела №226/2007 о праве наследования имущества ФИО9, умершей 16.05.2007, видно, что имеется два наследника первой очереди: сын ФИО5 и дочь ФИО6 с долями по 1/2 у каждого.

Согласно представленной в материалы дела копии наследственного дела, свидетельство о праве на наследство на долю в уставном капитале Общества ФИО5 и ФИО6 не выдавалось.

Вместе с тем подача указанными лицами заявлений о принятии наследства и выдача нотариусом свидетельств о праве на наследство в виде иного имущества с учетом пункта 35 Постановления № 9 свидетельствует о фактическом принятии ими наследственного имущества ФИО9.

Способы принятия наследства установлены статьей 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации, в общем порядке принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

Гражданское и корпоративное законодательство не предусматривают зависимости момента принятия наследства и возникновения прав участника от факта выдачи свидетельства о праве на наследство. Законодательством не предусмотрена обязанность наследников по получению указанных свидетельств, получение свидетельства является правом, а не обязанностью наследника.

Право собственности на имущество наследодателя становится принадлежащим наследникам не в силу свидетельства о праве на наследство, а в силу наследственного правопреемства. Свидетельство о праве на наследство удостоверяет юридическое основание, определяющее переход к наследнику права собственности, других прав и обязанностей, принадлежавших наследодателю при его жизни. Поэтому правообразующее значение имеет наследование как основание правопреемства, но не свидетельство о праве на наследство, подтверждающее это основание.

Таким образом, ФИО4, ФИО3, ФИО5 и ФИО6 стали участниками Общества, поскольку указанные лица являются наследниками умерших ФИО10, ФИО9 и ФИО11, и по уставу Общества для перехода доли участника к наследникам не требуется согласия других участников общества.

С учетом этого требования истцов о признании ФИО4, ФИО3, ФИО5 и ФИО6 участниками Общества подлежат удовлетворению.

При этом ФИО4 и ФИО3 являются наследниками, к которым перешла доля умерших участников ФИО32 и ФИО10 в полном объеме.

Доля ФИО9 в уставном капитале Общества составляла 0,6%. Данное имущество унаследовали два наследника в равных долях. Следовательно, ФИО5 и ФИО6 признаются участниками Общества с долями по 0,3% у каждого.

Истцы просят исключить ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО6 из состава участников Общества.

Как было указаны выше, исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

Участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли).

Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд, по сути, должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества.

Рассмотрев доводы истца о том, что наследники умерших участников создают препятствия и затруднения для нормальной хозяйственной деятельности Общества, суд установил, что с даты открытия наследства (2006 и 2007 гг.) по дату предъявления иска об исключении наследников из состава участников юридического лица (2023 г.), то есть на протяжении более 15 лет, ФИО4, получившая свидетельство о праве на наследство в виде 0,57% доли в уставном капитале Общества, а также ФИО5 и ФИО6, принявшие наследство, не предпринимали действий по оформлению в ЕГРЮЛ прав на спорное имущество. Равным образом таких действий не предпринимал и ФИО3, принявший наследство в 2022 году.

При этом в силу статьи 21 Закона №14-ФЗ, пункта 1.4 статьи 9 и пункта 2 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" заявление для внесения в ЕГРЮЛ изменений о переходе доли к иному лицу может быть подписано и подано в регистрирующий орган, только наследником. Никто из наследников в регистрирующий орган не обращался. В ЕГРЮЛ до настоящего времени содержатся сведения о ФИО11, ФИО9, ФИО10, как об участниках Общества, в то время как указанных лиц нет в живых с 2006, 2007 и 2022 года соответственно.

Также наследники в течение длительного периода не принимали участие и не интересовались деятельностью Общества, реализацию своих прав как участников Общества, включая участие в общих собраниях участников, не осуществляли.

Судом также установлено, что в период бездействия ответчиков в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ в отношении участника юридического лица ФИО10, в связи с чем УФНС принято решение о предстоящем исключении общества из ЕГРЮЛ.

Наследники умерших участников не предоставляют информацию о себе, в том числе об их местонахождении, что лишает Общество возможности реализовывать предусмотренные Законом № 14-ФЗ обязанности по ведению списка участников, подготовке и созыву общих собраний участников.

Уклонение ответчиков длительное время от использования обычных корпоративных процедур затрудняет деятельность Общества и свидетельствует о грубом нарушении корпоративных обязанностей. Подобные действия противоречат интересам Общества, что применительно к статье 67 ГК РФ является необходимым и достаточным основанием для исключения ответчиков из числа участников Общества.

Из отзыва ФИО3 следует, что он не имеет намерения участвовать в деятельности Общества и не возражает против исключения из числа участников.

Остальные наследники - ФИО4, ФИО5 и ФИО6 в процессе рассмотрения дела не выразили намерения и желания участвовать в деятельности Общества, реализовывать права и обязанности участников.

В силу правил Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все обстоятельства, на которые ссылаются лица, участвующие в деле, должны подтверждаться надлежащими доказательствами.

В силу части 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Принимая во внимание, что ответчики длительный период не принимали участия и не интересовались деятельностью Общества, при этом их бездействие создает существенные затруднения для нормальной текущей хозяйственной деятельности Общества, в том числе в связи с инициированием регистрирующим органом процедуры исключения из ЕГРЮЛ ввиду наличия в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об участниках общества, суд приходит к выводу о том, что заявленные истцом требования обоснованы, в связи с чем подлежат удовлетворению.

Необходимо отметить, что в силу части 4 статьи 23 Закона № 14-ФЗ доля участника общества, исключенного из общества, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Частью 8 статьи 23 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен данным Законом или уставом общества.

Таким образом, исключение ФИО3, ФИО4,  ФИО5, и ФИО6 из участников общества не лишает их права на выплату действительной стоимости доли Общества. Напротив, у Общества данная обязанность возникла и сохраняется. Ответчики имеют право обратиться к Обществу с самостоятельным требованием в случае неисполнения Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли в добровольном порядке.

Расходы по государственной пошлине в силу статьи 110 АПК РФ относятся на ответчиков в равных долях.

Резолютивная часть решения была принята и объявлена в судебном заседании 13.03.2024. Судом установлено, что при вынесении резолютивной части решения допущена опечатка, а именно отсутствует указание на то, что в удовлетворении части требований, а именно требований об исключении умерших участников ФИО10, ФИО11 и ФИО9, судом отказано.

Согласно части 3 статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, принявший решение, вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.

Допущенная опечатка не изменяет содержание резолютивной части решения суда от 13.03.2024, носит технический характер, что также следует из того, что в абзацах с первого по пятый перечислены неимущественные требования истцов, которые удовлетворены судом.

Исходя из изложенного на основании статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации опечатка, допущенная в резолютивной части решения подлежит исправлению, а резолютивная часть  настоящего решения суда в полном объеме излагается судом с учётом исправления допущенной опечатки.

Руководствуясь статьями 106, 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Архангельской области

РЕШИЛ:

Признать ФИО3 (паспорт гражданина РФ 11 11 833233) участником общества с ограниченной ответственностью "Экспресс-1" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) с долей в уставном капитале 0,81%. 

Признать ФИО4 (паспорт гражданина РФ 11 11 846233) участником общества с ограниченной ответственностью "Экспресс-1" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) с долей в уставном капитале 0,57%. 

Признать ФИО5 (паспорт гражданина РФ 11 04 161290) участником общества с ограниченной ответственностью "Экспресс-1" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) с долей в уставном капитале 0,3%. 

Признать ФИО6 (паспорт гражданина РФ 45 02 040375) участником общества с ограниченной ответственностью "Экспресс-1" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) с долей в уставном капитале 0,3%. 

Исключить ФИО3 (паспорт гражданина РФ 11 11 833233), ФИО4 (паспорт гражданина РФ 11 11 846233),  ФИО5 (паспорт гражданина РФ 11 04 161290) и ФИО6 (паспорт гражданина РФ 45 02 040375) из состава участников общества с ограниченной ответственностью "Экспресс-1" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>). 

В удовлетворении остальной части иска отказать. 

Взыскать с ФИО3 (паспорт гражданина РФ 11 11 833233) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Экспресс-1" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) 1500 руб. расходов по государственной пошлине. 

Взыскать со ФИО4 (паспорт гражданина РФ 11 11 846233) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Экспресс-1" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) 1500 руб. расходов по государственной пошлине. 

Взыскать с ФИО5 (паспорт гражданина РФ 11 04 161290) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Экспресс-1" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) 1500 руб. расходов по государственной пошлине. 

Взыскать с ФИО6 (паспорт гражданина РФ 45 02 040375)  в пользу общества с ограниченной ответственностью "Экспресс-1" (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>) 1500 руб. расходов по государственной пошлине. 

Настоящее решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Архангельской области в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Судья

 

Е.Ю. Кашина