АРБИТРАЖНЫЙ  СУД   

  ЦЕНТРАЛЬНОГО  ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

         кассационной инстанции по проверке законности

         и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

     вступивших в законную силу

Дело  №  А54-6225/2018

г. Калуга

16 июня 2022 года

Резолютивная часть постановления принята 08.06.2022

Постановление в полном объеме изготовлено 16.06.2022

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

Председательствующего                                  Ахромкиной Т.Ф.

Судей                                                                 Андреева А.В.

                                                                           ФИО1

 

При участии в заседании:

 

от  конкурсного управляющего ООО «Электронные вакуумные приборы» ФИО2

от иных лиц, участвующих в деле

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще.

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Электронные вакуумные приборы» ФИО2 на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 по делу № А54-6225/2018, 

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Электронные вакуумные приборы» (далее - ООО «ЭВП», должник) внешний управляющий ФИО3 обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 16.07.2019 № 7/1 установки вибрационной электродинамической УВЭ-5/1000, заключенного между ООО «ЭВП» и обществом с ограниченной ответственностью «ИЛ 73» (далее - ООО «ИЛ 73», ответчик). Просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «ЭВП» установки вибрационной электродинамической УВЭ-5/1000.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 20.05.2021 к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Дельта-Сертификат».

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 25.08.2021 (судья Ветлужских Е.А.) договор купли-продажи от 16.07.2019 № 7/1, заключенный между ООО «ЭВП» и ООО «ИЛ 73», признан недействительным. Применены последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО «ЭВП» установки вибрационной электродинамической УВЭ-5/1000 и восстановления задолженности ООО «ЭВП» перед ООО «ИЛ 73» в сумме 400 000 руб.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 (судьи: Мосина Е.В., Афанасьева Е.И., Волошина Н.А.) определение Арбитражного суда Рязанской области от 25.08.2021 отменено. В удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «ЭВП» о признании недействительной сделки - договора купли-продажи № 7/1 от 16.07.2019, заключенного между ООО «Электронные вакуумные приборы» и ООО «ИЛ 73», и применении последствий недействительности сделки отказано. С ООО «Электронные вакуумные приборы» в пользу ООО «ИЛ 73» взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб.

Не согласившись с постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022, конкурсный управляющий ООО «Электронные вакуумные приборы» ФИО2 обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Двадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 24.02.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Оспаривая выводы апелляционного суда, управляющий указывает на то, что сделка совершена после введения в отношении должника процедуры внешнего управления, при этом  внешний управляющий не давал своего согласия на заключение данной сделки. Кассатор полагает, что факт неравноценного встречного исполнения подтверждается на основании анализа цен на аналогичное оборудование имеющихся в свободном доступе в сети интернет.

ООО «ИЛ 73» в отзыве на кассационную жалобу просит оставить обжалуемое постановление без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не явились. От конкурсного управляющего ООО «Электронные вакуумные приборы» ФИО2 поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие. Дело рассмотрено в отсутствие неявившихся лиц в порядке статьи 284 АПК РФ.

По правилам части 1 статьи 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия не находит оснований для отмены постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 в связи со следующим.

В рассматриваемом случае сделка должника оспаривается на основании Главы Ш.1 Закона о банкротстве как совершенная при неравноценном встречном исполнении. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает два необходимых критерия для признания такой сделки недействительной: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; подтвержден  факт неравноценного встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

В пунктах 8, 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия такого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В рассматриваемом случае оспариваемый договор купли-продажи от 16.07.2019 заключен после принятия судом к производству заявления о признании ООО «ЭВП» несостоятельным (банкротом) (28.08.2018), то есть в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, 16.07.2019 между ООО «ЭВП», именуемым в дальнейшем продавец, в лице исполнительного директора ФИО4, действующей на основании доверенности б/н от 17.04.2019, с одной стороны, и ООО «ИЛ 73» в лице генерального директора ФИО5, именуемым в дальнейшем покупатель, с другой стороны, заключен договор купли-продажи № 7/1.

В соответствии с пунктом 1.1 договора продавец обязуется передать в собственность покупателю оборудование согласно спецификации № 1, а покупатель оплатить и принять оборудование в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

Согласно пункту 1 спецификации от 16.07.2019 № 1 к договору купли-продажи от 16.07.2019 № 7/1 продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить в соответствии с договором следующее оборудование - установка вибрационная электродинамическая УВЭ-5/1000.

В соответствии с пунктом 2 спецификации от 16.07.2019 № 1 к договору купли-продажи от 16.07.2019 № 7/1 общая стоимость оборудования составила 400 000 руб.

Полагая, что оспариваемый договор был заключен после принятия заявления о признании ООО «ЭВП» несостоятельным (банкротом) при неравноценном встречном исполнении, внешний управляющий ООО «ЭВП» ФИО3 обратился в суд с заявлением о признании его недействительным на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что внешним управляющим не представлены доказательства неравноценности встречного исполнения (пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве), совершении оспариваемой сделки с целью причинения вреда кредиторам и наличии признаков злоупотребления правом (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве).

Вместе с тем, суд первой инстанции пришел к выводу о ничтожности спорного договора, поскольку исполнительный директор ООО «ЭВП» ФИО4 не обладала полномочиями на заключение сделки и действовала в обход Закона о банкротстве. Суд также указал, что покупатель - ООО «ИЛ 73», действуя с должной степенью осмотрительности, должен был знать об отсутствии у директора ООО «ЭВП» полномочий по совершению сделок, начиная с 09.04.2019.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело по правилам главы 34 АПК РФ, не согласился с выводами суда области о ничтожности договора купли-продажи, поскольку ФИО4 действовала на основании доверенности б/н от 17.04.2019, выданной на представление интересов общества внешним управляющим ФИО3 на следующий день после введения в отношении должника - ООО «ЭВП» процедуры внешнего управления. 

При этом апелляционный суд указал на то, что внешний управляющий ФИО3 знал о совершении сделки, поскольку поступившие от продажи имущества денежные средства в размере 400 000 руб. в тот же день были направлены на погашение заработной платы работникам предприятия, о чем он знал и должен был знать.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах вывод апелляционного суда об отсутствии оснований для признания сделки ничтожной по основаниям абзаца 2 пункта 1 статьи 94 Закона о банкротстве является обоснованным.

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, в обоснование довода о неравноценности  встречного исполнения внешний управляющий ссылался на анализ цен на аналогичное оборудование, имеющихся в свободном доступе в сети интернет.

Ответчиком в материалы дела представлено приложение к отчету о техническом состоянии и рыночной стоимости оборудования, из которого усматривается, что установка вибрационная электродинамическая УВЭ-5/10000-1 на момент совершения сделки была в неудовлетворительном состоянии, отсутствовала кнопка блокировки, частота вибрации, амплитуда перемещения или ускорения не поддерживалась, в системе управления вибрационными установками отсутствовал блок, отвечающий за автоматическое поддержания амплитуды вибрации или виброускорения, существенная часть тумблеров и блоков управления не функционировали, отсутствовал датчик вибрации. В дальнейшем установка УВЭ-5/10000-1 не показала свою функциональность и работоспособность.

Ответчик также указал, что фактически ООО «ИЛ 73» по договору купли-продажи от 16.07.2019 № 7/1 была приобретена не установка вибрационная электродинамическая УВЭ-5/1000, а установка вибрационная электродинамическая УВЭ-5/10000-1, год выпуска - 1986, № 745.

Оценив доводы сторон и представленные в материалы дела доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, учитывая, что экспертиза на предмет определения рыночной стоимости оборудования на дату совершения оспариваемой сделки не проводилась, ходатайство о ее проведении не заявлялось, несмотря на предложение суда о рассмотрении вопроса о назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости спорного оборудования, а доказательств наличия спроса по более высокой цене на аналогичное оборудование, либо сведений, которые могли бы повлиять на увеличение стоимости оборудования внешним управляющим не представлено, принимая во внимание, что внешним управляющим не представлены достаточные и относимые доказательства владения, пользования и распоряжения УВЭ-5/10000-1 на законных основаниях, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что внешним управляющим не доказана совокупность обстоятельств, квалифицирующих договор купли-продажи от 16.07.2019 № 7/1 как недействительную сделку по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем отменил определение суда области от 25.08.2021 и отказал в удовлетворении заявления внешнего управляющего ООО «ЭВП».

В силу положений статьи 286 АПК РФ кассационная жалоба рассматривается исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражений относительно жалобы. Между тем доводов, опровергающих выводы суда апелляционной инстанции, кассационная жалоба не содержит. По существу доводы кассационной жалобы направлены на иную оценку доказательств и фактических обстоятельств дела, данных судом, что не относится к полномочиям суда кассационной инстанции. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены обжалуемого постановления, судом кассационной инстанции не установлено. 

При указанных обстоятельствах оснований для отмены постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022  не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 110, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2022 по делу № А54-6225/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Электронные вакуумные приборы» в федеральный бюджет государственную пошлину в размере 3 000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                               Т.Ф. Ахромкина

Судьи                                                                                             А.В. Андреев

                                                                                                        ФИО1