ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-6207/2024

г. Вологда

20 января 2025 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2025 года.

В полном объеме постановление изготовлено 20 января 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зреляковой Л.В., судей Черединой Н.В. и Шадриной А.Н., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Тринора» представителя ФИО1 по доверенности от 01.03.2023, от ФИО2 представителя ФИО3 по доверенности от 08.07.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тринора» на решение Арбитражного суда Архангельской области от 31 октября 2024 года по делу № А05-6207/2024,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Тринора» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 107140, Москва, вн. тер. г. муниципальный округ ФИО4, ул. Верхняя ФИО4, д. 16б, стр. 2, пом. 1/1; далее – ООО «Тринора») обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Ультра-Сервис» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 163045, 

<

...>, оф. 22; далее – ООО «Ультра-Сервис»), обществу с ограниченной ответственностью Коммерческий Банк «Банк БФТ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 115184, Москва, пер. Руновский, д. 6, стр. 2; далее – ООО КБ «Банк БФТ»), Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Архангельской области и Ненецкому автономному округу (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 163000, 

<

...>; далее – Управление Росреестра), публично-правовой компании «Роскадастр» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; адрес: 107078, Москва, вн. тер. г. муниципальный округ ФИО4, пер. Орликов, д. 10, стр. 1; далее – ППК «Роскадастр») о применении последствия недействительности сделки в виде совместного заявления о снятии обременения, восстановлении в пользу залогодержателя ООО КБ «Банк БФТ» записи об ипотеке от 26.11.2013 № 29-29-01/1402013-069 в отношении недвижимого имущества – здания гаража, нежилого, двухэтажного, общей площадью 1 095,4 кв. м, находящегося по адресу: 

<

...>, с кадастровым (условным) номером 29:15:000000:0000:000657/00, и в отношении права аренды земельного участка, на котором расположено указанное здание гаража, категория – земли населенных пунктов, площадью 25 971 кв. м, с кадастровым номером 29:15:120403:625, месторасположение –

<

...>; об осуществлении перевода прав залогодержателя по договору ипотеки от 22 октября 2013 года № 143/ДИ-1 на ООО «Тринора» в отношении указанного здания гаража и в отношении права аренды земельного участка, на котором расположено здание гаража; о возложении на Управление Росреестра обязанности восстановить запись ипотеки от 26.11.2013 № 29-29-01/1402013-069 в отношении здания гаража и в отношении права аренды земельного участка, на котором расположено здание гаража; о возложении на Управление Росреестра обязанности зарегистрировать переход права залога в виде ипотеки в отношении недвижимого имущества здание гаража и в отношении права аренды земельного участка, на котором расположено здание гаража.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Авто-Флагман» (далее – ООО «Авто-Флагман»), ФИО2.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 31 октября 2024 года в удовлетворении иска отказано.

ООО «Тринора» с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме. Истец в обоснование жалобы указывает, что совместные действия ООО КБ «Банк БФТ» и ООО «Ультра-Сервис» по подаче заявления о снятии ипотеки после уступки прав требований по кредитному договору, обеспеченному ипотекой, до наступления срока погашения кредита противоречат нормам гражданского права и являются ничтожной сделкой. Данные действия лишили ООО «Тринора» возможности обратить взыскание на заложенное имущество в соответствии с условиями договора об ипотеке. Истец не являлся участником данной сделки, поэтому следует применять срок исковой давности, указанный в пункте 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), который составляет 10 лет со дня начала исполнения сделки.

Представитель ООО «Тринора» в судебном заседании апелляционной инстанции доводы жалобы поддержал.

Представитель ФИО2 в судебном заседании возразил против доводов и требований, изложенных в апелляционной жалобе, просит решение суда оставить без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

Ответчики, ООО «Авто-Флагман» о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, представителей в суд не направили, в связи с этим жалоба рассмотрена без участия представителей названных лиц в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав объяснения представителей ООО «Тринора» и ФИО2, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО КБ «Банк БФТ» (банк) и ООО «Авто-Флагман» (заемщик) 22 октября 2013 года заключили кредитный договор 

<

***>, согласно пункту 1.1 которого банк обязался предоставить заемщику денежные средства в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик – возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. 

Пунктом 2.1 кредитного договора установлено, что общая сумма задолженности не может превышать 300 000 000 руб.

В силу пункта 4.1 кредитного договора заемщик обязался полностью погасить задолженность по кредиту и проценты по нему в срок до 21.01.2014.

В обеспечение исполнения кредитного договора ООО КБ «Банк БФТ» (банк) и ООО «Ультра-Сервис» (залогодатель) 22 октября 2013 года заключили договор об ипотеке № 143/ДИ-1, согласно пункту 1.1 которого предметом договора ипотеки является передача залогодателем в залог банку принадлежащего ему недвижимого имущества в обеспечение исполнения денежных обязательств перед банком в соответствии с кредитными договорами.

Пунктом 2.1 договора об ипотеке определено, что предметом залога являются здание гаража, двухэтажное, общей площадью 1 095,4 кв. м, с кадастровым (условным) номером 29:15:000000:0000:000657/00, находящееся по адресу: 

<

...>, а также право аренды земельного участка, на котором расположено указанное здание гаража, из категории земель населенных пунктов, площадью 25 971 кв. м, с кадастровым номером 29:15:120403:625, расположенное по адресу: 

<

...>.

ООО КБ «Банк БФТ» (цедент) и общество с ограниченной ответственностью «КопиАр» (цессионарий; далее – ООО «КопиАр») 29 мая 2014 года заключили договор цессии № 1/143, в соответствии с пунктом 1.1 которого цедент уступил цессионарию права требования к ООО «Авто-Флагман» по кредитному договору 

<

***>, а цессионарий обязался принять и оплатить указанные права требования.

В соответствии с пунктом 1.3 договора цессии одновременно с уступкой права требования к ООО «КопиАр» переходят все права, обеспечивающие или способные обеспечивать исполнения обязательств по кредитному договору 

<

***>, а также вытекающие в том числе из договора об ипотеке № 143/ДИ-1.

ООО «КопиАр» (цедент) и ООО «Тринора» (цессионарий) 30 июня 2014 года заключили договор уступки права требования (цессии) № 143КЛР/06/2024, согласно пункту 1.1 которого цедент передал, а цессионарий принял в полном объеме права требования к ООО «Авто-Флагман», вытекающие из кредитного договора 

<

***>.

Действительность договоров цессии, заключенных ООО КБ «Банк БФТ» и ООО «КопиАр», ООО «КопиАр» и ООО «Тринора», проверены Арбитражным судом города Москвы в рамках дела № А40-88500/14 (определение от 18 мая 2015 года).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области от 20 ноября 2014 года по делу № А05-11197/2014 удовлетворены исковые требования ООО «Тринора» к ООО «Авто-Флагман» о взыскании 31 678 281 руб. 09 коп., в том числе 30 000 000 руб. долга по кредитному договору 

<

***>, 1 592 876 руб. 71 коп. процентов за пользование кредитом. Данным решением установлено, что по акту приема-передачи от 30.06.2014 ООО «КопиАр» передало ООО «Тринора» кредитный договор 

<

***> и документы, подтверждающие права требования.

ООО «Тринора» 01 сентября 2021 году обратилось в Управление Министерства внутренних дел Российской Федерации по городу Архангельску с заявлением о противоправных действиях при снятии залога по договору № 143/ДИ-1.

Ссылаясь на то, что снятие ипотеки после уступки прав требований по кредитному договору 

<

***>, обеспеченному ипотекой, до наступления срока погашения кредита противоречит нормам гражданского права и является ничтожной сделкой, лишило ООО «Тринора» возможности обратить взыскание на объекты залога в соответствии с условиями договора об ипотеке № 143/ДИ-1, ООО «Тринора» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, пришел к выводу о том, что залог прекращен, при этом истцом пропущен срок исковой давности, поэтому отказал в удовлетворении иска.

Апелляционная коллегия не находит оснований для несогласия с принятым судебным актом, поскольку выводы арбитражного суда первой инстанции являются правильными, основанными на нормах законодательства и материалах дела.

В силу положений статьи 8.1 ГК РФ в случаях, предусмотренных законом, права, закрепляющие принадлежность объекта гражданских прав определенному лицу, ограничения таких прав и обременения имущества (права на имущество) подлежат государственной регистрации. Права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, если иное не установлено законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

При этом необходимо принимать во внимание правовую природу обеспечительных сделок, смысл которых заключается в ограждении кредитора от риска непредоставления должником исполнения по основному обязательству, в повышении вероятности погашения долга за счет обеспечения, в защите кредитора от неоплатности должника, в том числе на случай банкротства последнего.

Согласно пункту 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом и договоров, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательств, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

В силу положений подпункта 1 пункта 1 статьи 339.1 ГК РФ и статьи 19 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее – Закон об ипотеке) залог подлежит государственной регистрации и возникает с момента такой регистрации, если в соответствии с законом права, закрепляющие принадлежность имущества определенному лицу, подлежат государственной регистрации (статья 8.1), ипотека подлежит государственной регистрации в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

В силу подпункта 1 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

В соответствии с подпунктом 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

В рассматриваемом случае на основании договора об ипотеке № 143/ДИ-1 наложено обременение на здание гаража, изначально принадлежащее ООО «Ультра-Сервис», а также право аренды земельного участка, на котором расположено указанное здание гаража, в счет исполнения обязательств по кредитному договору 

<

***>, заключенному ООО КБ «Банк БФТ» и ООО «Авто-Флагман».

При заключении договора цессии к истцу перешло в том числе право залога по договору об ипотеке № 143/ДИ-1.

Обращаясь с иском, ООО «Тринора» указало на то, что подача заявления ООО КБ «Банк БФТ» и ООО «Ультра-Сервис» об исключении записи об ипотеке после уступки прав требований по кредитному договору 

<

***> до наступления срока погашения кредита противоречит нормам гражданского права. Указанные действия ответчиков лишили ООО «Тринора» возможности обратить взыскание на объекты залога в соответствии с условиями договора об ипотеке № 143/ДИ-1.

Суд первой инстанции установил, что ФИО2 в 2018 году возмездно приобрел спорные объекты недвижимости (объекты залога), поэтому является добросовестным приобретателем, в связи с чем залог прекращен, а записи о нем не могут быть восстановлены в Едином государственном реестре недвижимости (далее – ЕГРН). Кроме того, во время приобретения ФИО2 спорных объектов запись об ипотеке на гараж и на земельный участок, которую истец просит восстановить в ЕГРН, погашена, соответствующие сведения об ограничениях (обременениях) объектов в ЕГРН отсутствовали.

Материалами дела подтверждается, что 29 мая 2014 года на основании заявления, поданного от имени залогодержателя (банка) снято обременение в виде ипотеки на здание гаража, а также права аренды земельного участка, на котором расположено указанное здание гаража, договор ипотеки прекратил свое действие. 

В последующем указанное имущество отчуждено на основании договора купли-продажи гражданам ФИО5 в 2015 году и ФИО2 (третьему лицу) в 2017 году.

Согласно содержащимся в ЕГРН сведениям право собственности на гараж зарегистрировано за ФИО2 21.11.2018 на основании: 

договора купли-продажи от 18 августа 2017 года, согласно которому ФИО2 приобрел принадлежащую ООО «Ультра-Сервис» 3/5 доли в праве общей долевой собственности на гараж;

договора купли-продажи от 12 ноября 2018 года, согласно которому ФИО2 приобрел принадлежащую ФИО5 2/5 доли в праве общей долевой собственности на гараж.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований ООО «Тринора». 

Также ответчиками заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу пункта 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Как указано в пункте 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Из содержания пункта 2 статьи 199 ГК РФ следует, что исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В материалах дела усматривается, что заявление о снятии ипотеки на спорные объекты залога подано 29.05.2014, запись о снятии ипотеки на объект залога осуществлена 31.05.2014, то есть до даты заключения истцом и первым ответчиком договора цессии.

Таким образом, трехлетний срок исковой давности по исковым требованиям, связанным с признанием незаконными действий ответчиков по снятию залога начал течь с 30.06.2014.

ООО «Тринора», действуя разумно и добросовестно, в момент заключения договора цессии должно было убедиться в действительности передаваемого ему права, а после заключения указанного договора осуществить действия по оспариванию в уполномоченном органе записи о снятии ипотеки на спорное имущество, однако не сделало этого.

На момент обращения ООО «Тринора» с иском (27.05.2024) срок исковой давности пропущен. 

Кроме того, как верно отмечено судом первой инстанции, истцу было известно о снятии спорного обременения еще в 2015 году, что следует из определения Арбитражного суда города Москвы от 18 мая 2015 года по делу № А40-88500/2014. ООО «Тринора» привлечено к участию в указанном деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Доводы ООО «Тринора» о том, что к правоотношениям об оспаривании записи по снятию обременения должен быть применен 10-летний срок исковой давности, суд первой инстанции рассмотрел и признал ошибочными. 

Апелляционный суд не находит правовых оснований для применения в рамках настоящего спора десятилетнего срока исковой давности.

Отказ в признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в силу пропуска стороной срока исковой давности влечет безусловный отказ в удовлетворении требования о признании наличия обременения предшествующего залогодержателя.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, не опровергают их и сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных обстоятельств по делу, что в соответствии со статьей 270 АПК РФ не может рассматриваться в качестве основания для отмены обжалуемого судебного акта.

Поскольку судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины на основании статьи 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Архангельской области от 31 октября 2024 года по делу № А05-6207/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Тринора» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Л.В. Зрелякова

Судьи

Н.В. Чередина

А.Н. Шадрина