Арбитражный суд  Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32

    ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

         

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А32-42391/2019

г. Краснодар

21 ноября 2019 г.

Резолютивная часть решения оглашена 13 ноября 2019 г.

Полный текст решения изготовлен 21 ноября 2019 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Огилец А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Смеленко Р.М., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление ФИО1, г. Краснодар 

к ФИО2, г. Краснодар и ФИО3, г. Краснодар 

третье лицо ООО «Сетевые технологии», г. Краснодар 

о признании сделки недействительной  

При участии в заседании представителей:

истца: ФИО4

ответчика ФИО2: уведомлен  

ответчика ФИО3: ФИО5, ФИО6 

третье лица:  ООО «Сетевые технологии»: ФИО5, ФИО6

                                                    УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее по тексту – истец) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением к ФИО2, ФИО3, (далее по тексту – ответчики) о признании сделки недействительной.

Представитель истца поддержал исковые требования. 

Представитель ответчика ФИО2 не явился.

Представитель ответчика ФИО3, заявил ходатайство о приобщении дополнительного отзыва, прекращении производства по делу. Учитывая фактические обстоятельства дела, а также различные основания иска по настоящему делу и делу № А32-27890/2018,  суд считает ходатайство ответчика о прекращении производства по настоящему делу не подлежащим удовлетворению. 

Представитель третьего лица считает требования необоснованными. 

В соответствии с п.п. 2, 3 ч. 4 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса также считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд; если копия судебного акта не вручена в связи с отсутствием адресата по указанному адресу, о чем организация почтовой связи уведомила арбитражный суд с указанием источника данной информации.

Лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами (часть 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом, согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Действуя разумно и добросовестно, ответчик должен был организовать прием почтовой корреспонденции по адресу места нахождения юридического лица или принять меры к информированию почтового отделения связи по адресу места нахождения юридического лица о необходимости пересылки почтовой корреспонденции по фактическому адресу своего местонахождения (если таковой имелся).

В связи с этим, дело рассмотрено в отсутствие надлежащим образом уведомленных лиц, участвующих в деле, в соответствии с требованиями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно частям 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих 

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. 

Как следует из искового заявления следует, ФИО1 обратилась с иском к ФИО3, ФИО2 о признании недействительным договора от 12.12.2014 купли-продажи доли в размере 2% в уставном капитале ООО «Сетевые технологии», заключенного между ФИО2 и ФИО3,  недействительной сделкой, направленной на прикрытие договора дарения доли в уставном капитале ООО "Сетевые технологии. Исковые требования мотивированы тем, что ФИО2 в отсутствие согласия истицы распорядился совместно нажитым имуществом – 2% доли уставного капитала ООО «Сетевые технологии», указывая  на несоответствие действительной стоимости доли и размера цены  приобретаемой доли.

26.05.2006 между ФИО1 и ФИО2 зарегистрирован брак. 19.06.2008 создано ООО «Сетевые технологии», учредителями которого являлись ФИО2 (51% уставного капитала) и ФИО3 (49% уставного капитала). 27.02.18 ФИО2 продал принадлежащую ему долю в уставном капитале общества ФИО7 При совершении данной сделки истице стало известно, что ранее 12.12.14 г. ФИО2 продал ФИО3 2% доли уставного капитала ООО «Сетевые технологии» указывая  на несоответствие действительной стоимости доли и размера цены  приобретаемой доли. Полагая, что действия ФИО2 по отчуждению совместно нажитого имущества без согласия ФИО1 незаконно, истица обратилась в суд с требованием о признании сделки – договора купли-продажи доли от 12.12.14. недействительным. По утверждению истицы сделка по отчуждению доли требовала нотариального удостоверения., в связи с чем требовалось её нотариальное согласие на совершение сделки её супругом ФИО2 Поскольку такого согласия не было, покупатель должен был знать о несогласии супруги продавца на отчуждение доли. 

Суд, исследовав материалы дела и оценив в совокупности все представленные доказательства, считает заявленные требования  не обоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.  

Принимая решение, суд исходит из следующего.

Согласно ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с требованиями ст. 421 ГК РФ  граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

 Согласно ст. 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.

 В соответствии с требованиями ст. 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

 Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ и на основании п. 1.1., 1.3 и  2.1 договора купли-продажи одна сторона, продавец ФИО2 обязуется передать вещь долю ООО «Сетевые технологии» в размере 2% , в собственность другой стороне, покупателю ФИО3, а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму 200 рублей. Цена доли в размере 200 рублей, соответствует размеру номинальной стоимости доли, которая определена лично продавцом,  собственником доли ФИО2 с учетом всех фактических обстоятельств и по соглашению сторон. В соответствии с договором, рамках исполнения обязательств по договору покупатель передал продавцу плату в размере 200 рублей при подписании договора.

В соответствии с п. 3.3 договора купли продажи стороны обязаны в письменной форме, путем вручения под роспись или направлением телеграммы с уведомлением о вручении, в течении  одного рабочего дня с момента получении информации проинформировать друг друга о возникновении обстоятельств могущих поставить под сомнения законность условий настоящего договора. При подписании и исполнении договора купли-продажи от продавца в адрес покупателя не поступало письменной информации о незаконности условий или действий участников настоящего договора.

            Согласно статье 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. 

В соответствии со статьей 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства. 

Согласно п. 2 ст. 35 Семейного кодекса РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если  доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки. 

В соответствии с п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора) для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки. 

Пунктом 2 статьи 35 СК РФ и пунктом 2 статьи 253 ГК РФ установлена презумпция согласия супруга на действия другого супруга по распоряжению общим имуществом. Доказательств того, что ФИО3 знал или заведомо должен был знать о несогласии ФИО1 на совершение сделок в дело не представлено.

 В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора) и Устава ООО "Сетевые технологии" нотариально удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, не требуется при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с пунктами 5-7 указанной статьи. Поскольку все стороны договора купли-продажи от 12.12.14 г. на момент его заключения являлись участниками ООО "Сетевые технологии", договор купли-продажи доли был заключен в порядке реализации преимущественного права покупки доли в соответствии с указанными положениями закона и устава общества, суд считает, что оснований для применения п. 3 ст. 35 Семейного кодекса РФ не имеется, в связи с чем оспариваемый договор купли-продажи не требовал нотариального удостоверения. Кроме того, гражданское законодательство РФ разделяет понятия «регистрация сделок» и «регистрация прав». 

Согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственной регистрации подлежат непосредственно изменения, связанные с переходом доли или части доли в уставном капитале общества, но ни как не сделка по которой данный переход произошел. В этой связи, поскольку сама сделка по переходу доли не требовала государственной регистрации, не имеется оснований для применения в данном случае норм п. 3 ст. 35 СК РФ. 

 Таким образом, поскольку спорный договор не требовал государственной регистрации и нотариального удостоверения, доказательств осведомленности ответчика ФИО3 о несогласии истицы на отчуждение доли не представлено, исковые требования удовлетворению не подлежат. 

При рассмотрении дела ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности. В соответствии со ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Общий срок исковой давности устанавливается в три года (ст. 196 ГК РФ). 

В соответствии со ст. 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком. 

В силу п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. 

Согласно ч. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Из разъяснений п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 и 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности11 следует, что если в ходе судебного разбирательства будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности, суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Так оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Сетевые технологии» заключен 12.12.14 г., изменения в ЕГРЮЛ в связи с данным договором внесены 28.12.2014 г. Данные государственного реестра юридических лиц являются открытыми и полностью отражают фактические данные о составе участников юридических лиц. С момента государственной регистрации эти сведения находятся в открытом доступе. 

 Суд полагает, что проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, ФИО1 должна была узнать об уменьшении доли её супруга в Обществе вследствие её продажи не позднее 28.01.2015 г. Рассматриваемое исковое заявление поступило в суд 06.09.2019, т.е. с пропуском срока исковой давности.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений, а обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Исходя из ч.1, 2 ст.71 АПК РФ, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Оценив в порядке ст.71 АПК РФ, представленные в дело доказательства, учитывая изложенные нормы права, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. 

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на истца.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 64-66, 101, 102, 104, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

                                                          Р Е Ш И Л:

Ходатайство ФИО3, г. Краснодар о прекращении производства по делу оставить без удовлетворения. 

ФИО1, г. Краснодар в удовлетворении заявленных исковых требований отказать. 

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть  обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия и в кассационную инстанцию с момента вступления его в законную силу.

Судья                              А.А. Огилец