АРБИТРАЖНЫЙ СУД СТАВРОПОЛЬСКОГО КРАЯ

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А63-12301/2018

г. Ставрополь

14 октября 2019 года

Резолютивная часть решения объявлена 07 октября 2019 года. 

Решение изготовлено в полном объеме 14 октября 2019 года.

Арбитражный суд Ставропольского края в составе судьи Безлепко В.В., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Евсеевой А.В., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по исковому заявлению Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ставропольском крае, ОГРН 

<

***>, г. Ставрополь,

к обществу с ограниченной ответственностью «Вектор-М», ОГРН 

<

***>,                            г. Ставрополь,

к акционерному обществу «Реконструкция», ОГРН 

<

***>, г. Ставрополь, о признании недействительным договора аренды от 28.02.2017 и применении последствий недействительности сделки, об обязании ООО «Вектор-М» возвратить объект недвижимости - нежилое здание, общей площадью 184,8 кв.м, кадастровый номер 26:16:040603:119, расположенное по адресу: 

<

...>, в течение 30 дней с момента вступления решения в законную силу,

при участии представителей истца ФИО1 по доверенности от 13.09.2019 №26-КА-06/6828, представителя ООО «Вектор-М» ФИО2 по доверенности от 09.07.2018, в отсутствие представителя АО «Реконструкция», надлежащим образом извещенного,

УСТАНОВИЛ:

Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ставропольском крае, ОГРН 

<

***>, г. Ставрополь, обратилось в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявление к обществу с ограниченной ответственностью «Вектор-М», ОГРН 

<

***> 2651019687, г. Ставрополь, о признании недействительным договора аренды от 28.02.2017 и применения последствия недействительности сделки, обязании ООО «Вектор-М», возвратить объект недвижимости – нежилое здание, общей площадью 184,8 кв.м, кадастровый номер 26:16:040603:119, расположенное по адресу: 

<

...>, в течение 30 дней с момента вступления решения в законную силу.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 10.12.2018, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2019, исковое заявление удовлетворено. Суд признал недействительным (ничтожным) договор аренды от 28.02.2017, применил последствия его недействительности, возложив на компанию обязанность возвратить управлению объект недвижимости – нежилое здание площадью 184,8 кв. м (кадастровый номер 26:16:040603:119), расположенное по адресу:        

<

...>, в течение 30 дней с момента вступления судебного акта в законную силу.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 03.06.2019 решение Арбитражного суда Ставропольского края от 10.12.2018 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2019 по делу № А63-12301/2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Определением от 17.06.2019 суд принял дело №А63-12301/2018 на новое рассмотрение для выполнения указаний кассационного суда.

Представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме, согласно письменным пояснениям указал, что договор аренды недвижимого имущества от 28.02.2017 заключен между ФГУП «Реконструкция» и ООО «Вектор-М», когда Территориальное управление не знало и не могло знать о сделке.

Представитель истца также пояснил, что ФГУП «Реконструкция» указанную сделку не согласовало, ввиду того, что положительного заключения уполномоченною органа на распоряжение федеральным имуществом им не получено, а дополнительное соглашение о замене стороны арендодателя по договору аренды недвижимого имущества от 28.02.2017 от 29.11.2017 заключено под влиянием заблуждения.

Представитель ООО «Вектор-М» возражал против заявленных требований, в письменных возражениях указал, что оспариваемый договор аренды заключен ФГУП «Реконструкция» на основании распоряжения от 22.11.2012 №1492, результатов аукциона и в пределах своих полномочий. Действия ТУ Росимущества в СК по подписанию дополнительного соглашения давали основания полагать, что истец в последующем одобрил сделку. Арендные платежи оплачивались ООО «Вектор-М» надлежащим образом как до реорганизации ФГУП «Реконструкция», так и после, но уже в адрес ТУ Росимущества в СК, в подтверждение чего ответчик представил копии платежных документов, которые суд приобщил к материалам дела. 

Представитель АО «Реконструкция» в судебное заседание не явился, ходатайств не заявил, согласно представленному ранее письменному отзыву указывал, что согласование процесса заключения договора аренды недвижимого имущества от 28.02.2017 с Росимуществом по вопросу вовлечения в хозяйственный оборот на условиях аренды в отношении нежилого здания с кадастровым номером 26:16:040603:119 не требовалось, ввиду чего просил в иске отказать в полном объеме.

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд считает, что исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела установлено, что нежилое здание с кадастровым номером 26:16:040603:119, общей площадью 184,8 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...>, является собственностью Российской Федерации, о чем в ЕГРН 11.08.2010 внесена запись №26-22/020/2012-384.

На основании распоряжения Территориального управления «О закреплении федерального имущества на праве хозяйственного ведения за Федеральным государственным унитарным предприятием «Реконструкция» от 19.03.2012 №251 указанный объект недвижимости предоставлен на праве хозяйственного ведения ФГУП «Реконструкция», право хозяйственного ведения зарегистрировано в ЕГРН от 04.07.2012 № 26-26-01/020/2012-991

Территориальным управлением федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ставропольском крае 30.12.2016 издано распоряжение «Об условиях приватизации федерального государственного унитарного предприятия «Реконструкция» №1252 о приватизации ФГУП «Реконструкция» путем преобразования в АО «Реконструкция». 

Указанным распоряжением нежилое здание с кадастровым номером 26:16:040603:119, общей площадью 184,8 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...>, включено в перечень объектов, не подлежащих приватизации в составе имущественного комплекса ФГУП «Реконструкция». В отношении этого объекта принято решение об изъятии в казну в целях последующего включения в программу приватизации.  

Вместе с тем, 28.02.2017 между ФГУП «Реконструкция» (арендодатель) и ООО «Вектор-М» (арендатор) заключен договор аренды, во исполнение условий которого по акту приема-передачи от 28.02.2017 нежилое здание с кадастровым номером 26:16:040603:119, общей площадью 184,8 кв.м, расположенный по адресу: 

<

...>, передано во временное владение и пользование ООО «Вектор-М». Указанный договор аренды 11.04.2017 зарегистрирован в установленном законом порядке.     

В ЕГРЮЛ внесены сведения о регистрации 21.07.2017 в качестве юридического лица АО «Реконструкция».

После реорганизации ФГУП «Реконструкция» в АО «Реконструкция» заключено дополнительное соглашение от 29.11.2017 о замене стороны арендодателя по договору аренды недвижимого имущества от 28.02.2017, между ТУ Росимущества в СК,                                 АО «Реконструкция» и ООО «Вектор-М», которое зарегистрировано в установленном порядке 06.04.2018 (запись регистрации 26:16:040603:119-26/015/2018-4).

ТУ Росимущества в Ставропольском крае, указывая на то, что ФГУП «Реконструкция» распорядилось имуществом, которое было у него изъято собственником в порядке пункта 4 статьи 11 Федерального закона от 21.12.2001 №178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества», обратилось в суд с настоящим иском о признании недействительным договора аренды от 28.02.2017. применении последствий недействительности сделки, и об обязании ООО «Вектор-М» возвратить объект недвижимости – нежилое здание, общей площадью 184,8 кв.м, кадастровый номер 26:16:040603:119, расположенное по адресу: 

<

...>, в течение 30 дней с момента вступления решения в законную силу.  

Оценивая законность и обоснованность заявленных требований, суд исходит из следующего.

Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

Согласно пункту 3 статьи 299 Гражданского кодекса Российской Федерации право хозяйственного ведения и право оперативного управления имуществом прекращаются по основаниям и в порядке, предусмотренным названным Кодексом, другими законами и иными правовыми актами для прекращения  права собственности, а также в случаях правомерного изъятия имущества у предприятия или учреждения по решению собственника.

В соответствии с пунктом 5 постановления от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров связанных с защитой права собственности и других вещных прав» собственник, передав во владение унитарному предприятию имущество, не вправе распоряжаться таким имуществом независимо от наличия или отсутствия согласия такого предприятия.

В силу  пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 9 постановления от 29.04.2010                   № 10/22 сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса, а также с нарушением положений Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях», в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 – 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. 

Иск собственника о признании недействительной сделки, совершенной унитарным предприятием с нарушениями требований закона или устава о необходимости получения согласия собственника на совершение сделки, не подлежит удовлетворению, если в деле имеются доказательства одобрения, в том числе последующего, такой сделки собственником (абзац 4 пункта 9 постановления от 29.04.2010 № 10/22).

В силу статьи 217 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, находящееся в государственной или муниципальной собственности, может быть передано его собственником в собственность граждан и юридических лиц в порядке, предусмотренном  законами о приватизации государственного и муниципального имущества.

Способы приватизации определены в статье 13 Закона № 178-ФЗ.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 13 названного Закона к числу таковых относится преобразование унитарного предприятия в акционерное общество.

В силу пункта 1 статьи 37 Закона № 178-ФЗ хозяйственное общество, созданное путем преобразования унитарного предприятия, с момента его  государственной регистрации в едином государственном реестре юридических лиц становится правопреемником этого  унитарного предприятия в соответствии с передаточным  актом, составленным в порядке, установленном  статьей 11 названного Закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Закона № 178-ФЗ состав подлежащего приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия определяется в передаточном акте.

При приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия имущество, не включенное в состав подлежащих приватизации активов указанного предприятия, изымается собственником (пункт 4 статьи 11 Закона № 178-ФЗ).

В соответствии со статьей 14 Закона № 178-ФЗ в решении об условиях приватизации в случае приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия утверждается состав подлежащего приватизации имущественного комплекса унитарного предприятия и перечень объектов, не подлежащих приватизации в составе имущественного комплекса.

Таким образом, при преобразовании муниципального унитарного предприятия в хозяйственное общество в порядке приватизации собственник имущества вправе определить  перечень объектов, не подлежащих приватизации в составе имущественного комплекса предприятия.

При этом в силу пункта 3 статьи 14 Закона № 178-ФЗ со дня утверждения прогнозного плана (программы) приватизации федерального имущества и до дня государственной регистрации  созданного  хозяйственного общества унитарное предприятие без согласия собственника его имущества не вправе, в том числе совершать сделки (несколько взаимосвязанных сделок), цена которых превышает 5 процентов балансовой стоимости активов указанного унитарного предприятия на дату утверждения его последнего балансового отчета или более чем в пятьдесят тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, а также сделки (несколько взаимосвязанных сделок), связанные с возможностью отчуждения прямо или косвенно имущества, стоимость которого превышает 5 процентов балансовой стоимости активов  указанного унитарного предприятия на дату утверждения его последнего балансового  отчета или более чем в пятьдесят тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Учитывая вышеизложенное, обязанность по получению согласия собственника федерального имущества установлена нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, постановлением Правительства Российской Федерации от 03.12.2004 № 739, в связи с чем, при проявлении должной степени осмотрительности в процессе заключения сделок с федеральным имуществом стороны договора аренды от 28.02.2017, в том числе и ФГУП «Реконструкция», должны были знать о необходимости получения согласия уполномоченного органа на распоряжение федеральным имуществом.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица (пункт 2 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положениями пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 указанной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акт а, является  оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования  закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не  связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Недействительная сделка не влечет юридических  последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В пункте 70 постановления  Пленума  Верховного  Суда  Российской  Федерации  от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

ООО «Вектор» указывает, что Теруправление является арендодателем по спорному договору, направляло арендатору уведомление о необходимости внесения арендных платежей (т. 1, л. д. 21). По мнению арендатора, действия истца свидетельствуют о том, что управление признает себя стороной договора, его поведение до и после заключения дополнительного соглашения к договору аренды давало основание  арендатору  полагаться на его действительность.

Так, в материалы дела представлены соглашение от 29.11.2017 о замене  арендодателя  по договору от 28.02.2017 и протокол разногласий к указанному соглашению, подписанные представителем федерального собственника (т. 1, л. д. 37 – 40, 123 – 125). 

Поскольку Теруправление подписало соглашение от 29.11.2017 о замене арендодателя по договору от 28.02.2017 и протокол разногласий к указанному соглашению, извещало арендатора о необходимости внесения арендных платежей и принимало оплату таковых, согласно представленным в материалы дела копиям чек-ордеров, то указанные обстоятельства свидетельствуют об одобрении договора аренды от 28.02.2017 со стороны истца.

При таких обстоятельствах, отсутствуют правовые основания для признания спорной сделки недействительной, поскольку сторона, подтвердившая каким-либо образом действие договора (сделки), не вправе ссылаться на его (ее) недействительность, что влечет за собой в целях пресечения необоснованных процессуальных нарушений потерю права на возражение («эстоппель»).

Данное правило вытекает из общих начал гражданского законодательства и является частным случаем проявления принципа добросовестности, согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно; никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Из совокупности представленных в материалы дела доказательств суд приходит к выводу, что действия сторон при подписании дополнительного соглашения от 29.11.2017 о замене арендодателя по договору от 28.02.2017 были направлены на фактическое возникновение гражданских прав и обязанностей по осуществлению и реализации оспариваемой сделки. 

При этом и истец, и ответчик имели намерение создать именно соответствующие правовые последствия в отношении предмета сделки.

При таких обстоятельствах суд находит обоснованным довод ответчика о том, что поведение Теруправления после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Ссылка представителя истца на подписание дополнительного соглашения от 29.11.2017 о замене арендодателя по договору от 28.02.2017 под влиянием заблуждения судом отклоняется ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Под заблуждением понимается неправильное, ошибочное, не соответствующее действительности представление лица об элементах совершаемой им сделки. Внешнее выражение воли в таких случаях не соответствует ее подлинному содержанию.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Истец указывает, что при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 статьи пунктом 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п. 

Так, истец ссылается на то, что в договоре от 28.02.2017 АО «Реконструкция» не фигурирует, как сторона договора. Договор аренды недвижимого имущества от 28.02.2017 заключен между ФГУП «Реконструкция» и ООО «Вектор-М», когда Территориальное управление не знало и не могло знать о сделке.

Истец по иску о признании сделки недействительной должен доказать, что заблуждение возникло по вине ответчика (абзац второй пункт 2 статья 178 Кодекса).

Материалами дела подтверждено, что ТУ Росимущества в Ставропольском крае при заключении дополнительного соглашения от 29.11.2017 о замене арендодателя по договору от 28.02.2017 не заблуждалось относительно природы сделки, а также ее существенных условий, в том числе относительно сторон и их организационно – правового статуса, поскольку к моменту подписания дополнительного соглашения истцу однозначно было известно об издании Территориальным управлением федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ставропольском крае распоряжения «Об условиях приватизации федерального государственного унитарного предприятия «Реконструкция» от 30.12.2016 № 1252 о приватизации ФГУП «Реконструкция» путем преобразования в АО «Реконструкция».

Доводы истца о заблуждении относительно наличия сделки являются необоснованными, так как в тексте дополнительного соглашения от 29.11.2017 о замене арендодателя по договору от 28.02.2017 четко указано к какому договору аренды он заключается и содержалась достаточная и достоверная информация для идентификации.

Истец, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ, не представил доказательств, свидетельствующих о том, что на момент подписания дополнительного соглашения имело место существенное заблуждение.

По мнению суда, сделка считается заключенной под влиянием заблуждения в случае, когда свойства предмета соответствуют договору, но не соответствуют намерениям (представлениям) стороны. Это заблуждение относительно особых, специфических качественных признаков предмета сделки, о которых заблуждающийся не знал, а сторона не поставила его в известность. При этом заблуждение должно иметь место на момент совершения сделки.

Однако Теруправление не только не заблуждалось в момент подписания дополнительного соглашения, но требовало его госрегистрации в кратчайшие сроки, напоминая при этом об оплате арендных платежей в федеральный бюджет. 

Приведенный в указанной выше норме права перечень случаев, имеющих существенной значение, является исчерпывающим. Неправильное представление о любых других обстоятельствах, помимо перечисленных в законе, не может быть признано существенным заблуждением и не может служить основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из пункта 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражный суд отказывает в иске о признании сделки недействительной по статье 178 ГК РФ, если будет установлено, что при заключении сделки истец не заблуждался относительно обстоятельства, на которое он ссылается в обоснование своих исковых требований.

Довод истца о не заключении арендатором договора страхования имущества и гражданской ответственности перед третьими лицами на весь срок действия договора (с 28 февраля 2017 по 27 февраля 2066) не является основанием для недействительности сделки.

Таким образом, суд считает заявленные исковые требования не подлежащими удовлетворению.  

Руководствуясь статьями 65, 110, 167-170, 180, 182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ставропольского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ставропольском крае, ОГРН 

<

***>, г. Ставрополь отказать в полном объеме.

Решение суда может быть обжаловано через Арбитражный суд Ставропольского края в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия (изготовления в полном объеме) и в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья                                                                      В.В. Безлепко