ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

29.01.2024

Дело № А40-75315/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена  22.01.2024

Полный текст постановления изготовлен  29.01.2024

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего-судьи Нагорной А.Н.,

судей Анциферовой О.В., Дербенева А.А.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Авто-плюс» - ФИО1 по доверенности от 05.07.2023,

от общества с ограниченной ответственностью «СанТехПром» - не явился, извещен,

от общества с ограниченной ответственностью «Мосжелдорснаб» - не явился, извещен,

от Росфинмониторинга - не явился, извещен,

от Инспекции Федеральной налоговой службы № 19 по г. Москве - не явился, извещен,

от Инспекции Федеральной налоговой службы № 24 по г. Москве - не явился, извещен,

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 5 по Брянской области - не явился, извещен,

рассмотрев 22.01.2024 в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СанТехПром»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023,

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Авто-плюс»

к обществу с ограниченной ответственностью «СанТехПром»

о взыскании задолженности,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «СанТехПром»

к обществу с ограниченной ответственностью «Авто-плюс»

о признании сделок недействительными, взыскании задолженности,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Мосжелдорснаб», Росфинмониторинг, Инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по г. Москве, Инспекция Федеральной налоговой службы № 24 по г. Москве, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Брянской области,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) «Авто-плюс» (далее - истец по первоначальному исковому заявлению) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью (ООО) «СанТехПром» (далее - ответчик по первоначальному исковому заявлению) о взыскании задолженности в размере 21 028 485 руб. 10 коп. по договору № 5 от 10.01.2018. (с учетом уточнений исковых требований, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Протокольным определением от 14.12.2022 к производству принят встречный иск ООО «СанТехПром» о признании договора цессии № 22/12/2020 от 22.12.2020, акта приемки-передачи документов от 22.12.2020 к договору цессии № 22/12/2020 от 22.12.2020, уведомления об уступки долга от 22.12.2020 в адрес ООО «СанТехПром» недействительной ничтожной сделкой и применении последствия недействительности ничтожной сделки в виде отказа ООО «Авто-плюс» во взыскании 21 028 485 руб. с ООО «СанТехПром», о взыскании с ООО «Авто-плюс» в пользу ООО «СанТехПром» задолженность по договору поставки от 01.06.2018 в сумме 9 400 000 руб., о взыскании с ООО «Авто-плюс» в пользу ООО «СанТехПром» пени за неисполнение обязательств по договору поставки от 01.06.2018 в размере 2 688 400 руб., о взыскании с ООО «Авто-плюс» в пользу ООО «СанТехПром» задолженность договору уступки прав (цессии) № 1 от 17.03.2020 в сумме 3 335 000 руб.

Истец по встречному в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика по встречному иску в пользу задолженность по договору поставки от 01.07.2018 в сумме 12 750 000 руб., пени за неисполнение обязательств по договору поставки от 01.07.2018 в размере 3 646 500 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Мосжелдорснаб», Росфинмониторинг, Инспекция Федеральной налоговой службы № 19 по г. Москве, Инспекция Федеральной налоговой службы № 24 по г. Москве, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 5 по Брянской области.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023,  первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме, в удовлетворении встречного искового заявления отказано. 

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «СанТехПром» обратилось в Арбитражный суд Московского округа  с кассационной жалобой, в которой просит решение от 11.04.2023 и постановление от  21.08.2023 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Жалоба мотивирована тем, что при принятии судебных актов суды первой и апелляционной инстанций неправильно применили нормы материального права, нарушили  нормы процессуального права, не выяснили все обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы, изложенные в решении и постановлении,  не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Одновременно с кассационной жалобой, поданной ООО «СанТехПром», в суд округа поступил дополнительный документ, указанный в приложении к кассационной жалобе, а именно акт сверки расчетов.

Статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом разъяснений, содержащихся в абзацах втором и третьем пункта 30 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», установлены пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции, которыми не предусмотрена возможность собирания и исследования дополнительных доказательств, поэтому в приобщении представленного с кассационной жалобой дополнительного документа ООО «СанТехПром» отказано. Ввиду его поступления в электронном виде, на бумажном носителе он не возвращается.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Авто-плюс» возражал против удовлетворения жалобы по доводам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ООО  «Авто-плюс», проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной  инстанции пришел  к выводу об отсутствии оснований для отмены решения и постановления, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении дела по существу, 10.01.2018 между ООО «Мосжелдорснаб» и ООО «СанТехПром» заключен договор № 5, по условиям которого ООО «Мосжелдорснаб» обязалось поставить, а ответчик по встречному иску принять и оплатить поставленный Товар в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

В рамках указанного договора ООО «Мосжелдорснаб» в адрес ответчика по встречному иску за период с 09.04.2019 по 30.09.2019 поставлен товар на сумму 21 028 485 руб. 10 коп., что подтверждается представленными в материалы дела УПД № 409001 от 09.04.2019 на сумму 707 712 руб.; № 410002 от 10.04.2019 на сумму 672 326,40 руб.; № 411001 от 11.04.2019 на сумму 903 283,79 руб.; № 516001 от 16.05.2019 на сумму 917 860,56 руб.; № 517002 от 17.05.2019 на сумму 233 137,10 руб.; № 520002 от 20.05.2019 на сумму 961 433,04 руб.; № 702003 от 02.07.2019 на сумму 2 757 733,92 руб.; № 712002 от 12.07.2019 на сумму 293 059,20 руб.; № 715001 от 15.07.2019 на сумму 1 523 627,81 руб.; № 719001 от 19.07.2019 на сумму 837 312 руб.; № 725001 от 25.07.2019 на сумму 1 519 841,58 руб.; № 807001 от 07.08.2019 на сумму 584 071,18 руб.; № 807002 от 07.08.2019 на сумму 293 059,20 руб.; № 814001 от 14.08.2019 на сумму 795 446,40 руб.; № 815001 от 15.08.2019 на сумму 837 312 руб.; № 827001 от 27.08.2019 на сумму 418 656 руб.; № 902001 от 02.09.2019 на сумму 837 312 руб.; № 903001 от 03.09.2019 на сумму 1 703 153,25 руб.; № 910001 от 10.09.2019 на сумму 837 312 руб.; № 917001 от 17.09.2019 на сумму 837 312 руб.; № 923001 от 23.09.2019 на сумму 1 720 211,66 руб.; № 930001 от 30.09.2019 на сумму 837 312 руб.

Факт наличия задолженности в заявленном размере в том числе подтверждается представленным в материалы дела двусторонним актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 30.12.2019, подписанным между истцом и третьим лицом.

22.12.2020 между ООО «Мосжелдорснаб» и ООО «Авто-плюс» заключен договор цессии № 22/12/2020, по условиям которого цедент (ООО «Мосжелдорснаб») уступает цессионарию (ООО «Авто-плюс»), а цессионарий принимает право требования уплаты в полном объеме задолженности за поставленный товар за период с 09.04.2019 по 30.09.2019 по договору № 5 от 10.01.2048, заключенному цедентом с ООО «СанТехпром» в размере 21 028 485 руб. 10 коп.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Установив, что наличие задолженности в заявленном размере подтверждено представленными в материалы дела доказательствами, права требования по договору поставки переданы истцу по первоначальному иску по договору цессии, ответчик по первоначальному иску обязательства не исполнил, доказательств обратного в материалы дела не представил, суд первой и апелляционной инстанции в соответствии со статьями 309, 310, 330, 382, 384, 486, 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял правильное решение об удовлетворении исковых требований по первоначальному иску.

В обоснование встречного иска, Истец по встречному иску ссылается на то, что 01.07.2018 между ООО «Авто-плюс» и ООО «СанТехПром» заключен договор поставки от 01.07.2018, по условиям которого истец по встречному иску обязался поставить, а ответчик по встречному иску принять и оплатить поставленный товар в порядке и на условиях, предусмотренных договором.

В период с 12.07.2018 по 07.06.2019 ООО «СанТехПром» поставило по Договору поставки от 01.07.2018, а ООО «Авто-плюс» приняло продукцию (химическое сырье) на общую сумму 65 425 500 руб., что подтверждается универсальными передаточными документами.

Отказывая в удовлетворении встречного искового заявления, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

Суд отметил, что истцом по встречному иску в первой редакции встречного иска заявлялось о наличии задолженности в отношении договора поставки от 01.06.2018. Вместе с тем, указанный договор в материалы дела не представлен, доказательств наличия правоотношений в рамках договора от 01.06.2018 материалы дела не содержат. Уточненные исковые требования содержат ссылку на договор от 01.07.2018. Ввиду отсутствия в материалах дела договора от июня, арбитражный суд исходил из наличия в первоначальном заявлении опечаток.

Ответчиком по встречному иску обязательства по договору исполнены частично на сумму 56 025 500 руб. При этом, платежные поручения на сумму 3 350 000 руб. не были засчитаны истцом по встречному иску в счет оплаты по договору, а направлены на погашений задолженности, переданной истцу по встречному иску третьим лицом по договору цессии № 1 от 17.03.2020.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения заявителя в суд с встречным исковым заявлением.

Ответчиком по встречному иску заявлено о пропуске срока исковой давности.

В пункте 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно статье 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель должен оплатить поставляемые товары с соблюдением того порядка и формы расчетов, которые предусмотрены договором поставки.

Следовательно, о нарушении своих прав, истец узнал не позднее даты поставки товара.

Срок исковой давности в отношении товарных накладных за период с 12.07.2018 по 07.06.2019 истек за период с 12.07.2021 по 17.06.2022.

Согласно сведениям из «Картотеки дел», исковое заявление направлено в суд через систему «Мой Арбитр» 07.11.2022, то есть за пределами сроков исковой давности.

В соответствии с п. 12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ, Пленума ВАС РФ от 28.02.1995 № 2/1 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», заявление стороны в споре о применении срока исковой давности является основанием к отказу в иске при условии, что оно сделано на любой стадии процесса до вынесения решения судом первой инстанции и пропуск указанного срока подтвержден материалами дела.

Возражая против заявления о пропуске срока исковой давности, истец по встречному иску ссылается на положениями ст. 314 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая, что условиями договора прямо не предусмотрен срок оплаты товара. Истец по встречному иску полагает, что поскольку срок исполнения обязательств установить невозможно, срок исковой давности начинает течь с даты истечения срока на ответ в отношении претензии, то есть с 29.01.2022.

Указанные доводы правомерно отклонены судом как основанные на неверном толковании норм права. В силу статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, в отсутствии иных доказательств согласования сроков оплаты в порядке п. 2.1 договора, течение срока исковой давности началось непосредственно после передачи ему товара, и истец по встречному иску после передачи товара не мог не знать о корреспондирующей обязанности ответчика по встречному иску по оплате поставленного товара. Кроме того, претензия направлена после истечения срока исковой давности.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении встречных исковых требований.

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, а сводятся к несогласию с выводами и позициями судов относительно обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, а потому не могут быть положены в основу отмены обжалуемых судебных актов, так как заявлены без учета норм части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключивших из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судами первой или апелляционной инстанции, предрешение вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка при рассмотрении дела по существу.

Неправильное применение норм материального права  и нарушения  норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  в кассационной жалобе не указаны и судом кассационной инстанции не установлены, а потому кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями  284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.08.2023 по делу № А40-75315/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СанТехПром» – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                             А.Н. Нагорная  

Судьи:                                                                                                        О.В. Анциферова  

                                                                                                          А.А. Дербенев