﻿

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-74286/2016

17 марта 2021 года

г. Санкт-Петербург

/сд.5

Резолютивная часть постановления объявлена     15 марта 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 марта 2021 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Аносовой Н.В.

судей  Тойвонена И.Ю., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем Бойко К. Б., 

при участии:  

согласно протоколу от 15.03.2021; 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-36136/2020)  Шигаевой Анжелики Игоревны на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2020 по делу № А56-74286/2016/сд.5, принятое по заявлению Шигаевой Анжелики Игоревны к АО «АЛЬФА-БАНК» о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) по делу о несостоятельности (банкротстве) Шигаева Олега Анатольевича,

установил:

Шигаева Анжелика Игоревна обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к АО «АЛЬФА-БАНК» (далее – ответчик) о признании недействительными сделок Шигаева Олега Анатольевича (далее – должник) по оказанию ПАО «Балтийский Банк», правопреемником которого является ответчик, финансовой помощи от 30.12.2013 на сумму 670 000 000 руб., 28.03.2014 на суму 738 107 701,50 руб., от 25.06.2014 на сумму 550 000 000 руб., и применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ответчика указанных денежных средств.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2020 отказано в удовлетворении заявления Шигаевой Анжелики Игоревны о признании недействительными сделок Шигаева Олега Анатольевича по оказанию ПАО «Балтийский Банк» финансовой помощи от 30.12.2013 на сумму 670 000 000 руб., 28.03.2014 на суму 738 107 701,50 руб., от 25.06.2014 на сумму 550 000 000 руб., о применении последствий недействительности сделок.

Шигаева Анжелика Игоревна обжаловала указанное определение в апелляционном порядке. 

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель Шигаевой Анжелики Игоревны доводы жалобы поддержал.

Представитель АО «АЛЬФА-БАНК», финансовый управляющий возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, ООО «Центр технологий лизинга»  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании Шигаева Олега Анатольевича  несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.09.2017 в отношении Шигаева Олега Анатольевича введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден Федоров Юрий Владимирович.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.12.2017 определение суда от 28.09.2017 оставлено без изменения.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.06.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура реализации имущества гражданина сроком на шесть месяцев до 27.12.2018, финансовым управляющим утвержден Федоров Юрий Владимирович, судебное заседание по рассмотрению отчета финансового управляющего о его деятельности и о результатах процедуре реализации имущества гражданина назначено на 21.12.2018.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 30.08.2018 ООО «Центр технологий лизинга» заменено в порядке процессуального правопреемства на ООО «Лайон Трейд».

Срок процедуры реализации имущества гражданина в отношении должника продлевался, определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.08.2020 процедура реализации имущества гражданина продлена на шесть месяцев до 27.12.2020, судебное заседание по рассмотрению отчета финансового управляющего о результатах процедуры реализации имущества гражданина назначено на 23.12.2020.

Основанием для обращения заявителя с настоящим заявлением послужило, по его мнению, совершение должником в период брака распоряжения совместно нажитыми денежными средствами без согласия заявителя, являющегося супругой должника, в связи с чем сделки являются недействительными по основаниям Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ).

Из материалов дела следует, что заявитель (фамилия до брака – Хамидуллина) с 12.01.1992 состоит в зарегистрированном браке с должником.

Одновременно должнику принадлежало 50% долей в ООО «Балтийский торговый дом», который являлся акционером банка. Остальные 50% долей в уставном капитале ООО «Балтийский торговый дом» принадлежали Исаеву А.В.

В результате корпоративного конфликта, возникшего между участниками     ООО «Балтийский торговый дом», было принято решение о передаче акций                ПАО «Балтийский Банк», принадлежащих ООО «Балтийский торговый дом», его участникам, что было оформлено договорами дарения акций.

В дальнейшем указанные сделки оспорены ООО «Балтийский торговый дом», и вступившим в законную силу  02.07.2014 решением Арбитражного суда города Москвы  от 25.10.2013 по делу А40-77668/2013  из незаконного владения должника истребованы  33 164 609 обыкновенных именных бездокументарных акций                 ОАО «Балтийский Банк».

Тем самым, должник перестал быть акционером ПАО «Балтийский Банк».

Однако, несмотря на судебные споры, он, как акционер, оказывал                       ПАО «Балтийский Банк» финансовую помощь, перечисляя ему денежные средства 30.12.2013 в размере 670 000 000 руб., 28.03.2014 в размере 738 107 701,50 руб., 25.06.2014 в размере 550 000 000 руб. с целью увеличения чистых активов                     ПАО «Балтийский Банк».

Данные обстоятельства установлены также постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 25.10.2017 по делу №А56-84800/2016, в котором установлено, что при перечислении, в частности, 670 000 000 руб., зная о наличии судебного спора, должник действовал осознанно и добровольно при совершении односторонней сделки, по причине чего ему было отказано в возврате указанной суммы в качестве неосновательного обогащения, с учетом того, что акции                          ПАО «Балтийский Банк» выбыли из владения ООО «Балтийский торговый дом» помимо его воли в результате их присвоения должником, занимавшим должность президента ПАО «Балтийский Банк», соответственно, должник заведомо неправомерно осуществлял правомочия их собственника, в том числе с целью переизбрания себя на должность президента ПАО «Балтийский Банк»,  что установлено вступившими в законную силу судебными актами по делам №А40-103005/2013, №А40-23787/2014, №А40-23792/2014, №А40-116265/2014, №А40-11627/2014.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявления. 

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Исходя из системного толкования статьи 223 АПК РФ и статьи 32 Федерального закона Российской Федерации от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями, регулируются параграфами 1.1 и 4 главы Х Закона о банкротстве, а при отсутствии специальных правил, регламентирующих особенности банкротства этой категории должников – главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IХ и параграфом 2 главы ХI Закона о банкротстве.

Статьей 61.1 Закона о банкротстве предусмотрена возможность оспаривания сделок, совершенных, в том числе, должником, которые могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в  пункте 1 постановления Пленума от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63) разъяснил, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти. По правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться:

действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.);

банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента);

выплата заработной платы, в том числе премии;

брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов;

уплата налогов, сборов и таможенных платежей как самим плательщиком, так и путем списания денежных средств со счета плательщика по поручению соответствующего государственного органа;

действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения;

перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.

В силу части 1 статьи 64, статей 71 и 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

В соответствии со статьей 2 СК РФ семейное законодательство устанавливает условия и порядок вступления в брак, прекращения брака и признания его недействительным, регулирует личные неимущественные и имущественные отношения между членами семьи: супругами, родителями и детьми (усыновителями и усыновленными), а в случаях и в пределах, предусмотренных семейным законодательством, между другими родственниками и иными лицами, а также определяет формы и порядок устройства в семью детей, оставшихся без попечения родителей.

Согласно статье 4 СК РФ к названным в статье 2 СК РФ имущественным и личным неимущественным отношениям между членами семьи, не урегулированным семейным законодательством (статья 3 СК РФ), применяется гражданское законодательство постольку, поскольку это не противоречит существу семейных отношений.

Статьей 253 ГК РФ предусмотрено, что распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом (пункт 2); каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников; совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом (пункт 3); правила данной статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности данным Кодексом или другими законами не установлено иное (пункт 4).

Согласно пункту 1 статьи 256 ГК РФ, пункту 1 статьи 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 34 СК РФ общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Как указано в пункте 1 статьи 35 СК РФ Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

Согласно пункту 2 статьи 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно абзацу 1 пункта 2 статьи 166 ГК РФ  требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 ГК РФ).

Таким образом, сделка, совершенная одним из супругов, являющихся участниками совместной собственности, и не соответствующая требованиям пункта 2 статьи 35 СК РФ, является оспоримой.

Заявителем доказательств своей неосведомленности о совершении должником сделок по увеличению чистых активов ПАО «Балтийский Банк» или о своем несогласии на их совершение не представлено.

Кроме того, внося денежные средства в уставной капитал ПАО «Балтийский Банк», будучи его акционером, должник тем самым увеличивал стоимость акций указанного лица, что исключает довод о выбытии из совместной собственности супругов имущества на суммы перечисленных денежных средств, так как таковыми в указанный период времени являлись акции ПАО «Балтийский Банк».

Учитывая изложенное, заявление Шигаевой А. И. правомерно оставлено судом первой инстанции без удовлетворения. 

Как указывает Шигаева А.И. в апелляционной жалобе, Шигаев О.А. до 2013 года являлся акционером Банка, перечисление денежных средств в адрес                     МАО «Балтийский Банк» в 2014 году не могло привести к увеличению стоимости акций (совместно нажитого имущества) в отсутствие статуса акционера.

Вместе с тем, вступившим в законную силу 02.07.2014 решением Арбитражного суда города Москвы от 25.10.2013 по делу № А40-77668/2013 из незаконного владения Должника истребованы 33 164 609 обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Балтийский Банк». Тем самым, Должник перестал быть акционером ПАО «Балтийский Банк» с 02.07.2014 г.

На странице 2 обжалуемого определения суд первой инстанции ошибочно указал, что до 2013 года Должник являлся акционером ПАО «Балтийский Банк».

Более того, судебными актами в рамках дел №№А56-84800/2016, А56-70188/2015, А56-73532/2015 установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок (30.12.2013, 28.03.2014, 25.06.2014) Должник являлся акционером                      ПАО «Балтийский Банк» с долей участия 49,877 % и оказывал Банку финансовую помощь как акционер кредитной организации, направленную на увеличение чистых активов (собственного капитала) Банка.

В апелляционной жалобе Шигаева А.И. указывает, что после перечисления Должником Банку спорных денежных средств, решением арбитражного суда по делу №А40-77668/2013 (вступившим в законную силу 02.07.2014 г.) Должник был лишен права собственности на акции Банка, однако, безвозмездно полученные Банком денежные средства не  возвращены и использовались в дальнейшей деятельности Банка.

Данные доводы ранее являлись предметом рассмотрения в рамках судебных дел №№А56-84800/2016, А56-70188/2015, А56-73532/2015, согласно которым Должник, полагая, что переданные Банку денежные средства в качестве безвозмездной финансовой помощи являются неосновательным обогащением, обращался в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковыми требованиями к ПАО "Балтийский Банк" о признании недействительными сделок по передаче Банку спорных денежных средств в качестве безвозмездной финансовой помощи акционера в целях увеличения чистых активов Банка, а также взыскании неосновательного обогащения в размере 670 000 000 руб. 00 коп. (дело № А56-84800/2016), 550 000 000 руб. (дело № А56-70188/2015). 738 107 701,50 руб. (дело № А56-73532/2015).

В рамках данных дел судами установлено, что при перечислении Должником указанных денежных средств, зная о наличии судебного спора относительно принадлежности Должнику акций Банка (дело № А40-77668/2013), Должник не мог, действуя разумно и осмотрительно, не учитывать данные обстоятельства, следовательно, заблуждаться в отношении этого обстоятельства. Должник действовал осознанно и добровольно при совершении односторонней сделки. В результате, Должнику отказано в возврате указанных денежных средств в качестве неосновательного обогащения.

В соответствии с требованиями Положения ЦБ РФ №215-11 от 10.02.2003г., действовавшего на момент совершения оспариваемых сделок, собственный капитал кредитной организации представлял собой сумму основного и дополнительного капитала (к которому отнесены и дополнительные вклады акционеров и участников кредитной организации, не увеличивающие уставный капитал). Величина собственного капитала кредитной организации, в том числе, применялась и для расчета рыночной стоимости акций кредитной организации.

Таким образом, внося денежные средства в целях увеличения собственного капитала Банка, Должник, являясь его акционером, тем самым увеличивал и стоимость принадлежащих ему акций НЛО «Балтийского Банка».

Следовательно, общая стоимость совместно нажитого имущества супругов от совершения указанных финансовых операций не изменилась, поскольку одновременно с оказанием Банку финансовой помощи в соответствующей пропорции увеличилась и стоимость зарегистрированных за Должником акций Банка, тем самым опровергается довод Шигаевой Л.И. о выбытии из совместной собственности супругов имущества на суммы перечисленных денежных средств, так как таковыми в указанный период времени являлись акции ПАО «Балтийский Банк».

Таким образом, оспариваемые Шигаевой Л.И. сделки не причинили вреда совместному имуществу супругов, поскольку денежные средства, перечисленные Банку по спорным сделкам, не вышли из состава совместной собственности супругов.

В части оказания Должником финансовой помощи Банку на сумму 738 107 701.50 руб. следует обратить внимание на то обстоятельство, что данная помощь заключалась не в перечислении Должником указанных денежных средств в пользу Банка, а в уступке Должником в пользу Банка на основании договора цессии № 0314-011 от 28.03.2014 г. права требования к ООО «Балтийский торговый дом» в размере 738 107 701.50 руб., что следует из судебных актов по делу № А56-73532/2015. Следовательно, требование Шигаевой Л.И. в части взыскания с Банка денежных средств в размере 738 107 701,50 руб. необоснованно.

Шигаевой А.И. не доказано, что другая сторона сделки (ПАО «Балтийский Банк») знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки, что следует из положений абз.2 п.2 ст.35 СК РФ.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно указал, что Шигаевой А.И. не представлено доказательств неосведомленности о совершении Должником сделок по увеличению чистых активов ПАО «Балтийский Банк» или о своем несогласии на их совершение, в силу чего само по себе утверждение Шигаевой Л.И. об этом без документального подтверждения к таковым отнесено быть не может.

Применительно к спорным правоотношениям отсутствует совокупность обстоятельств, предусмотренная и.2 ст. 35 СК РФ для признания спорных сделок недействительными.

В апелляционной жалобе не приведены доводы, опровергающие выводы суда первой инстанции. Судом полно и всесторонне исследованы материалы и установлены обстоятельства, имеющие значение для дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену или изменение судебного акта, судом при разрешении спора не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.10.2020 по делу № А56-74286/2016/сд.5 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

 

Судьи

И.Ю. Тойвонен

 И.В. Юрков