Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                                                              Дело № А75-905/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июня 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 июля 2025 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Марьинских Г.В.,

судей                                                                  Игошиной Е.В.,

ФИО1

рассмотрел в судебном заседании с использованием системы веб-конференции при ведении протокола помощником судьи Соколовой Ю.П. кассационные жалобы открытого акционерного общества «Когалымнефтегеофизика» и общества с ограниченной ответственностью «Мытищинский приборостроительный завод» на решение от 24.10.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья ФИО2) и постановление от 21.02.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Краецкая Е.Б., Бацман Н.В., Халявин Е.С.) по делу № А75-905/2024 по иску публичного акционерного общества Банк «Финансовая корпорация Открытие» (115114, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к открытому акционерному обществу «Когалымнефтегеофизика» (628486, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, город Когалым, улица Геофизиков, дом 4, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обращении взыскания на транспортные средства, иску третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Мытищинский приборостроительный завод» (141013, Московская область, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к публичному акционерному обществу Банк «Финансовая корпорация Открытие» о признании добросовестным приобретателем, прекращении права залога.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – акционерное общество «Торгово-финансовая компания «Камаз» (423800, 

<

...> здание 12, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «Кама-Грузовик» (423800, Республика Татарстан, город Набережные Челны, проезд Производственный, здание 45, офис Б 307, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Кама-Грузовик» ФИО3.

В судебном заседании посредством веб-конференции приняли участие представители: акционерного общества «БМ-Банк» – ФИО4 по доверенности от 09.01.2025; общества с ограниченной ответственностью «Мытищинский приборостроительный завод» – ФИО5 по доверенности от 03.04.2025; открытого акционерного общества «Когалымнефтегеофизика» – ФИО6 по доверенности от 22.12.2023 (в здании Арбитражного суда Западно-Сибирского округа).

Суд установил:

публичное акционерное общество Банк «Финансовая корпорация Открытие» (далее – Банк «ФК Открытие», банк, истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Мытищинский приборостроительный завод» (далее – общество «МПЗ») об обращении взыскания в счет исполнения обязательств по договору поставки от 29.05.2019 № 754/2019-100/РБ (далее – договор поставки) в пользу Банка «ФК Открытие» на транспортные средства, принадлежащие на праве собственности обществу «МПЗ»: 1. Идентификационный № (VIN): 

<

***>, марка: КАМАЗ, год изготовления шасси: 2021, модель, № двигателя: 86102357, шасси (рама) № 

<

***>, кабина: 532050M2596920, цвет кабины (кузова): оранжевый, выписка из электронного ПТС: 264301000916667; 2. Идентификационный № (VIN): 

<

***>, марка: КАМАЗ, год изготовления шасси: 2021, модель, № двигателя: 86102368, шасси (рама) № 

<

***>, кабина: 532050M2597872, цвет кабины (кузова): белый, выписка из электронного ПТС: 264301000932507, определив способ реализации имущества – в виде продажи с публичных торгов. Делу присвоен № А41-35144/2023.

Определением от 07.11.2023 Арбитражного суда Московской области произведена замена ненадлежащего ответчика – общества «МПЗ» надлежащим – открытым акционерным обществом «Когалымнефтегеофизика» (далее – общество «Когалымнефтегеофизика», ответчик).

Также определением от 07.11.2023 Арбитражного суда Московской области к рассмотрению приняты требования третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, общества «МПЗ» к обществу «Когалымнефтегеофизика» о признании его добросовестным приобретателем транспортных средств, прекращении права залога путем исключения соответствующей записи из реестра залогов.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество «Торгово-финансовая компания «КАМАЗ» (далее – общество «ТФК «КАМАЗ»), общество с ограниченной ответственностью «Кама-Грузовик» (далее – общество «Кама-Грузовик»), временный управляющий обществом «Кама-Грузовик» ФИО3.

Определением от 13.12.2023 Арбитражного суда Московской области дело № А41-35114/2023 передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, делу присвоен № А75-905/2024.

На основании статьи 49 АПК РФ судом принято уточнение истцом исковых требований, который просил обратить взыскание в счет исполнения обязательств по договору поставки от 29.05.2019 № 754/2019-100/РБ в пользу банка на транспортные средства: 1. идентификационный № (VIN): 

<

***>, марка: КАМАЗ, год изготовления шасси: 2021, модель, № двигателя: 86102357, шасси (рама) № 

<

***>, кабина: 532050M2596920, цвет кабины (кузова): оранжевый; 2. идентификационный № (VIN): 

<

***>, марка: КАМАЗ, год изготовления шасси: 2021, модель, № двигателя: 86102368, шасси (рама) № 

<

***>, кабина: 532050M2597872, цвет кабины (кузова): белый, определив способ реализации имущества в виде продажи с публичных торгов.

Общество обратилось в суд со встречным иском к Банку «ФК Открытие» о признании условий возникновения залога автомобилей с идентификационными № 

<

***> и 

<

***> не наступившими.

Решением от 24.10.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 21.02.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда, иск Банка «ФК Открытие» удовлетворен, в удовлетворении требований общества «МПЗ» отказано, встречный иск общества «Когалымнефтегеофизика» возвращен.

Определением от 28.01.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда произведена процессуальная замена на стороне истца с Банка «ФК Открытие» на его правопреемника акционерное общество «БМ-Банк» (далее – общество «БМ-Банк»).

Не согласившись с результатами рассмотрения дела, общества «МПЗ» и «Когалымнефтегеофизика» обратились в суд округа с самостоятельными кассационными жалобами, в которых просят их отменить, принять новый судебный акт либо направить дело на новое рассмотрение.

С позиции общества «Когалымнефтегеофизика», в обжалуемых судебных актах содержатся не соответствующие действительности выводы судов относительно применения положений подпункта 2 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку на момент приобретения обществом «МПЗ» спорное имущество не находилось в залоге у банка, иное банком не доказано; направляя уведомление в реестр уведомлений о залоге, истец допустил нарушение требований приказа Министерства юстиции Российской Федерации от 17.06.2014 № 131; на дату покупки автомобилей в выписке из электронных паспортов транспортных средств содержались сведения об отсутствии информации об ограничениях (обременениях).

В собственной кассационной жалобы общество «МПЗ» выражает несогласие поведенной судами оценкой поведения ответчика и третьего лица на предмет добросовестности; оспаривает выводы о наличии у него статуса доработчика спорных шасси по договору залога будущей вещи от 30.05.2019 № ДЗБВ-КАМАЗ-К0001-01 (далее – договор залога), ссылаясь на отсутствие правоотношений с обществом «Кама-Грузовик»; считает, что суд апелляционной инстанции, придя к иным выводам о дате опубличивания залога, должен был изменить решение, а не оставлять его в силе.

Отзыв банка с возражениями по доводам кассаторов к материалам кассационного производства не приобщается в связи с несвоевременным его направлением участвующим в деле лицам.

В судебном заседании представители сторон и третьего лица изложили занимаемые ими правовые позиции.

Учитывая надлежащее извещение иных участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в отсутствие их представителей в соответствии с положениями части 3 статьи 284 АПК РФ.

Проверив на основании статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не усматривает основания для удовлетворения кассационной жалобы.

Из материалов дела следует и установлено судами, что между обществом «ТФК «КАМАЗ» (поставщик) и публичным акционерным обществом «Росгосстрах банк», которое 01.05.2022 присоединено к Банку «ФК Открытие», заключено соглашение о финансировании 24.05.2019 № 1-19-ТФК (далее – соглашение), по которому банк при условии выполнения поставщиком предварительных условий, указанных в пункте 2.2 соглашения, вправе предоставить финансирование поставщику на условиях соглашения против денежных требований. Банк информирует о возможности произвести финансирование и о сумме выкупа денежных требований за 1 рабочий день до даты получения реестра требований от поставщика (пункт 2.1 соглашения).

Согласно пункту 2.2 соглашения банк осуществляет финансирование в размере 100% от стоимости денежного требования при выполнении предварительных условий (указаны в пунктах 2.2.1 - 2.2.2).

В силу пункта 2.4 соглашения в случае выполнения поставщиком предварительных условий и предоставления реестра требований, указанного в подпункте 2.2.1 соглашения, до 10:00 часов текущего дня, а также при наличии подписанного обеими сторонами акта уступки, банк осуществляет финансирование поставщика в течение 3 рабочих дней с даты уступки посредством перечисления денежных средств в безналичном порядке на счет поставщика.

Поставщик самостоятельно осуществляет поставку товара покупателю и выполняет другие обязательства по договору поставки. Обязательства поставщика не передаются банку (пункт 2.5 соглашения).

В соответствии с пунктами 3.1, 3.2 соглашения поставщик передает банку свои денежные требования по договорам поставки, заключенным между поставщиком и покупателем.

Одновременно с уступкой денежного требования к банку переходят права поставщика по договору поставки, а именно: право требовать полной оплаты товара/единицы товара, уплаты процентов за отсрочку платежа, начисленные с даты уступки, уплаты пени и штрафов по договору поставки; требования компенсации расходов за регистрацию возникновения, изменения и прекращения права залога на товар/единицу товара; на взыскание задолженности: права, обеспечивающие исполнение уступленного требования, в том числе права залогодержателя в отношении товара/единицы товара, а также выгодоприобретателя по всем возможным страховым требованиям поставщика, связанным с договором поставки.

В силу пункта 3.3 соглашения поставщик уведомляет покупателя об уступке денежных требований. Банк, поставщик и каждый из покупателей подписывают письменное уведомление об уступке денежных требований.

В последующем, между обществами «ТФК «КАМАЗ» (поставщик) и «Кама-Грузовик» (покупатель) заключен договор поставки в редакции дополнительного соглашения от 29.12.2020 № 1, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность автомобильную и специальную технику на базе шасси КАМАЗ, шасси КАМАЗ и прицепную технику (далее - товар, по отдельности - единица товара), а покупатель обязуется принять и оплатить товар на условиях, предусмотренных договором поставки (пункт 1.1 договора поставки).

Модель, комплектация, цена, количество, срок поставки, сроки оплаты, цена единицы товара, общая стоимость товара, условия доставки и иные условия поставки определяются сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью договора поставки и составленных по форме, указанной в приложении № 1 к договору поставки. Товар определяется родовыми признаками и не предоставляет покупателю право требовать у поставщика передачи индивидуально-определенных вещей (пункт 1.2 договора поставки).

На основании пункта 1.5 договора поставки покупатель согласен с тем, что требования по договору поставки могут быть уступлены банку.

Общая цена договора определяется как общая сумма всего поставленного покупателю товара за календарный год. Общая цена договора в год составляет ориентировочно 1 000 000 000 руб. из расчета цен на момент заключения договора и включает в себя стоимость товара, а также иные расходы, связанные с поставкой на условиях договора (пункт 2.1. договора поставки).

В силу пункта 3.1 договора поставки оплата единицы товара производится с отсрочкой платежа (далее - коммерческий кредит) на срок 181 календарный день (включительно) с даты оформления (выписки) поставщиком товарной накладной ТОРГ-12 (далее – ТОРГ-12), либо универсального передаточного документа (далее - УПД). Последний день периода отсрочки является датой, в которую должна быть произведена оплата единицы товара (далее - дата погашения).

За отсрочку платежа покупатель уплачивает поставщику (новому кредитору) проценты в соответствии с пунктом 3.6 договора поставки.

Общая сумма задолженности (далее - задолженность) покупателя перед поставщиком (новым кредитором) в рамках поставленной единицы товара состоит из суммы оплаты единицы товара, суммы начисленных в соответствии с пунктом 3.6 договора поставки процентов, а также иных требований, пеней и штрафов, возникших в результате применения раздела 11, пунктов 3.15 и 5.3 договора поставки.

В соответствии с пунктом 4.10 договора поставки датой поставки и одновременно датой перехода права собственности на товар считается дата оформления (выписки) поставщиком ТОРГ-12 либо УПД.

Также между банком, поставщиком и покупателем подписано уведомление об уступке прав требований по договору поставки от 29.05.2019, в соответствии с которым поставщик уведомил покупателя об уступке требований по договору поставки банку на основании соглашения и необходимости исполнения обязательств по оплате товара, поставляемого в соответствии с договором поставки, путем перечисления денежных средств исключительно по реквизитам банка.

В целях обеспечения исполнения обязательств общество «Кама-Грузовик» (залогодатель) по договору поставки заключило с банком (залогодержатель) договор залога, в соответствии с которым залогодатель обязуется передавать в залог банку (залогодержателю) предметы залога в целях обеспечения полного, своевременного и надлежащего исполнения обеспеченных обязательств (пункт 2.1 договора залога).

На основании пункта 3.1 договора залога его предметом являются автомобили, которые будут созданы в будущем доработчиком (перечень доработчиков приведен в пункте 1.1 договора залога) путем изготовления и установки продукции на товар с определенным номером шасси (VIN). При этом право собственности на созданные автомобили возникает у залогодателя. Точные характеристики предмета залога определяются в дополнительном соглашении. Залог возникает с момента возникновения у залогодателя права собственности на автомобиль.

Пунктом 1.1 договора залога под доработчиком понимается покупатель или любое из лиц, с которым покупатель заключил договора подряда.

В приведенном в пункте 1.1 договора залога перечне доработчиков значится также общество «МПЗ».

Обращаясь в суд с настоящим иском, банк указал, что в период с 21.06.2021 по 08.11.2021 в рамках соглашения банком предоставлено финансирование поставщику (обществу «ТФК «КАМАЗ»), а поставщиком переданы банку денежные требования к покупателю (обществу «Кама-Грузовик»), принадлежащие поставщику на основании договора поставки, то есть произведена уступка требований по договорам поставки на общую сумму 373 958 640 руб., что подтверждается актами уступки.

В нарушение пункта 3.1 договора поставки оплата товара произведена покупателем не в полном объеме в связи с чем банк обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу «Кама-Грузовик» о взыскании 347 741 116,32 руб.

Решением от 20.10.2022 Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-108329/2022, оставленным без изменения постановлением от 20.12.2022 Девятого арбитражного апелляционного суда, с общества «Кама-Грузовик» в пользу банка взыскана задолженность в размере 322 127 861,74 руб. и 6 757 930 руб. процентов.

На основании договора поставки поставщиком (общества «ТФК «КАМАЗ») поставлен покупателю (обществу «Кама-Грузовик»), в том числе, следующий товар:

- автомобиль-шасси КАМАЗ 43502 (шасси 2556931/двигатель 86102357/кабина 532050М2596920), стоимостью 3 780 000 руб., дата поставки 15.09.2021, VIN код 

<

***>,

- автомобиль-шасси КАМАЗ 43502 (шасси 2557351/двигатель 86102368/кабина 532050М2597872), стоимостью 3 780 000 руб., дата поставки 23.09.2021, VIN код 

<

***>.

Факт поставки товара подтверждается УПД от 15.09.2021 № 031445 и от 23.09.2021 № 032388.

Денежное требование по оплате указанного товара передано банку на основании актов уступки денежных требований от 15.09.2021 № АУ-ТФККАМАЗ-(01)210915/3 и от 23.09.2021 № АУ-ТФККАМАЗ-(01)210923/3, а также в соответствии с договором о залоге подписаны дополнительные соглашения от 15.09.2021 № 142, от 23.09.2021 № 144 в отношении новых автомобилей, созданных доработчиком путем изготовления и установки продукции на товар, номера шасси которых указаны в соглашении, в том числе VIN код ХТС 435025М2556931 и VIN код ХТС 435025М2557351.

После доработки товара у общества «Кама-Грузовик» возникло право собственности, а в пользу банка - залог на автомобили идентификационный номер (VIN): 

<

***>, марка: КАМАЗ, год изготовления шасси: 2021, модель, № двигателя: 86102357, шасси (рама) № 

<

***>, кабина: 532050M2596920, цвет кабины (кузова): оранжевый, выписка из электронного ПТС: 264301000916667; идентификационный номер (VIN): 

<

***>, марка: КАМАЗ, год изготовления шасси: 2021 модель, № двигателя: 86102368, шасси (рама) № 

<

***>, кабина: 532050M2597872, цвет кабины (кузова): белый, выписка из электронного ПТС: 264301000932507.

Сведения о залоге в пользу банка в отношении указанного товара/автомобилей зарегистрированы 12.01.2021 и в последующем актуализированы в реестре уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты (https://www.reestrzalogov.ru/) 16.09.2021 и 24.09.2021.

Предмет залога со стороны залогодателя (продавец) на основании договора купли-продажи от 17.07.2018 № КГ-88 продан третьему лицу (покупатель), что подтверждается УПД от 16.09.2021, 24.09.2021 и актами приема-передачи автомобиля от 16.09.2021, 24.09.2021, подписанными сторонами.

Поскольку сведения о залоге в пользу банка в отношении указанного товара/автомобилей зарегистрированы в реестре уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты (https://www.reestrzalogov.ru/) и у любого лица имелась возможность получить информацию о залоге в отношении спорного товара/автомобилей в пользу банка, последний полагает, что действия ответчика и третьего лица нельзя признать добросовестными, поскольку залог в отношении автомобилей сохраняется и права на них принадлежат банку вследствие неисполнения обществом «Кама-Грузовик» как покупателем обязательства по оплате перед банком, что установлено вступившим в законную силу решением от 20.10.2022 Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-108329/2022.

Истцом в адрес ответчика направлено требование о наступлении ответственности залогодателя от 03.02.2023 № 01-4-10/2213, которое не исполнено.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением.

В период рассмотрения спора банк уточнил требования, указав, что согласно представленным Главным управлением по обеспечению безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел России сведениям (карточки учета транспортных средств) после переработки шасси с VIN: 

<

***> и создания транспортного средства последнему присвоен новый VIN: 

<

***>; после переработки шасси с VIN: 

<

***> и создания транспортного средства - новый VIN: 

<

***>.

В дальнейшем на основании договора купли-продажи от 14.05.2021 № 00270/05-21 транспортные средства переданы третьим лицом ответчику по товарным накладным от 29.11.2021 № 264 и 265, в связи с чем судом по ходатайству истца произведена замена ответчика.

В свою очередь, третье лицо заявило самостоятельные требования относительно предмета спора, указав, что на момент приобретения им спорных транспортных средств таковые не являлись предметом залога, поскольку залоговые шасси внесены в реестр залогов не ранее 16.09.2021 в 17:10 и 24.09.2021 в 19:41, соответственно, то есть после их приобретения третьим лицом, в связи с чем полагал себя добросовестным приобретателем и просил прекратить право залога.

Рассматривая спор, суд первой инстанции руководствовался статьями 2, 10, 141.5, 309, 310, 329, 334, 334.1, 336, 339.1, 341, 345, 346, 348, 352, 353, 357, 824, 826 ГК РФ, правовыми позициями, приведенными в пунктах 17, 23, 39 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей» (далее – Постановление № 23), установив, что сведения о залоге спорных автомобилей с номерами шасси (VIN) 

<

***> и (VIN) 

<

***> внесены в реестр залогов 12.01.2021 под номерами 46 и 64, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначального иска и отсутствии оснований для удовлетворения самостоятельных требований третьего лица.

Апелляционная коллегия с итоговыми выводами суда первой инстанции об удовлетворении иска банка и отказе в удовлетворении требований третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, согласилась, отметив между тем ошибочное указание на регистрацию права залога 12.01.2021, сочтя внесение сведений о залоге состоявшимся 16.09.2021 и 24.09.2021.

При рассмотрении дела факт заключения соглашения, договора поставки, обеспечение исполнения соглашения залогом, последующего отчуждения транспортных средств обществу «МПЗ» и далее – обществу «Когалымнефтегеофизика» спорными не являются. Между участниками спора возникли разногласия по дате регистрации уведомления о залоге для целей обращения взыскания на предмет залога.

Итоговые выводы судом соответствуют установленным им обстоятельствам и представленным доказательствам и не опровергаются доводами кассационных жалоб.

В силу статей 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (пункт 1 статьи 329 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства (пункт 1 статьи 348 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 349 ГК РФ установлено, что обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрено обращение взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 39 Постановления № 23 залогодержатель вправе обратиться к новому собственнику этой вещи с требованием об обращении взыскания на предмет залога (подпункт 3 пункта 2 статьи 351, пункт 1 статьи 353 ГК РФ).

Залог иного имущества, не относящегося к недвижимым вещам, помимо указанного в пунктах 1 настоящей статьи имущества, может быть учтен путем регистрации уведомлений о залоге, поступивших от залогодателя, залогодержателя или в случаях, установленных законодательством о нотариате, от другого лица, в реестре уведомлений о залоге такого имущества (реестр уведомлений о залоге движимого имущества). Реестр уведомлений о залоге движимого имущества ведется в порядке, установленном законодательством о нотариате (пункт 4 статьи 339.1 ГК РФ).

По смыслу указанной нормы обременение имущества должника, состоявшееся в пользу кредитора, может быть противопоставлено третьему лицу, только если последнее осведомлено об этом обременении, что предполагается в случаях, когда залогодатель и (или) залогодержатель создают условия, при которых любой участник гражданского оборота способен без особых затруднений получить сведения о состоявшемся залоге.

К условиям, раскрывающим факт обременения движимого имущества залогом перед всеми участниками гражданского оборота, то есть создающим презумпцию их осведомленности об обременении, относятся, в частности, залог с передачей имущества залогодержателю во владение (заклад), а также внесение записи об обременении в реестр уведомлений о залоге.

В противном случае действует обратная презумпция, то есть осведомленность третьего лица об обременении, необходимая для противопоставления ему залога, изначально не предполагается, но может быть доказана.

Как следует из правовой позиции, изложенной в пункте 21 Обзора судебной практики № 1 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 28.03.2018 (далее - Обзор от 28.03.2018), бремя доказывания оснований прекращения залогового права возлагается на оспаривающее требование залогового кредитора лицо.

В соответствии со статьей 353 ГК РФ в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 и статье 357 ГК РФ) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.

С целью защиты прав и законных интересов залогодержателя как кредитора по обеспеченному залогом обязательству в абзаце первом пункта 4 статьи 339.1 ГК РФ введено правовое регулирование, предусматривающее учет залога движимого имущества путем регистрации уведомлений о его залоге в реестре уведомлений о залоге движимого имущества единой информационной системы нотариата и определяющее порядок ведения указанного реестра.

Подпунктом 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ установлено, что залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

В силу абзацев четвертого и пятого пункта 39 Постановления № 23 требование залогодержателя к новому собственнику заложенной вещи не может быть удовлетворено, если заложенная вещь возмездно приобретена лицом, которое не знало и не должно было знать, что она является предметом залога (подпункт 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ), а также если к отношениям сторон применяются правила о залоге товаров в обороте (статья 357 ГК РФ). В указанных случаях залог прекращается. При наличии добросовестного приобретателя заложенной движимой вещи последующее внесение в реестр уведомлений записи о ее залоге на основании заявления залогодержателя не влечет восстановления залога и дальнейшее отчуждение вещи происходит без обременения.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71, 168 АПК РФ).

Исследовав в совокупности представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, правильно распределив бремя доказывания юридически значимых обстоятельств, проверив доводы и возражения сторон относительно факта регистрации уведомления о залоге и его дату, установив, что предмет залога со стороны залогодателя (продавец) на основании договора купли-продажи от 17.07.2018 № КГ-88 продан третьему лицу (покупатель), что подтверждается УПД от 16.09.2021, 24.09.2021 и актами приема-передачи автомобиля от 16.09.2021, 24.09.2021, сведения о залоге в пользу банка в отношении спорных движимых вещей, зарегистрированные в реестре уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты (https://www.reestr-zalogov.ru/) 12.01.2021, с его идентификацией по номеру шасси базовых транспортных средств (

<

***> и 

<

***>), позволяющих осуществить поиск искомых  объектов, подтверждаемый обращением к интернет-ресурсу, актуализированы в дату отчуждения предмета залога (16.09.2021 и 24.09.2021), приняв во внимание наличие у обществ «Кама-Грузовик» и «МПЗ» договорной связи с 2018 года, опосредовавшей указание последнего в договоре залога доработчиком, сочтя указанные обстоятельства недостаточными для прекращения права залога в отношении транспортных средств по отношению к обществам «МПЗ» и «Когалымнефтегеофизика», поскольку новые изготовленные транспортные средства VIN 

<

***> (номер шасси 

<

***>) и VIN 

<

***> (номер шасси 

<

***>) постановлены на государственный учет (выданы паспорта транспортного средства) лишь 18.10.2021 (ответ Центра специального назначения в области обеспечения безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел России, представленным по запросу суда 22.08.2023), суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о непроявлении третьим лицом должной осмотрительности при проверке сведений о залоге и, как следствие – наличии у истца законных оснований для обращения взыскания на транспортные средства, находящиеся у ответчика, аргументированно удовлетворив иск.

Установление заключения договора финансирования под уступку права требования, факта обеспечения обязательства залогом, даты регистрации уведомления о нем в соответствии с требованиями действующего законодательства, переработка товара (шасси в составе транспортных средств), заключения договоров поставки, даты передачи товара, оценка добросовестности поведения участников спора относится к исключительной компетенции судов факта в рамках конкретного дела, которые в силу присущих им дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешают дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств.

Произведенная судами двух инстанций оценка соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308).

Несогласие заявителей кассационной жалобы с установленными судами обстоятельствами сопряжено с обращенным к суду округа требованием об иной оценке доказательств и установлении фактов, отличных от установленных судом апелляционной инстанции. Между тем, как указано в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 17.02.2015 № 274-О, положения статей 286 - 288 АПК РФ, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Суждения кассаторов, приведенные в жалобах, являлись предметом рассмотрения нижестоящих судов и правомерно ими отклонены.

Так, рассмотрев доводы ответчика и третьего лица о том, что на момент приобретения спорного имущества со стороны общества «МПЗ» оно не находилось в залоге банка, а последующее внесение в реестр уведомлений записи о ее залоге на основании заявления залогодержателя не влечет восстановления залога и дальнейшее отчуждение вещи происходит без обременения, суд апелляционной инстанции мотивированно их отклонил со ссылкой на правовую позицию, приведенную в пункте 23 Постановления № 23, согласно которой в случае реконструкции предмета залога, его переработки или иного изменения, в том числе в результате которых создано или возникло новое имущество, принадлежащее залогодателю, залог сохраняется, если иное не установлено законом или соглашением сторон. При этом не требуется вносить в договор залога изменения, касающиеся описания предмета залога (пункт 2 статьи 141.5, подпункт 1 пункта 2, пункт 5 статьи 345 ГК РФ).

Сопоставив сведения, индивидуализирующие транспортные средства, с ранее присвоенным VIN базового транспортного средства (шасси), суды пришли к выводу, что ответчик приобрел автомобили, имевшие ранее присвоенные идентификационные номера базового ТС VIN № 

<

***> и 

<

***>; марка базового ТС (шасси) КАМАЗ.

В целом доводы кассационных жалоб сопряжены с обращенным к суду округа требованием об иной оценке доказательств и установлении обстоятельств, отличных от установленных судами обеих инстанций, тогда как полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу (статья 286 АПК РФ, пункты 1, 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений судами норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 АПК РФ являются основанием к отмене или изменению решения и постановления, не установлено. Кассационные жалобы по приведенным в них доводах удовлетворению не подлежат.

В соответствии с требованиями статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителей кассационных жалоб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 24.10.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры и постановление от 21.02.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-905/2024 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                                                            Г.В. Марьинских

Судьи                                                                                                                          Е.В. Игошина

ФИО1