АРБИТРАЖНЫЙ СУД САРАТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

410002, г. Саратов, ул. Бабушкин взвоз, д. 1; тел/ факс: (8452) 98-39-39;

http://www.saratov.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №А57-15774/2020

13 октября 2021 года

город Саратов

 

Резолютивная часть решения объявлена 06 октября 2021 года

Полный текст решения изготовлен 13 октября 2021 года

 

          Арбитражный суд Саратовской области в составе судьи Козиковой В.Е., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании исковое заявление 

Общества с ограниченной ответственностью «ВладФинанс», город Москва: ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>  

к Обществу с ограниченной ответственностью «Кедр», город Москва: ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 

к ФИО2, город Саратов

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: 

Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Саратовской области, город Саратов

о признании договора недействительным и применении последствий недействительности сделки

при участии: 

представитель истца – ФИО3 по доверенности от 18.08.2020 года,  

представитель ООО «Кедр» - ФИО4, генеральный директор, паспорт обозревался

ФИО2 – не явилась, извещена надлежащим образом 

представитель Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Саратовской области – не явился, извещен надлежащим образом 

УСТАНОВИЛ:

В Арбитражный суд Саратовской области поступило исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью «ВладФинанс» к Обществу с ограниченной ответственностью «Кедр» о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.06.2020 в отношении квартиры по адресу: 

<

...>, площадью 60,3 кв.м., этаж №6, кадастровый номер объекта 64:48:000000:89796 и применении последствия недействительности данного договора в виде восстановления права собственности ООО «ВладФинанс» на квартиру по адресу: 

<

...>, площадью 60,3 кв.м., этаж №6, кадастровый номер объекта 64:48:000000:89796.

             К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Саратовской области.

Протокольным определением арбитражного суда от 09.11.2020 ФИО2 привлечена в качестве соответчика по делу в связи с удовлетворением ходатайства истца.

  Определением Арбитражного суда Саратовской области от 18.12.2020 (резолютивная часть определения объявлена 11.12.2020) дело №А57-15774/2020 по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «ВладФинанс» к Обществу с ограниченной ответственностью «Кедр», ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.06.2020 в отношении квартиры по адресу: 

<

...>, площадью 60,3 кв.м., этаж №6, кадастровый номер объекта 64:48:000000:89796, и применении последствий недействительности данного договора в виде восстановления права собственности ООО «ВладФинанс» на квартиру по адресу: 

<

...>, площадью 60,3 кв.м., этаж №6, кадастровый номер объекта 64:48:000000:89796 передано  в Саратовский областной суд для направления его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

  Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2021 решение определение Арбитражного суда Саратовской области от 18.12.2020  по делу №А57-15774/2020 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Саратовской области.

При новом рассмотрении истец уточнил в порядке статьи 49 АПК РФ исковые требования порядке статьи 49 АПК РФ, а именно истец просит:

1.  Признать недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 08.06.2020 г. в отношении квартиры по адресу: 

<

...> д. ЗОА, кв. 57, площадью 60,3 кв.м., этаж №6, кадастровый номер объекта 64:48:000000:89796 и применении последствия недействительности данного договора в виде восстановления права собственности ООО «ВладФинанс» на квартиру по адресу: 

<

...> д. ЗОА, кв. 57, площадью 60,3 кв.м., этаж №6, кадастровый номер объекта 64:48:000000:89796, заключенный Генеральным директором ФИО2 от имени ООО «ВладФинанс» и заключенный ФИО4 от имени ООО «КЕДР».

2. Применить последствия недействительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.06.2020 г. заключенного Генеральным директором ФИО2 от имени ООО «ВладФинанс» и заключенного ФИО4 от имени ООО «КЕДР»:

- обязать ООО «КЕДР» возвратить ООО «ВладФинанс» недвижимое имущество, полученное по договору купли-продажи недвижимого имущества от 08.06.2020 г.,

3. Взыскать с ООО «КЕДР» в пользу ООО «ВладФинанс» расходы по уплате госпошлины в сумме 6000 рублей.

Отводов суду не заявлено.

Лицам, участвующим в деле, разъяснены требования статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебное заседание явились представители истца, ООО «Кедр».

Представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме. 

Ответчики ООО «Кедр» и ФИО2 представили отзывы, в которых возражают против  удовлетворения исковых требований.

ФИО2, представитель Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии Саратовской области в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

От ФИО2 поступило ходатайство о рассмотрении дела в её отсутствие.

Судом отклонено ходатайство истца о передачи дела А57-15774/2020 по подсудности в Арбитражный суд города Москвы. Суд дополнительно констатирует, что имеется вступивший в законную силу судебный акт – определение Арбитражного суда Саратовской области от 13.11.2020 по настоящему делу, где судом дана оценка данному доводу и суд пришел к выводу о том, что дело подлежит рассмотрению по месту нахождения недвижимого имущества – в Арбитражном суде Саратовской области.

Дело рассматривается в порядке статей 153-166 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Заявлений в соответствии со статьями 24, 47, 48, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

В соответствии со статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основание своих требований и возражений.

Арбитражному суду представляются доказательства, отвечающие требованиям статей 67, 68, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В обоснование иска истец указывает, что данная сделка является для общества крупной и отсутствует согласие единственного участника общества на ее совершение, выходит за рамки обычной хозяйственной деятельности истца. Также истец ссылается на то, что сделка является мнимой и совершенной при злоупотреблении правом.

Исследовав материалы дела, суд установил, что исковые требования не подлежат удовлетворению, так как признает обоснованными указанные ниже доводы ответчика и 3-го лица.

Материалами дела установлено, что 08 июня 2020 г. между ООО «ВладФинанс» (продавец) и ООО «Кедр» (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому Продавец продаёт, а Покупатель покупает в собственность жилое помещение: квартиру, находящуюся по адресу: 

<

...>, площадью 60,3 кв.м., этаж 6, кадастровый номер 64:48:000000:89796, именуемую в дальнейшем «Квартира».

Согласно пункту 2.1 договора купли-продажи недвижимого имущества от 08 июня 2020 г. общая стоимость Квартиры составляет 1 000 000 руб., которую Покупатель должен уплатить Продавцу в срок до 11 июня 2020 года.

Договор от имени ООО «ВладФинанс» подписан генеральным директором общества ФИО2

Истец ссылается на то, что данная сделка является крупной и на ее совершение на получено согласие единственного участника общества, которым с 25.12.2019 г. является ФИО5

В соответствии с пунктом 4 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. 

Согласно части 1 стать 173.1. Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью): 

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце. 

Оценивая оспариваемую сделку по количественному (стоимостному) критерию, суд исходит из следующего. В соответствии с пунктом 2 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. 

Цена отчуждения имущества согласно п. 2.1. оспариваемого договора составляет 1 000 000 руб.

По сведениям истца балансовая стоимость отчужденного по договору от 08.06.2020 года имущества составляет 1 320 000 руб.

По состоянию на 31.12.2019 года балансовая стоимость активов ООО «ВладФинанс» составляла 113 074 000 руб., что подтверждается бухгалтерским балансом общества на 31.12.2019 г.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В связи с изложенным суд не может считать доказанным тот факт, что балансовая стоимость отчужденного имущества превышает 25% балансовой стоимости активов истца на последнюю отчетную дату. Сравнивая цену отчуждения имущества по оспариваемому договору (1 000 000 руб.) с балансовой стоимостью активов истца на последнюю отчетную дату 31.12.2019 г. (113 074 000 руб.), суд приходит к выводу о том, что она составляет 0,89 % балансовой стоимости активов истца, что не позволяет отнести оспариваемую сделку к крупным по количественному (стоимостному) критерию.

Ссылка истца на взаимосвязанность оспариваемой сделки с договором купли-продажи закладных от 01.06.2020 г., договорами на продажу объектов недвижимости и необходимость учета при оценке оспариваемой сделки балансовой стоимости отчужденного недвижимого имущества, отклоняется судом ввиду следующего.

Как следует из искового заявления, истцом заявлено требование об оспаривании только одной сделки – договора купли-продажи недвижимого имущества от 08 июня 2020 г., требования о признании недействительной сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, истцом не заявлялось. 

Судом отклоняется ссылка истца на взаимосвязанность оспариваемой сделки с Договором купли-продажи закладных от 01.06.2020 г. и договорами купли-продажи недвижимого имущества от 08.06.2020 г., заключенными в отношении иного недвижимого имущества,  и необходимость учета при оценке  оспариваемой сделки балансовой стоимости всего отчужденного по указанным сделкам имущества, ввиду следующего.

Как следует из искового заявления, истцом заявлено требование об оспаривании только одной сделки – договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.06.2020 г. в отношении квартиры по адресу: 

<

...>, площадью 60,3 кв.м., этаж №6, кадастровый номер объекта 64:48:000000:89796. Требования о признании недействительной сделки, состоящей из нескольких взаимосвязанных сделок, истцом не заявлялось.

При этом суд учитывает, что договоры указанные истцом в качестве взаимосвязанных сделок, оспариваются истцом в отдельных арбитражных процессах (дела № А40-135851/20, А40-244501/2020, А06-7571/2020, А21-8026/2020, А82-13142/2020, А03-10976/2020, А07-18399/2020, А32-33725/2020, А71-9465/2020).

При этом вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы от 29.10.2020 г. по делу № А40-135851/20-48-719 ООО «ВладФинанс» отказано в удовлетворении исковых требований к ООО «Кедр» о признании недействительным Договора купли-продажи закладных от 01.06.2020 г.

Оценивая оспариваемую сделку по качественному критерию, суд исходит из следующего. 

В соответствии с пунктом 8 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов. 

В соответствии с п. 20 "Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах" (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019) для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов. 

Таким образом, при оценке сделки на предмет качественного критерия крупности необходимо исходить, прежде всего, из целей её совершения.

Как следует из материалов дела, ООО «КЕДР» является кредитором ООО «ВладФинанс» по Договору процентного займа от 07 сентября 2015 г. 

Договор процентного займа от 07 сентября 2015 г. был изначально заключен между ООО «Интелия» и ООО «ВладФинанс». По указанному договору ООО «ВладФинанс» был получен заём в размере 77 000 000 рублей. 

Далее право требования к ООО «ВладФинанс» по Договору процентного займа от 07 сентября 2015 г. в размере 61 310 000 руб. последовательно переходило от ООО «Интелия» к ООО «ПРИМАЛЕКС» (Договор возмездной уступки прав (цессии) от 29 августа 2016 г.); от ООО «ПРИМАЛЕКС» к ООО «Често» (Договор возмездной уступки прав (цессии) от 14 сентября 2016 г.); от ООО «Често» к ООО «КЕДР» (Договор возмездной уступки прав (цессии) от 09 декабря 2016 г.) 

21 января 2020 г. на основании Договора возмездной уступки прав (цессии) ООО «КЕДР» уступило часть требований к ООО «ВладФинанс» в размере 5 000 000 руб. основного долга обществу с ограниченной ответственностью «РОЗЕНБЕРГ». 

В результате совершения указанных сделок ООО «КЕДР» обладало правом требования к ООО «ВладФинанс» по Договору процентного займа от 07 сентября 2015 г. в размере 56 310 000 руб. основного долга. 

ООО «ВладФинанс», было уведомлено о цессиях и подтверждало наличие задолженности по Договору процентного займа от 07 сентября 2015 г., что следует из соответствующих надписей в текстах договоров цессии.

 Дополнительным соглашением от 17 декабря 2019 г. к Договору процентного займа от 07 сентября 2015 г., заключенным между ООО «КЕДР» и ООО «ВладФинанс», срок займа сокращен до 01 июня 2020 г., а процентная ставка за пользование займом снижена до 3 % годовых.

Как указывают ответчики, на момент наступления срока возврата займа по Договору процентного займа от 07 сентября 2015 г. у ООО «ВладФинанс» было недостаточно денежных средств для полного погашения задолженности, в связи с чем сторонами было достигнуто соглашение о продаже ООО «ВладФинанс» по рыночной цене части принадлежащего ему имущества ООО «КЕДР» с последующим зачетом встречных однородных требований.

08 июня 2020 г. между ООО «ВладФинанс» и ООО «КЕДР» был заключен оспариваемый договор купли-продажи недвижимого имущества.

09 июня 2020 г. между ООО «ВладФинанс» и ООО «КЕДР» было подписано Соглашение о зачете встречных требований, согласно которого стороны прекратили зачетом встречные денежные требования в сумме 46 300 000 рублей, вытекающие из Договора процентного займа от 07 сентября 2015 г. и Договора купли-продажи недвижимого имущества от 08 июня 2020 г. 

Указанные обстоятельства установлены вступившими в законную силу решениями  Арбитражного суда г. Москвы от 29.10.2020 г. по делу № А40-135851/20-48-719 и Арбитражного суда Алтайского края от 17.06.2021 г. по делу №  А03-10976/2020, и в соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ не подлежат повторному доказыванию.

При указанных обстоятельствах суд соглашается с позицией ответчиков    о том, что Договор купли-продажи недвижимого имущества от 08 июня 2020 г. был заключен в целях погашения задолженности по Договору процентного займа от 07 сентября 2015 г., что подтверждается наличием задолженности и последующими действиями сторон по подписанию Соглашения о зачете встречных требований от 09 июня 2020 г.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. 

Доказательств возможности исполнения обязательств по Договору процентного займа от 07 сентября 2015 г. путем возврата денежных средств или иным способом ООО «ВладФинанс» суду не представило.

Погашение кредиторской задолженности со стороны должника по обязательствам, вытекающим из кредитных правоотношений, не относится к крупным сделкам, выходящим за пределы обычной хозяйственной деятельности, связанным с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества публичного общества, также превышающего 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату (см. Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.01.2020 N Ф05-7586/2019 по делу N А40- 180839/2017; Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15.01.2020 N Ф05-7586/2019 по делу N А40-180839/2017).

Довод истца о том, что ответчик не является кредитором истца, опровергается представленными в материалы дела копиями Договора процентного займа от 07 сентября 2015 г., дополнительных соглашений к нему, заключенных непосредственно между ООО «КЕДР» и ООО «ВладФинанс», а также копиями договоров цессии и Соглашения о зачете встречных требований от 09 июня 2020 г. Указанные договоры истцом в судебном порядке не оспорены и недействительными не признаны.

В соответствии с п. 5 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: 

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; 

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии с п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение. 

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной. 

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В связи с изложенным ссылка истца на возможность ответчика ознакомиться с бухгалтерским балансом истца не свидетельствует о заведомой осведомленности ответчика о том, что для истца сделка является крупной по количественному (стоимостному) критерию. Кроме того, на основании данных только одного бухгалтерского баланса невозможно определить балансовую стоимость отчуждаемых истцом закладных. 

Доказательств осведомленности ответчика о качественном критерии истцом суду также не представлено.

Кроме того, ответчиком в материалы дела представлена заверенная истцом копия решения № 3 от 24 декабря 2018 г. единственного участника ООО «ВладФинанс» ФИО2 об одобрении совершения с ООО «КЕДР» и его правопреемниками крупных сделок, направленных на погашение задолженности ООО «ВладФинанс» по Договору процентного займа от 07 сентября 2015 г. В соответствии с пунктом 2 указанного решения его действие распространяется на заключение любых видов сделок (купля-продажа, уступка прав требования, отступное, новация и т.п.). Пунктом 4 указанного решения было установлено, что оно действует до даты возврата суммы займа по Договору процентного займа от 07 сентября 2015 г. (12 сентября 2023 года).

Из изложенного следует, что истец не доказал как соответствие сделки критериям крупной сделки, так и основания для признания такой сделки недействительной.

Истцом также не доказано, что другая сторона по оспоримой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии с п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.

По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).

В связи с изложенным ссылка истца на возможность ответчика ознакомиться с бухгалтерским балансом истца не свидетельствует о заведомой осведомленности ответчика о том, что для истца сделка является крупной по количественному (стоимостному) критерию.

Не может являться основанием для признания сделки недействительной и ссылка истца на нарушение генеральным директором ФИО2 должностной инструкции, предусматривающей согласование с единственным участником общества сделок, совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности.

В соответствии с п. 3.1. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» уставом общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания участников общества на совершение определенных сделок. При отсутствии такого согласия или последующего одобрения соответствующей сделки она может быть оспорена лицами, указанными в абзаце первом пункта 4 статьи 46 настоящего Федерального закона, в порядке и по основаниям, которые установлены пунктом 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из изложенного следует, что норма о необходимости получения согласия на совершение сделок должна содержаться в уставе общества. Включение норм о необходимости согласования сделок во внутренние документы общества (инструкции, положения, приказы и т.п.) закон не предусматривает, т.к. эти документы не носят публичный характер, и не позволяют  контрагенту узнать о наличии ограничений полномочий генерального директора общества.

При этом устав ООО «ВладФинанс» не содержит норм о необходимости согласования сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Кроме того, единственным участником ООО «ВладФинанс» ФИО2 принято решение № 3 от 24 декабря 2018 г.  об одобрении совершения с ООО «КЕДР» и его правопреемниками крупных сделок, направленных на погашение задолженности ООО «ВладФинанс» по Договору процентного займа от 07 сентября 2015 г.  В соответствии с пунктом 2 указанного решения его действие  распространяется на заключение любых видов сделок (купля-продажа, уступка прав требования, отступное, новация и т.п.). Пунктом 4 указанного решения было установлено, что оно действует до даты возврата суммы займа по Договору процентного займа от 07 сентября 2015 г. (12 сентября 2023 года).

Из изложенного следует, что истец не доказал как соответствие сделки критериям крупной сделки, так и основания для признания такой сделки недействительной.

Оценивая доводы истца о мнимости оспариваемой сделки, суд приходит к следующему. 

В соответствии с ч. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. 

Истец не приводит доводов о том, в чем, по его мнению, состоит мнимость Договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.06.2020 г. применительно к указанной норме права. 

Из искового заявления следует, что в результате совершения оспариваемой сделки право собственности на недвижимое имущество перешло от истца к ответчику. Фактически недвижимое имущество было передано ответчику и находится в настоящее время во владении ответчика. Эти обстоятельства подтверждены имеющимися в деле доказательствами и не оспариваются сторонами. 

Таким образом, в результате заключения оспариваемого договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.06.2020 г. возникли соответствующие указанной сделке правовые последствия в виде перехода права собственности на недвижимое имущество. Это обстоятельство осознает и истец, требуя применить последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить истцу недвижимое имущество. 

С учетом изложенного суд приходит к выводу об отсутствии оснований квалифицировать оспариваемую сделку в качестве мнимой.

Довод истца о злоупотреблении ответчиком правом также отклоняется судом ввиду следующего. 

В подтверждение данного довода истец ссылается на то, что оспариваемая сделка не относится к обычной хозяйственной деятельности ООО «КЕДР», т.к. не соответствует основным видам его деятельности, указанным в ЕГРЮЛ; что ООО «КЕДР» в 2017-2019 г.г. никакой деятельности не осуществлял; что у ООО «КЕДР» приостановлены операции по расчетным счетам. 

Указанные доводы не свидетельствуют о злоупотреблении правом со стороны ответчика. 

В соответствии с ч. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Таким образом, злоупотреблением правом являются действия, направленные на причинение вреда другому лицу. 

Приведенные истцом факты не свидетельствуют о том, что ответчиком были осуществлены какие-либо действия, направленные на причинение вреда истцу. Отсутствует и причинно-следственная связь между указанными истцом обстоятельствами и правоотношениями, связанными с заключением Договора купли-продажи недвижимого имущества от 08.06.2020 г. 

Исходя из принципа свободы договора (ст. 421 ГК РФ), граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Законом не установлено ограничение на совершение сделок в зависимости от основных видов деятельности, указанных в ЕГРЮЛ, либо в зависимости от факта активного ведения хозяйственной деятельности или от приостановки операций по расчетным счетам. 

Таким образом, суд приходит к выводу, что в удовлетворении исковых требований следует отказать. 

Госпошлина и иные судебные издержки, понесенные истцом, относятся на истца в порядке ст. 110 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями  110,  167-170 Арбитражного процессуального кодекса   Российской   Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении   исковых требований.

Решение арбитражного суда вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. 

Решение арбитражного суда может быть обжаловано в апелляционную, кассационную инстанции в порядке, предусмотренном главами 34, 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, путем подачи соответствующей жалобы через арбитражный суд первой инстанции. 

Судья Арбитражного суда 

Саратовской области

В. Е. Козикова